張尚斌

商譽減記疑云

這可能是最大的公司欺詐案之一。11月20日，惠普公司聲明，為了其2011年收購的公司Autonomy 的前高管故意偽造賬款，付出了約88億美元非現(xiàn)金減記。其中減記的大部分，即超過50億美元，與嚴重的財務(wù)不當行為、誤導(dǎo)性陳述和虛假披露有關(guān)。

不過令人奇怪的是，惠普是2011年11月份收購的Autonomy，但據(jù)Autonomy被收購前的財務(wù)數(shù)據(jù)，（即2011年6月30日的財務(wù)數(shù)據(jù)）顯示，Autonomy的總資產(chǎn)只有35億美元。也許惠普說得對，35億美元總資產(chǎn)的收購標的公司，是可能有手段造成超過50億美元的會計欺詐。這么明顯的金額差異惠普應(yīng)該予以聲明，但至今未見辯解。

具體的收購案是在惠普2011年年報中披露的，當時惠普為這家位于英國劍橋的軟件公司支付超過110億美元，其中商譽資產(chǎn)高達66億美元，其他無形資產(chǎn)則為46億美元。

據(jù)最新的報表披露，惠普修改了商譽資產(chǎn)的定價，修改后的商譽資產(chǎn)為69億美元，而給其他無形資產(chǎn)的價格削減了3億美元。

商譽資產(chǎn)最能說明問題。商譽是公司的記賬條目，用以描述一家公司收購另一家公司的支付溢價。更確切地說，是購買價格與被收購公司的凈資產(chǎn)的公允市場價值之間的差值，商譽不能單獨出售。在這種情況下，惠普相當于支付了69億美元的溢價來收購Autonomy的凈資產(chǎn)。

現(xiàn)在，惠普開始對商譽減記，并指責Autonomy在財務(wù)報告中存在會計不當行為，這沒有任何意義。所以假設(shè)惠普的報表中沒有記錄商譽，則說明Autonomy存在欺詐；但其資產(chǎn)負債表里確確實實有商譽，而且還高達69億美元之多，是因為它知道自己支付的價值遠遠大于收購的公司價值。

而惠普很少能提供細節(jié)來反駁這些指控，連Autonomy前高管的否認也反駁不了，且惠普沒有確切的數(shù)字，它只聲稱實際會計差錯。在一個投資者電話會議上，惠普兼首席執(zhí)行官梅格·惠特曼（Meg Whitman）表示，董事會依賴的是審計過的財務(wù)數(shù)據(jù)——而德勤是其審計師。

并不能解釋為什么惠普為此支付了110億美元。實際上就惠普現(xiàn)如今的局勢而言，它需要對商譽及其他無形資產(chǎn)進行減記，這應(yīng)該是其公司策略的一部分。但為什么會有會計不合規(guī)這個爭論？相信只是惠普的領(lǐng)導(dǎo)人希望投資者將惠普股票的崩潰歸咎到別人身上。

吉姆·查諾斯的狙擊

110億美元的可疑會計賬款被“刑事”調(diào)查，會計違規(guī)還涉及不明巨額費用……惠普110億美元收購Autonomy中鬧出了大丑聞。

在任何重大收購中，律師應(yīng)當審查所有收購目標，審查所有合同，約見所有相關(guān)員工，并深入了解所有收入確認事件。但惠普現(xiàn)在跳出來說其收購標的Autonomy詐騙自己的股東及惠普。如果Autonomy真的承認欺詐行為，不僅是追求激進的會計政策（HP肯定應(yīng)該知道），那對于審查該并購交易的律師、投行人士和會計師都是一種羞辱。

出于對董事會、股東的利益負責，惠普應(yīng)該披露究竟是誰研究并主導(dǎo)了本次并購，以及他們做了哪些努力避免這次“欺詐”——但為什么并購后這么久才發(fā)現(xiàn)？

涉嫌自主會計欺詐還不是惠普財報中最糟糕的部分。到目前為止，最糟糕的還是公司的業(yè)務(wù)狀態(tài)。

根據(jù)惠普公司三季度的財務(wù)數(shù)據(jù)：

個人系統(tǒng)產(chǎn)品收入同比下降14%。商用產(chǎn)品收入下降了13%，消費類產(chǎn)品收入下降了16%。單位總數(shù)下降了12%，臺式機和筆記本電腦出貨量下降了12%。

打印機收入比2011年同期下降了5%?？傆布a(chǎn)品出貨量同比下降了20%。商業(yè)硬件產(chǎn)品出貨量比同年同期下降15%，消費類硬件產(chǎn)品的單位比2011年同期下降了22%。

服務(wù)收入比2011年同期下降了6%。技術(shù)服務(wù)收入則同比下降了4%，應(yīng)用程序和業(yè)務(wù)服務(wù)收入同比下降了7%，IT外包收入比2011年同期下降了6%。 企業(yè)服務(wù)器、存儲和網(wǎng)絡(luò)（ESSN）收入同比下降了9%。工業(yè)標準服務(wù)器的收入下降了7%，關(guān)鍵業(yè)務(wù)系統(tǒng)收入下降了25%，存儲業(yè)務(wù)收入同比下降13%。

這些業(yè)務(wù)，都屬于惠普的核心業(yè)務(wù)，卻都在崩潰。諷刺的??是，它的增長部分僅在于：小軟件業(yè)務(wù)（收入同比上漲9%）和“金融服務(wù)”業(yè)務(wù)（似乎是投、融資業(yè)務(wù)）。因此，其主營業(yè)務(wù)遭受了全面潰敗，比起會計欺詐而言無疑是巨艦對小舟，但兩者之間一定有非常緊密的因果關(guān)系。這樣是惠普被做空之王吉姆·查諾斯狙擊的最重要原因。

贏家是舉報者？

的確，雖然惠普公司的會計丑聞產(chǎn)生了幾個輸家，但別忘了還有一個潛在的大贏家——正是告密者。是誰在告密？

惠普在Autonomy的并購中大規(guī)模減記，并聲稱，該軟件公司在會計應(yīng)用方面存在不法行為。但Autonomy前CEO邁克·林奇否認了惠普的指控。

如果惠普的聲明屬實，那么丑聞的披露可能導(dǎo)致舉報人獲得巨額的利益。由于美國證券交易委員會的規(guī)定，惠普并不確定誰是告密者，但無論告密者是誰，要想從中獲益，必須滿足幾個條件。

首先，美國政府需要籌錢給舉報人舉報獎，而舉報人必須提供相關(guān)信息，向監(jiān)管機構(gòu)證明該貨幣交易超過100萬美元才能立案。其次，信息必須是原件，并出于舉報人自愿。

以上條件舉報人都滿足。

據(jù)路透社消息，美國證券交易委員會并不需要舉報者來自美國。在惠普事件中，舉報人是Autonomy的高管人員，在公司被收購后留了下來。

按照SEC的規(guī)定，第一個將材料交予內(nèi)審官員的舉報者，只要其信息被提交給政府，就會立刻獲得獎勵，而獎勵的金額大約在可回收交易額度及罰金的10%到30%之間。

監(jiān)管機構(gòu)考慮舉報信息的意義和舉報人的貢獻，決定獎勵的大小。該獎勵計劃源于2010年頒布的多德—弗蘭克金融改革方案中。它的藍本為“虛假申報法”，是南北戰(zhàn)爭時期的法律，為舉報詐騙政府的企業(yè)的舉報者提供金錢獎勵。

2012年8月，SEC根據(jù)該計劃首次實施，事件由一起100萬美元以上的投資詐騙案引起，舉報者約獲得5萬美元的獎勵。而惠普案件中的獎勵無疑非常巨大，比如AIG集團在2006年就愿意出價8億美元給告密者，以私下里平息對于會計問題的指控。

然而據(jù)路透社報道，聯(lián)邦調(diào)查局（FBI）正在調(diào)查惠普收購Autonomy一事，但調(diào)查仍處于起步階段。但目前還不清楚SEC會否繼續(xù)跟蹤惠普事件，更不用說施加罰款了。日本醫(yī)學(xué)影像器材公司Olympus CEO邁克爾·伍德福德曾質(zhì)疑高達17億美元的會計丑聞，就未曾受到半分獎勵。所以舉報者為牟利的可能性非常之小。

安然似的會計欺詐

實際上，財務(wù)報表的審計一般情況下“不會主動發(fā)現(xiàn)”欺詐行為，只有在很少的情況下才會發(fā)生。而大的會計師事務(wù)所主要目的并不是為了發(fā)現(xiàn)欺詐，而且其會計師也沒有足夠的發(fā)覺欺詐的經(jīng)驗。

這個問題的解決方案之一是用法務(wù)會計來尋找欺詐行為。但企業(yè)似乎并沒有興趣去“畫蛇添足”。

惠普聲稱，在邁克·林奇離開后，對該筆收購進行了內(nèi)部審查時才發(fā)現(xiàn)問題。

實際上，吉姆·查諾斯在做空Autonomy，甚至在2011年7月發(fā)表了一份報告（HP交易完成之前）。這份報告本來應(yīng)該作為惠普及其審計師并購的路線圖，因為它質(zhì)疑了Autonomy聲明的電子數(shù)據(jù)取證業(yè)務(wù)被夸大；20%的收入增長與競爭對手不一致；Autonomy提供的財務(wù)信息披露非常差，并且沒有使用標準指標；遞延收入與確認收入之間的差異問題；產(chǎn)生現(xiàn)金的能力表現(xiàn)一貫遜于盈利能力；利潤可疑。

一個巨大的紅燈是，其現(xiàn)金從來沒有趕上盈利能力。這是一個問題，和安然公司的盈利能力很強卻從來沒有足夠的現(xiàn)金如出一轍（如果一個公司有真正的收入和利潤，最終會以現(xiàn)金兌現(xiàn)）。

從安然事件我們可以學(xué)到，一旦與競爭對手相比，有奇怪的財務(wù)比率，現(xiàn)金流不合邏輯等都得亮起紅燈?；萜占捌鋵徲嫀煏雎赃@些紅燈嗎？他們甚至不知道其存在嗎？

舉報人走到臺前之后，惠普已委托普華永道會計師事務(wù)所檢查Autonomy公司的財務(wù)狀況。結(jié)果發(fā)現(xiàn)，Autonomy公司謊報收入、毛利率及其他財務(wù)指標，顯然是故意為之。

惠普正在要求美國證券交易委員會的執(zhí)法科和英國嚴重欺詐辦公室調(diào)查。訴訟結(jié)果將很快被公布，可是我們得問問，管理層和投資者總是對財務(wù)報表的審計了解不夠嗎？