董露茜

根據(jù)最近安永（四大會計師事務所之一）的“資本信心晴雨表”調(diào)查結(jié)果顯示，中國受訪者對全球經(jīng)濟前景較去年10月更為樂觀，他們中有42%考慮并購，比例幾乎是全球受訪者22%的兩倍。

與并購交易案達成的難度相比，安永交易咨詢部中國海外投資主管合伙人吳正希（Eleanor Wu）認為，中國企業(yè)海外并購最大的短板和難點是“整合”，大部分成功交割但未達交易預期的海外并購都是由于整合失敗造成。

《新財經(jīng)》：如何看待在并購案中，大額的定金付出去卻打了水漂這類風險？

吳正希：這是一個技術(shù)問題，在實際操作中，如何降低風險就體現(xiàn)在合同條款上。在一般情況下，付出定金是在交易已經(jīng)談到一定程度，雙方對一些重要交易細節(jié)都認可的時候，才會支付定金。

另外一種類似支付定金的情況則與交易無關(guān)。很多賣方可能瀕臨破產(chǎn)，為了防止被收購對象破產(chǎn)失去交易機會，買方會選擇支付一筆錢購買賣方的產(chǎn)品，如果被購企業(yè)情況糟糕到一定程度，可能買方所購產(chǎn)品尚未完成生產(chǎn)而不在庫存里，這就存在極大風險。因此，買方必須重視技術(shù)性問題的設計，在支付環(huán)節(jié)控制好風險。

《新財經(jīng)》：中企走向海外收購的資金來源主要來自哪些渠道？

吳正希：中企走向海外的資金來源主要來自國家支持，國家開發(fā)銀行、中國進出口銀行和國有四大行的貸款是大型央企和國企走向海外的主要資金來源。對于民企，自有資金占很大比例，另一方面，其更愿意和國際上的PE以及大型企業(yè)組成投資聯(lián)合體進行項目投資，比單打獨斗更具優(yōu)勢。另外，隨著融資渠道的多元化，很多企業(yè)選擇找海外的銀行貸款，到海外融資。

《新財經(jīng)》：為什么今年以來越來越多的企業(yè)選擇合資企業(yè)架構(gòu)而不是直接購買股份？

吳正希：目前并購仍以現(xiàn)金出資為主。很多企業(yè)選擇合資架構(gòu)，說明企業(yè)掌握了更加靈活的投資戰(zhàn)略，至少很多企業(yè)希望先小步走再運籌帷幄更大更具戰(zhàn)略意義的交易。過去中國企業(yè)偏好通過成為控股股東的方式達成并購，但實際上，控股方式有時會遇到很多不確定因素并引發(fā)收購國對企業(yè)并購動機的質(zhì)疑，這在礦業(yè)資源類行業(yè)的并購中尤其明顯。至少與2、3年前相比，這些企業(yè)更愿意以合資方式架構(gòu)企業(yè)，交易的結(jié)構(gòu)越來越靈活。

《新財經(jīng)》：您是否贊同美國是當前中企最難并購的一個市場？事實上，經(jīng)濟學人智庫的一項調(diào)查顯示在美國實施并購行為的難度最大。

吳正希：美國大部分并購并不需要經(jīng)過審批，除非達到一定金額、涉及壟斷和敏感戰(zhàn)略性資源。過去成敗兩方面案例都說明中國企業(yè)需要與并購對象所在國的政府監(jiān)管機構(gòu)進行及早和深入的溝通，以了解交易達成的可能性、以何種交易架構(gòu)進行更容易獲批。在美國，負責審查的是一個叫CFIUS（美國投資委員會）的機構(gòu)，但只有極小部分可能才需要CFIUS的審查。

有人擔憂早期溝通可能會泄密，其實不然，審批官員除嚴格保密責任外，也都知道很多交易細節(jié)比如價格到最后環(huán)節(jié)都會發(fā)生完全不同的變化，另外他們本身一般都希望外國投資能成功以便對被購公司未來業(yè)務乃至當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展帶來積極影響。

《新財經(jīng)》：您認為中國海外并購最大的短板是什么？

吳正希：整合。由于中企國際化程度和管理水平與歐美發(fā)達市場的大型企業(yè)還有很大差距，因此，評判跨境并購成敗并不是交易達成與否，而是能否成功整合。安永交易咨詢部門一塊非常重要的業(yè)務就是整合，幫助企業(yè)在HR、財務和業(yè)務等方面有效進行并購后整合。