摘要：本文從我國的現(xiàn)行公司資本制度入手，討論其弊端及內(nèi)在矛盾，進(jìn)而分析公司資本的真正價值。

關(guān)鍵詞：公司資本 資本確定原則 價值定位

傳統(tǒng)觀點把公司的信用和公司的資本聯(lián)系在一起，其認(rèn)為公司資本是公司賴以生存的血液。由于合資公司的股東都承擔(dān)有限責(zé)任，所以公司資本就成了公司對外債務(wù)的擔(dān)保；無資本的公司無法成立，更無法生存。為了維護(hù)債權(quán)人的利益和交易的安全，公司的資本必須維持一定的數(shù)額，然而，公司的資本一定可以傳遞這樣的信息嗎？本文從我國的現(xiàn)行公司資本制度入手，進(jìn)而分析公司資本的真正價值。

一、我國公司資本制度的現(xiàn)狀

我國《公司法》對公司資本的規(guī)定具有兩方面的特點：1.在總體上不采用授權(quán)資本制或折衷授權(quán)資本制，而是從保證公司資本的真實可靠出發(fā)，形成了自己獨特的資本制度，體現(xiàn)在：實行嚴(yán)格的注冊資本最低限額制度；嚴(yán)格貫徹資本確定、資本維持以及資本不變?nèi)瓌t；并實行驗資制度。2.我國采用公司形式的外商投資企業(yè)，其注冊資本繳納制度與《公司法》的規(guī)定有較大差異。根據(jù)外商投資企業(yè)法的有關(guān)規(guī)定，外商投資有限責(zé)任公司實行注冊資本最低限額制度，但注冊資本可以分期繳納，同時，對公司成立時第一期出資以及最后一期出資，法律對其數(shù)額及繳納期限均有嚴(yán)格限制。

二、我國公司資本制度的弊端

（一）過高的最低資本數(shù)額限制，使公司設(shè)立的門檻過高，抑制了社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展的活力。

（二）公司股東的出資形式制度被完全扭曲和變形，完全忽略了對投資資源全面、充分的利用，犧牲了投資者的自身投資優(yōu)勢和公司的實際需要。

（三）遵循過于嚴(yán)格的資本維持原則，忽視了公司和股東利益以及社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要。

三、公司資本三原則的內(nèi)在矛盾

公司資本原則之所以被看得如此的重要，主要由于認(rèn)定公司資本最大的功能就是吸收虧損及維護(hù)債權(quán)人的利益。它存在這樣的假設(shè)前提：公司只要進(jìn)入市場的競爭中就一定有能力保證資本的維持。這就使人誤解，公司只要設(shè)立就一定能夠盈利。公司資本三原則即資本確定，資本維持和資本不變原則。

資本充實的意義是：1.當(dāng)公司發(fā)行了股份時，確保公司自股東處取得的財產(chǎn)未經(jīng)虛增或高估，即資本未摻水，賬面上的每一分錢的資本背后均有等值的財產(chǎn)為后盾；2.在發(fā)行了股份后，由于此時股份一如公司經(jīng)營，資產(chǎn)行為必然多元化和復(fù)雜化，不能一一查核資產(chǎn)的價值，以確保資本維持充實。

同時，融資手段的多樣化，如發(fā)行溢價股，可轉(zhuǎn)換公司債等混合證券的興起，股東和債權(quán)人的利益沖突依然存在，但是股東和債權(quán)人身份的可轉(zhuǎn)化性，已經(jīng)在化解這種利益沖突。股票發(fā)行價格與票面價額的分離，客觀上導(dǎo)致公司資本確定原則在現(xiàn)實中的實施難度增加，最終導(dǎo)致公司資本三原則制度下設(shè)立的公司，債權(quán)人是很難通過公司章程中記載的資本來判斷公司的真實經(jīng)濟(jì)實力與發(fā)展的潛力。

四、公司資本的價值

(一)公司資本與信用關(guān)系的檢討

傳統(tǒng)觀點認(rèn)為，一定數(shù)額的物質(zhì)資本，是公司賴以生存和發(fā)展的前提保障，是公司債權(quán)人債權(quán)賴以實現(xiàn)的必要期待，是公司信用賴以形成和穩(wěn)固的基礎(chǔ)。這種以“資本信用”理念為指導(dǎo)的資本制度不僅未能實現(xiàn)保護(hù)債權(quán)人利益的初衷，而且給公司及投資股東，給潛在的債權(quán)人，乃至整個社會都帶來了不必要的損失。

首先，對債權(quán)人來說，這種機(jī)制所傳遞的只是一個靜止的符號或數(shù)字，對債權(quán)人的保障其實不過是一個理論和立法上的假設(shè)，并沒有解決公司債權(quán)人所關(guān)注的三大問題：公司現(xiàn)金流的侵蝕、公司的額外負(fù)債、創(chuàng)設(shè)擔(dān)?；蚋呒墏鶆?wù)權(quán)益。

其次，對公司及其投資股東來說，強(qiáng)制性的規(guī)則給他們增加了不必要的時間成本、金錢成本和門檻限制。如新股增資發(fā)行的復(fù)雜繁瑣程序使得公司缺乏彈性的運(yùn)作空間并奔波于不必要的手續(xù)之中。

最后，對整個社會來說，資本信用為理念的法定資本制給整個社會帶來了低效率和不利影響。最低資本要求阻礙了民間資本的注入，妨礙了市場和企業(yè)之間的競爭。過高的市場準(zhǔn)入費用限制了對新領(lǐng)域的開發(fā)。

（二）公司資本價值的再定位

公司資本在公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中發(fā)揮著重要作用，其中最基本的兩大功能就是識別公司成員、界定公司治理主體。

1.識別公司成員

公司作為一種市場主體，社團(tuán)性是其基本特征，是人的結(jié)合。從這個角度出發(fā)，公司是一個平面化的組織，公司法所規(guī)制的不僅是公司內(nèi)部利益團(tuán)體與外部利益相關(guān)者的關(guān)系，還包括股東與股東之間、股東與經(jīng)營層之間以及股東與經(jīng)營層作為一個整體與債權(quán)人、勞動者的關(guān)系。市場經(jīng)濟(jì)是風(fēng)險經(jīng)濟(jì)，公司不僅作為一個整體承擔(dān)風(fēng)險擔(dān)負(fù)獨立責(zé)任，且通過公司內(nèi)部責(zé)任將將經(jīng)營風(fēng)險予以落實和分擔(dān)。

2.界定公司治理主體

公司治理主體，即享有公司控制權(quán)和收益權(quán)的主體。公司的經(jīng)營方針和投資計劃由誰來決定，公司的管理人員由誰來擔(dān)任，公司投資者和管理者的關(guān)系如何協(xié)調(diào)，公司的利潤如何分配，虧損如何分擔(dān)，等等，這一系列問題的解決構(gòu)成了公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)的基本內(nèi)容，而公司法則通過公司控制權(quán)和收益權(quán)以及相應(yīng)義務(wù)的安排來劃分公司內(nèi)部成員的利益界限、規(guī)制利益主體的行為。公司資本正是界定公司控制權(quán)和收益權(quán)主體的依據(jù)。資本是設(shè)立公司開始營利性經(jīng)營的物質(zhì)手段，股東作為投資主體，享有收益權(quán)。而由股東組成的股東會對涉及公司生存與發(fā)展的重要問題享有決定權(quán)。

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