■劉登清

為規(guī)范注冊資產評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務行為，中國資產評估協(xié)會在總結《企業(yè)價值評估指導意見(試行)》(以下簡稱“指導意見”)實施經驗的基礎上,結合評估理論和實踐的發(fā)展,制定了《資產評估準則——企業(yè)價值》（以下簡稱“企業(yè)價值評估準則” 或“準則”），并于2012年7月1日起施行。企業(yè)價值評估是目前資產評估行業(yè)的一項重要業(yè)務，準則的出臺必將對整個行業(yè)產生廣泛和深遠的影響。隨著企業(yè)價值評估準則的實施，將進一步規(guī)范企業(yè)價值評估執(zhí)業(yè)行為，促進企業(yè)價值評估執(zhí)業(yè)水平再上一個新臺階，提升整個評估行業(yè)的公信力，并對鞏固拓展企業(yè)價值評估市場和服務我國證券市場發(fā)展和經濟結構調整等方面起到積極推動作用。

一、將指導意見修訂上升為企業(yè)價值評估準則的背景和重要意義

指導意見自2005年4月1日起施行以來，為廣大評估機構和注冊資產評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務提供了操作指南，為委托方和監(jiān)管部門評價評估工作成果提供了客觀標準，為維護社會公眾利益和評估各方當事人合法權益起到了積極作用。企業(yè)價值評估方法已經由原先的資產基礎法為主、收益法簡單驗證逐步過渡到目前資產基礎法和收益法兩種評估方法并重的格局，而且市場法也得到了一定程度的應用，可以說，指導意見實施7年來，絕大部分內容經實踐檢驗是行之有效的。

七年來，我國評估準則體系基本建立，國內外企業(yè)價值評估理論和實踐有了新的發(fā)展，國內證券市場和產權市場逐步完善，評估實踐對企業(yè)價值評估提出了新的要求，因此，對指導意見的修訂十分必要。準則的制定過程中，始終堅持以基本準則為導向，并注重與已頒布的其他評估準則的相互銜接。修訂后，準則的整體框架、相關術語、披露內容等方面實現(xiàn)了與其他評估準則的協(xié)調。準則起草過程中也十分注意借鑒國際經驗，力求使一些基本名詞、概念、術語、方法與國際接軌，以利于促進資產評估行業(yè)的國際化。同時考慮我國評估準則體系是規(guī)范我國評估行業(yè)的，應立足于我國的經濟與法律環(huán)境，準則的制定必須要考慮我國評估實踐，兼顧穩(wěn)健性與適度超前性，不能簡單地模仿或照搬國外的條款。

如何有效地協(xié)調好操作性和原則性，是準則起草過程中一直在平衡的一個重要問題。準則起草過程遵循了“粗細結合”原則。修訂后的企業(yè)價值評估準則，對市場法和收益法的具體運用提出了細化要求，對資產基礎法進行了調整，對流動性溢折價的考慮、評估結論的形成方式等提出了更加明確的要求，對具有多種業(yè)務類型涉及多種行業(yè)的企業(yè)價值評估明確了技術路徑，根據(jù)監(jiān)管部門的要求對評估報告披露的內容進行了重新梳理。

本次修訂，對指導和規(guī)范企業(yè)價值評估實踐、促進評估行業(yè)更好地服務市場具有重要意義。一是總結和固化了企業(yè)價值評估中通行有效的執(zhí)業(yè)實踐，有助于鞏固評估行業(yè)的傳統(tǒng)核心業(yè)務，可以更好地適應市場對評估專業(yè)服務的要求，更好地服務我國經濟發(fā)展方式的轉變；二是提升了對企業(yè)價值評估的要求，為評估師提供了較為超前的實踐指引，有助于提升行業(yè)專業(yè)性；三是促進了評估理念和評估方法的國際接軌，增強了準則的國際趨同。

二、主要修訂內容

（一）引導和規(guī)范市場法和收益法的運用

企業(yè)價值評估準則在條款數(shù)量和內容詳細程度方面，加強了對運用市場法和收益法的指導。在第三章“操作要求”中對財務報表的分析調整，非經營性資產、負債和溢余資產的識別、分析和評估進行了規(guī)范，在第四章“評估方法”中豐富了兩種方法的相關條款。在第五章“披露要求”中專門就運用收益法和市場法進行企業(yè)價值評估時應當在評估報告中重點披露的內容進行了規(guī)范。

（二）對收益法的具體運用提出了細化要求

準則第四章“評估方法”中收益法共有10條。第二十三條主要講收益法的定義及其適用性，第二十四、三十二條明確了收益法的具體方法。根據(jù)國外準則及我國評估界的執(zhí)業(yè)實踐，明確提出了股利折現(xiàn)法（DDM）和現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（DCF）兩種常用的具體方法。第二十五條對股利折現(xiàn)法的定義和應用范圍做出規(guī)定，“通常適用于缺乏控制權的股東部分權益價值的評估”?，F(xiàn)金流量折現(xiàn)法明確提出“通常包括企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型和股權自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型?！痹跍蕜t第二十六條，對如何恰當選擇兩個現(xiàn)金流折現(xiàn)模型進行了規(guī)范。為了使準則具有可操作性，在準則第二十七至三十一條，對預期收益、收益期、預測期、折現(xiàn)率、預測期后的價值逐條進行了規(guī)范。

關于未來收益的預測，為明確注冊資產評估師的責任，提高評估行業(yè)公信力，將指導意見中注冊資產評估師“應當從委托方或相關當事方獲取被評估企業(yè)未來經營狀況和收益狀況的預測，并進行必要的分析、判斷和調整，確信相關預測的合理性”調整為“注冊資產評估師應當充分分析被評估企業(yè)的資本結構、經營狀況、歷史業(yè)績、發(fā)展前景，考慮宏觀和區(qū)域經濟因素、所在行業(yè)現(xiàn)狀與發(fā)展前景對企業(yè)價值的影響，對委托方或者相關當事方提供的企業(yè)未來收益預測進行必要的分析、判斷和調整，在考慮未來各種可能性及其影響的基礎上合理確定評估假設，形成未來收益預測”，此外，對未來收益預測中的關注點在準則第二十七條第二款專門進行了提示。

（三）對市場法的具體運用提出了細化要求

準則第四章“評估方法”中市場法共有6條。準則在第三十五、三十六條對上市公司比較法和交易案例比較法應用過程中的關鍵點進行了規(guī)范。鑒于目前國有資產評估中上市公司國有股東股權比例變動不需要評估，評估實務操作中的評估對象基本為非上市公司，為提高上市公司比較法的可用性，在準則第三十五條，強制性要求上市公司比較法的評估結論應當考慮流動性對評估對象價值的影響。

市場法運用的關鍵在于可比企業(yè)的選擇和價值比率的選擇、計算和應用。準則第三十七條對可比企業(yè)的選擇提出了標準和關注點，第三十八條將價值比率分成四類，并對價值比率的選擇、計算和應用提出了明確要求。

（四）對資產基礎法進行了調整，規(guī)避潛在的執(zhí)業(yè)風險

準則第四章“評估方法”中資產基礎法共有4條。第三十九條主要講資產基礎法的定義。為避免歧義并與基本準則相銜接，準則除在第二十二條中出現(xiàn)成本法的提法外，將企業(yè)價值評估中的成本法統(tǒng)一稱為資產基礎法，并對資產基礎法的定義進行了調整。指導意見中資產基礎法“是指在合理評估企業(yè)各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。”“注冊資產評估師運用成本法進行企業(yè)價值評估，應當考慮被評估企業(yè)所擁有的所有有形資產、無形資產以及應當承擔的負債?！睆脑u估實踐看，注冊資產評估師很難考慮被評估企業(yè)所擁有的所有資產以及應當承擔的負債，這導致準則條文與實際應用存在顯著差異，為注冊資產評估師的執(zhí)業(yè)埋下風險隱患。為此，準則提出“企業(yè)價值評估中的資產基礎法，是指以被評估企業(yè)評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業(yè)表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。”雖然從方法的內涵上看沒有變化，但是操作上更為清晰。準則第四十條對注冊資產評估師如何識別資產負債表表內及表外的各項資產、負債進行了規(guī)范，并且明確提出“注冊資產評估師應當知曉并非每項資產和負債都可以被識別并用適當?shù)姆椒▎为氃u估。”

此外，運用資產基礎法評估各項資產時，如機器設備、不動產、無形資產等，除應遵守相應的具體準則外，第四十一條特別強調“注冊資產評估師應當知曉，在對持續(xù)經營前提下的企業(yè)價值進行評估時，單項資產或者資產組合作為企業(yè)資產的組成部分，其價值通常受其對企業(yè)貢獻程度的影響?！?/p>

（五）進一步強調三種方法的適用性

目前的評估實踐，出現(xiàn)了不考慮評估方法的適用性，機械強調兩種或兩種以上方法運用的情況，以及簡單、片面強調方法適用性而投機取巧選擇性使用評估方法的情況。準則在指導意見收益法適用性的基礎上增加了市場法和資產基礎法的適用性條款。準則對指導意見第二十五條收益法的適用性條款進行了調整，對市場法的適用性規(guī)定為“注冊資產評估師應當根據(jù)所獲取可比企業(yè)經營和財務數(shù)據(jù)的充分性和可靠性、可收集到的可比企業(yè)數(shù)量，恰當考慮市場法的適用性?！睂Y產基礎法的適用性規(guī)定為“當存在對評估對象價值有重大影響且難以識別和評估的資產或者負債時，應當考慮資產基礎法的適用性?！薄耙猿掷m(xù)經營為前提對企業(yè)價值進行評估時，資產基礎法一般不應當作為惟一使用的評估方法?！?/p>

（六）進一步明確評估結論的形成方式

指導意見第三十八條規(guī)定，“注冊資產評估師對同一評估對象采用多種評估方法時，應當對形成的各種初步價值結論進行分析，在綜合考慮不同評估方法和初步價值結論的合理性及所使用數(shù)據(jù)的質量和數(shù)量的基礎上，形成合理評估結論?！边@一規(guī)定，是對采用兩種方法時確定評估結論依據(jù)的規(guī)范，并沒有規(guī)范形成合理評估結論的具體方法。準則給出了確定方法，即定性和定量分析方式。評估實踐中，既可以在兩個評估結論中選其一作為最終評估結論，同時也允許采用定量分析方式形成最終評估結論。

（七）適度提高對流動性溢折價的考慮

準則第二十一條要求注冊資產評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務，應當結合所選擇的評估方法關注流動性對評估對象價值的影響。無論采用何種評估方法，評估師都應盡到關注義務，關注的目的是要判斷流動性對評估對象價值的影響。當流動性對評估對象價值有重大影響時，則應當予以恰當考慮。在準則第三十五條明確提出，上市公司比較法“形成的評估結論應當考慮流動性對評估對象價值的影響?！北舜诉b相呼應。

（八）對具有多種業(yè)務類型涉及多種行業(yè)的企業(yè)價值評估明確了技術路徑

對具有多種經營業(yè)務、涉及多種行業(yè)的企業(yè)進行企業(yè)價值評估時，準則第十九條提出“業(yè)務單元”的概念，要求注冊資產評估師“應當根據(jù)業(yè)務關聯(lián)性合理界定業(yè)務單元，并根據(jù)被評估企業(yè)和業(yè)務單元的具體情況，采用適宜的財務數(shù)據(jù)口徑進行評估。”在準則第四十二條還明確提出，“對專門從長期股權投資獲取收益的控股型企業(yè)進行評估時，應當考慮控股型企業(yè)總部的成本和效益對企業(yè)價值的影響。”

（九）對評估報告披露的內容進行了重新梳理

準則對評估報告的披露要求，除與《資產評估準則——評估報告》銜接外，重點就采用收益法和市場法進行企業(yè)價值評估時需要重點披露的內容做出了規(guī)范要求。在第四十七條至第五十一條逐條對“影響企業(yè)經營的宏觀、區(qū)域經濟因素、所在行業(yè)現(xiàn)狀與發(fā)展前景、企業(yè)的業(yè)務分析情況、企業(yè)的資產、財務分析和調整情況、評估方法的運用實施過程”進行了規(guī)范。同時，考慮到評估機構目前的執(zhí)業(yè)現(xiàn)狀，允許注冊資產評估師根據(jù)評估對象的復雜程度、委托方要求，合理確定評估報告披露的詳略程度。

三、認真學習，把握實質，提升企業(yè)價值評估執(zhí)業(yè)水平

（一）加大宏觀、區(qū)域經濟分析、行業(yè)分析和企業(yè)業(yè)務分析的力度，不再拘泥于簡單的財務報表分析，跳出評估看評估

指導意見施行以來，企業(yè)價值評估方法呈現(xiàn)多樣化特征，運用多種評估方法的比例逐年提升，而且以收益法和市場法評估結果作為最終評估結論的比例也有所提升。但從現(xiàn)有企業(yè)價值評估執(zhí)業(yè)實踐看，廣大從業(yè)人員普遍存在“只見樹木不見森林”、“撿了芝麻丟了西瓜”的情況，執(zhí)業(yè)過程中過分強調企業(yè)的財務報表分析，缺乏對影響企業(yè)經營的宏觀、區(qū)域經濟因素、企業(yè)所在行業(yè)現(xiàn)狀與發(fā)展前景、企業(yè)業(yè)務的分析。

準則特別強調了影響企業(yè)經營的宏觀、區(qū)域經濟因素的分析、企業(yè)所在行業(yè)現(xiàn)狀與發(fā)展前景的分析、企業(yè)業(yè)務的分析。任何被評估企業(yè)的價值必然受到其所處宏觀、區(qū)域經濟因素的影響，而其所在行業(yè)現(xiàn)狀與發(fā)展前景對被評估企業(yè)的價值影響更為明顯。當然，無論宏觀、區(qū)域經濟因素，還是行業(yè)現(xiàn)狀與發(fā)展前景，最終要通過被評估企業(yè)自身的業(yè)務情況體現(xiàn)，因此，注冊資產評估師應特別注重企業(yè)業(yè)務的分析，包括企業(yè)的經營模式、經營管理狀況、企業(yè)在行業(yè)中的地位、競爭優(yōu)勢及劣勢、企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略及經營策略等，企業(yè)業(yè)務分析是財務報表分析的基礎。我們要加大這三方面分析的力度，真正理解企業(yè)價值的驅動因素，遵循價值規(guī)律的本質特征，從評估結論為評估目的服務的角度去開展評估，充分維護價值規(guī)律在市場資源配置中的積極作用，進一步提高評估行業(yè)的公信力和專業(yè)性。

（二）加大對證券市場和產權市場的研究，提升方法應用的市場化程度

證券市場和產權市場是當前我國企業(yè)價值評估的主要服務市場。在指導意見頒布后的7年間，中國證券市場、產權市場、PE市場的快速發(fā)展，為資產評估行業(yè)提供了巨大的發(fā)展空間，并對資產評估提出了更高的要求。以市場真實需求為導向，提升方法應用過程中的市場化程度，是企業(yè)價值評估未來發(fā)展的重要趨勢。

企業(yè)價值評估的三種基本方法是從不同的價值衡量角度出發(fā)，反映不同的價值驅動因素。每種評估方法有各自的適用條件和假設前提，也有各自的優(yōu)劣勢。不同評估方法為交易方定價提供了全方位的價值尺度和定價依據(jù)。伴隨著中國證券市場的信息積累逐漸豐富和收益法應用的技術手段漸趨完善、各項主要模型的應用和參數(shù)的確定方法逐步成熟，收益法廣泛應用的條件逐步完善。特別在指導意見出臺后，對于收益法大部分參數(shù)的確定，特別是通用性參數(shù)的確定已逐漸達成共識。評估機構對于預測假設、收益預測及各項參數(shù)的確定操作方法也與國際同行的主流做法一致。中國市場經濟發(fā)展30余年，經濟領域有效數(shù)據(jù)積累逐漸豐富；證券市場發(fā)展20余年，信息披露機制逐漸完善，這些都為市場法的運用創(chuàng)造了有利條件，市場法運用的外部條件正漸趨成熟。

市場經濟的發(fā)展要求交易更加市場化，市場化交易需求的本質決定了服務于最終定價的評估方法應用全過程必須市場化。除了評估方法的市場化外，還要求參數(shù)的選取必須市場化。而現(xiàn)階段服務于證券市場的數(shù)據(jù)服務的匱乏嚴重制約了市場法的推廣應用和收益法的準確應用。因此當務之急是要建立上市公司、交易案例的信息數(shù)據(jù)庫，為收益法和市場法應用過程中可比公司的選擇、通用性參數(shù)的確定、流動性溢折價、評估結論的合理性判斷等提供依據(jù)。從評估行業(yè)而言，應加大兩大方法研究的深度和力度，引導和規(guī)范兩大方法的進一步應用，提高其市場化程度。