王海杰，趙 莉(鄭州大學 商學院，河南 鄭州 450001)

改革開放三十年來，中國經(jīng)濟迅猛發(fā)展并取得令世人矚目的成就。隨著中國企業(yè)的市場化和國際化程度不斷提高，商業(yè)權(quán)益和利益的激烈較量與重新分配在所難免，國際范圍的競爭開始凸顯。在其他企業(yè)通過在國內(nèi)并購整合擴大規(guī)模、提升競爭力、攫取較大市場份額的同時，浙江吉利控股集團有限公司(簡稱吉利汽車)卻把目光放在海外，歷時八年，終于取得美國福特汽車旗下沃爾沃100%股權(quán)以及相關(guān)資產(chǎn)(包括汽車的知識產(chǎn)權(quán))。這不是中國企業(yè)海外收購的第一案例，早在2004年，聯(lián)想集團通過現(xiàn)金、股票支付以及償債的方式收購IBM個人電腦事業(yè)部(PCD),并獲得Think系列品牌。這兩起成功的海外并購案例，提升了中國企業(yè)的形象，從某種程度上來說也加快了中國其他企業(yè)海外并購的步伐。

一、并購整合的相關(guān)研究

并購實質(zhì)上是指企業(yè)間的兼并與收購，國際上通常稱之為“Mergers and Acquisitions”,簡稱M&A。關(guān)于并購整合的內(nèi)涵，Lajoux(2001)認為是一門具有理論和實踐意義的藝術(shù)，由兩個或多個企業(yè)組合為一體，由共同所有者擁有，然后調(diào)整公司的組成使其融為一體的過程。張潔梅(2011)指出，并購是企業(yè)獲得目標企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營控制權(quán)后進行的資產(chǎn)、管理體系、人力資源、組織結(jié)構(gòu)、組織文化等資源要素的系統(tǒng)性安排。它能不斷提升企業(yè)核心能力，從而使并購后的企業(yè)按一定的并購目標、方針和戰(zhàn)略組織運營。并購整合是一個價值增值過程，Haspeslagh & Jemison(1991)把并購后的整合管理分為兩個階段：第一階段主要通過強調(diào)并購企業(yè)的雙方互動問題，為下一階段實質(zhì)性的整合鋪設(shè)基礎(chǔ)；在第二階段管理者需要進行并購企業(yè)雙方的實際互動來達到預期目標。

目前，許多學者對并購案例進行研究發(fā)現(xiàn)，并購成功率不高源于整合失敗。對于資源的整合是一個過程，包含企業(yè)文化、人力資源、企業(yè)愿景、薪酬標準、核心技術(shù)等多個方面。從企業(yè)文化整合方面，姚水洪(2005)提出要使不同企業(yè)文化下的資源轉(zhuǎn)化為同一企業(yè)文化下的資源，更需要管理者對于各種資源的統(tǒng)籌。在人力資源整合方面，Davenport(1998)從心理契約角度研究并購整合中雇員與新組織的關(guān)系，認為報酬系統(tǒng)是心理契約的核心，并購整合過程中的報酬系統(tǒng)需要經(jīng)過調(diào)整和重新安排。也有不少學者研究跨國并購案例，認為對于跨國并購，雙方企業(yè)應積極參與談判并促使新團隊形成。但是，除了文化上的差異和政治風險外，跨國并購有一點不能忽視，尤其是差距懸殊的雙方(Krug & Hegarty，2001)，即被外國公司收購的本土公司的高管更容易離職。雖然并購涉及雙方企業(yè)的方方面面，但當前許多文獻將并購失敗歸因于并購后整合的失敗。

二、中國企業(yè)海外并購現(xiàn)狀

入世以來，隨著經(jīng)濟全球化的逐步深入，中國企業(yè)海外并購活動非?；钴S，且步伐日益加快。資源在全球范圍內(nèi)的配置狀況，使得我國企業(yè)不斷走出國門，利用跨國并購擴大企業(yè)規(guī)模，提高企業(yè)競爭力，參與全球范圍內(nèi)的資源整合。學界一般將1984年中銀集團和華潤集團聯(lián)手收購香港最大的上市電子集團公司——康力投資有限公司視為中國企業(yè)海外并購第一案。但是，由于我國當時正處于改革開放“引進來”階段，因此海外并購案例極少、規(guī)模極小，并購主體主要是大型國企。中國加入WTO后，在“走出去”戰(zhàn)略的引導下，中國企業(yè)掀起了海外并購的第一次熱潮，其中的代表案例有TCL收購法國湯姆森，上海汽車收購韓國雙龍，聯(lián)想收購IBM的PCD等。2008年金融危機雖然減緩了我國企業(yè)海外并購的步伐，但也給我們帶來巨大的市場機遇。2010年吉利成功收購沃爾沃，就是中國企業(yè)海外收購最大的亮點。

中國從經(jīng)濟落后國家發(fā)展為并購大國極為不易。但是，據(jù)麥肯錫的研究顯示，在過去20年里，全球大型的企業(yè)并購案例中取得預期效果的比例低于50%(中國為33%)，中投、中鋁、中國平安的失敗就是典型事件，聯(lián)想收購IBM也付出巨大代價。吉利汽車耗時八年收購沃爾沃汽車的過程也異常曲折。

三、中國企業(yè)海外并購動因分析

以汽車行業(yè)為例，自我國加入WTO以來，汽車行業(yè)發(fā)展蓬勃，產(chǎn)量逐年增加。2005年～2007年，汽車產(chǎn)量增速加大；之后一年，幾乎無增長；但是2008年以來，汽車產(chǎn)量幾乎呈指數(shù)式增長，其中轎車產(chǎn)量占我國汽車生產(chǎn)的半壁江山。2010年我國汽車產(chǎn)量為1 826.53萬輛，轎車產(chǎn)量為957.59萬輛。如圖1所示。

企業(yè)并購是社會化大生產(chǎn)的必然要求，是市場經(jīng)濟競爭的必然結(jié)果，也是深化企業(yè)改革的重要內(nèi)容。并購主要有三種形式：橫向并購、縱向并購和混合并購。不管是哪種形式的并購，只要并購成功都能達到公司內(nèi)部一體化，實現(xiàn)資源替代或者互補，取得1+1>2的效果。企業(yè)作為一個資本組織，謀求成本最小化和利潤最大化目標，并購行為產(chǎn)生的動因多半是追求資本增值和減輕競爭壓力。本文以吉利汽車收購沃爾沃為例，將企業(yè)海外并購動因主要分為戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型動因、協(xié)同效應動因、市場份額動因和核心技術(shù)動因。

數(shù)據(jù)來源：中國統(tǒng)計年鑒2004,2006,2008,2010,2011.

1.戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型動因

微笑曲線理論認為，在產(chǎn)業(yè)鏈中，在曲線左右兩端的設(shè)計區(qū)域與營銷區(qū)域具有較高的附加值，而這些區(qū)域多被資金雄厚和技術(shù)先進的國際企業(yè)壟斷；曲線中間的生產(chǎn)制造區(qū)域利潤較低，我國正處于該區(qū)域。

吉利汽車作為中國本土企業(yè)，收購沃爾沃的動因主要是其戰(zhàn)略和理念的轉(zhuǎn)變。由于資金與技術(shù)的限制，吉利汽車定位在低端市場，從“造老百姓買得起的車”到“安全環(huán)保節(jié)能車”，其經(jīng)營理念在變。從內(nèi)因上講，吉利汽車憑借持續(xù)不斷的自主創(chuàng)新和政府的扶持發(fā)展迅速，其核心競爭力也從成本優(yōu)勢重新定位為技術(shù)優(yōu)勢和品質(zhì)服務，這是此次收購的關(guān)鍵。從外因上來講，沃爾沃是福特旗下品牌，但是金融危機以來，其銷量大幅下降，這也是吉利汽車收購沃爾沃的籌碼。2006年和2007年沃爾沃銷售狀況良好，2007年銷量同比增加7.1%，但金融危機爆發(fā)后，2008年銷量同比減少18.30%，2009年延續(xù)下降趨勢，如圖2所示。 在這種情況下，吉利汽車想通過并購沃爾沃，由微笑曲線中間位置向兩端發(fā)展，以實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級，增加產(chǎn)品附加值。

數(shù)據(jù)來源：百度數(shù)據(jù)調(diào)查中心.圖2 2006～2009年沃爾沃汽車銷售狀況

2.協(xié)同效應動因

協(xié)同效應就是我們通常所說的1+1>2的情況。協(xié)同效應主要來自生產(chǎn)領(lǐng)域、市場領(lǐng)域、財務領(lǐng)域和人事領(lǐng)域。在生產(chǎn)領(lǐng)域，主要是接收技術(shù)和研發(fā)團隊，提高核心競爭力和生產(chǎn)能力，達到規(guī)模經(jīng)濟性；在市場領(lǐng)域，主要是幫助企業(yè)擴大現(xiàn)存生產(chǎn)及銷售網(wǎng)絡(luò)，增加產(chǎn)品市場份額；財務領(lǐng)域，可以做到降低關(guān)稅，同時可以拉長資金鏈條；人事領(lǐng)域主要是學習能力的提升、研發(fā)技能的獲取以及優(yōu)秀管理人才的互動。

圖3是并購前后吉利汽車的營業(yè)額情況。

數(shù)據(jù)來源：http://hkdata.stock.hexun.com/company/zhsyb/00175.shtml.

從圖3可以看出，并購前，吉利汽車的年營業(yè)額從2002年的71 820萬元增加到2009年的1406 922.5萬元；并購后，吉利汽車2010年的營業(yè)額達到2 009 938.8萬元，比2009年增加了603 016.3萬元，同比增長42.86%，2011年上半年(截止到6月30日)吉利營業(yè)額達到1 053 796.2萬元，據(jù)此估算，全年營業(yè)額將會超過2010年。

3.市場份額動因

產(chǎn)業(yè)組織理論構(gòu)建了SCP理論范式，即市場結(jié)構(gòu)—市場行為—市場績效的理論分析框架，關(guān)于結(jié)構(gòu)—績效關(guān)系理論的效率結(jié)構(gòu)假設(shè)(德姆塞茨，1974)認為，企業(yè)如果擁有生產(chǎn)中的比較優(yōu)勢則可以獲得較高的市場份額, 導致市場的集中，從而帶來高的利潤率。企業(yè)以利潤最大化為目標，追求市場份額是實現(xiàn)該目標的重要途徑。

吉利汽車憑借其靈活的運營機制和持續(xù)的自主創(chuàng)新得到快速發(fā)展，資產(chǎn)總值達到105億元，占據(jù)國內(nèi)市場很大份額，但在國際市場上則明顯處于劣勢。沃爾沃作為福特旗下品牌，其在國際市場上的份額如表1所示。

由表1得出，2009年沃爾沃汽車在美國、瑞士、英國、德國和中國的市場份額分別為18%、12%、10%、8%和7%，沃爾沃在中國汽車市場所占份額較低，但在其他國家和地區(qū)則有著良好的市場占有率，這一點剛好與吉利汽車相反。吉利汽車收購沃爾沃，實現(xiàn)市場份額的互補，獲得沃爾沃汽車知識產(chǎn)權(quán)和研發(fā)團隊，使其品牌進入國際市場；同時也可以利用沃爾沃原有的經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)與銷售渠道，分享其國際市場份額。

表1 2009年沃爾沃汽車在國際市場銷售占比情況

數(shù)據(jù)來源：http://www.99iche.com/.

4.核心技術(shù)動因

一直以來，中國汽車產(chǎn)業(yè)在國際市場上都處于劣勢，主要原因在于沒有掌握汽車產(chǎn)業(yè)的核心技術(shù)。2005年，中國汽車國際競爭力僅為0.23，日本是2.26，韓國是1.42(張琪，呂剛，許宏強，2008)。在“引進、吸收、再消化”的戰(zhàn)略中，中國企業(yè)引進的大多不是國外先進技術(shù)，而是落后的產(chǎn)能與技術(shù)。中國的企業(yè)沒有自主產(chǎn)權(quán)，又掌握不了核心技術(shù)，只能處于價值鏈的低端。

此次被吉利汽車收購100%股權(quán)的沃爾沃是一家凈資產(chǎn)超過15億美元，品牌價值接近百億美元，具備極強的持續(xù)發(fā)展能力和低碳發(fā)展能力的公司。它擁有4 000名高素質(zhì)研發(fā)人才隊伍，有分布于全球100多個國家的2400多家經(jīng)銷商和接近60萬輛生產(chǎn)能力的自動化程度較高的生產(chǎn)線等。吉利汽車收購沃爾沃后，雖然沃爾沃仍獨立經(jīng)營，但至少吉利汽車可以享有其知識產(chǎn)權(quán)，真正做到“學習、消化、吸收、再利用”，利用其研發(fā)團隊，提高企業(yè)的核心技術(shù)與競爭力，還可以學習沃爾沃優(yōu)秀的團隊管理方法，以及借助沃爾沃提升自己的品牌形象，擴大在全球市場的份額。

四、中國企業(yè)海外并購風險分析

改革開放以來，中國經(jīng)濟取得巨大成就，2008年中國GDP達到31.4萬億元，超過德國成為世界第三；2010年，GDP達到40.1萬億元，超過日本躍居世界第二。中國企業(yè)受益于經(jīng)濟發(fā)展，尤其是加入WTO以來，中國企業(yè)不僅走向世界，更出現(xiàn)了中國企業(yè)海外并購的案例，比如TCL、聯(lián)想集團和吉利汽車并購案例。中國企業(yè)海外并購之路漫長而曲折, 海外并購本身就存在巨大風險，并購后的整合也極為關(guān)鍵，其風險總結(jié)起來主要是政治風險、市場風險和整合風險。

1.政治風險

政治風險主要是指一國政府或者某行業(yè)協(xié)會組織等對該行業(yè)出臺政策法規(guī)進行規(guī)制。實施海外并購并不意味著并購成功，并購后的企業(yè)在政治上不僅受到本國的管理，還要受到被并購企業(yè)所在國的牽制，即并購者要受到雙重管制，因此政治風險不能忽視。若被并購企業(yè)所在國發(fā)生動亂，那么損失是必然的?，F(xiàn)在局勢動蕩的利比亞就是個很好的例子。社會動亂是一個方面，政策變動是另一個方面。因此，海外并購后，并購企業(yè)一定要密切關(guān)注被并購企業(yè)所在國的政策法規(guī)變化，做好防范工作，以免造成不必要的損失。吉利汽車并購沃爾沃，也是建立在中國與瑞典兩國友好外交關(guān)系上的。瑞典是民主社會主義國家，也是福利待遇高的中立國家，兩國在政治、經(jīng)濟、文化等各個領(lǐng)域和各個層次的交流與合作日益增多并取得顯著成果。

2.市場風險

市場風險原本指因股市價格、利率、匯率等的變動而導致未預料到的價值潛在損失的風險，市場風險包括權(quán)益風險、匯率風險、利率風險以及商品風險。這里的市場風險，主要是指市場的周期性變化。一個市場周期包括成長期、繁榮期、衰退期、蕭條期和復蘇期，汽車行業(yè)也不例外。要想把企業(yè)做強做大，就要在市場處于繁榮期時做大，即擴大規(guī)模；在市場處于衰退期或者蕭條期時做強，即調(diào)整自身，提升競爭力。

重點發(fā)揮投資銀行等中介機構(gòu)的作用，允許其協(xié)助制定并購計劃及參與并購過程的談判，對并購雙方進行合理的估值，以降低談判風險，促成正確的并購；還有利于拓寬融資渠道，減少融資風險，利用合理的支付模式降低支付成本、減少支付風險等。

3.整合風險

波士頓咨詢集團的一項研究發(fā)現(xiàn)，只有低于20%的公司在收購目標企業(yè)之前考慮過兩家機構(gòu)的整合步驟(干春暉，劉祥生，2002)。波特(Porter，1987)對“財富500強”公司做的研究表明，由于并購后雙方大多不能很好地進行整合，在收購5年之后70%以上的公司又把這些業(yè)務不相關(guān)的企業(yè)重新剝離了出去。所以，Haspeslagh和Jemison(1991)指出，并購后的整合是價值創(chuàng)造的來源和并購成功的重要保證。

并購與整合緊密相連，有并購就要有整合。整合是企業(yè)并購成功的基礎(chǔ)，也是并購決策階段應該考慮的重要問題之一。中國企業(yè)海外并購后如果沒有進行有效整合，并購就很難成功，甚至會使企業(yè)陷入并購危機。吉利汽車收購沃爾沃后，需對整個吉利集團進行整合再運作。吉利與沃爾沃分屬兩個不同的國家，有著顯著的文化差異；二者在管理層面上也有著分歧，吉利堅持自己的理念走自己的路，而沃爾沃所在的歐洲市場則是客戶至上，以需求決定供給為準則。此外，缺乏高端品牌管理經(jīng)驗的吉利面臨著如何留住沃爾沃高級管理人員和研發(fā)團隊為自己服務等問題。這些問題都是整合階段要考慮的，否則吉利收購沃爾沃后會面臨沃爾沃核心技術(shù)與研發(fā)人員流失、管理成本上升問題，進而無法融合，出現(xiàn)兩敗俱傷的尷尬局面。

五、啟 示

經(jīng)濟全球化的背景下，企業(yè)并購成為常態(tài)。只要有并購，就有風險產(chǎn)生，而且并購風險貫穿于并購的全過程。并購是整合的前提，整合是并購的基礎(chǔ)以及并購成功與否的重要環(huán)節(jié)。聯(lián)想集團收購IBM的PCD業(yè)務，吉利汽車并購沃爾沃，這些都是中國企業(yè)海外并購的成功案例。面對海外并購風險，TCL、聯(lián)想集團與吉利汽車給了我們四點啟示。

1.控制并購成本

由于交易成本的存在，而且海外并購比國內(nèi)并購成本高、風險大，所以企業(yè)在并購前需要找對投資銀行等中介機構(gòu)。投資銀行、會計事務所在企業(yè)跨國并購過程中主要扮演收購經(jīng)紀人和財務顧問的角色，為并購企業(yè)代理策劃，參與并購合同的談判，確立并購條件，協(xié)助并購方籌集資金。另外，整合是并購的重要環(huán)節(jié)，同樣需要資金支持。這就要求并購方探索以最低的成本獲得最大的收益途徑。控制并購整合成本，能夠保障雙方并購后的正常高效運作。

2.尊重文化差異

霍夫斯坦特把文化定義為同一個環(huán)境中的人們所具有的“共同的心理程序”?？梢?，文化不具有個體特征。海外并購首先是兩個國家的互通，其次才是企業(yè)的并購。國家屬性不同帶來文化差異，比如風俗習慣、宗教信仰等差異，這就需要并購方與被并購方充分尊重對方的文化、了解對方的文化、理智面對可能出現(xiàn)的摩擦，再制定出文化差異下的并購政策。

3.認同管理模式

企業(yè)為實現(xiàn)其經(jīng)營目標而對各種資源進行整合，制定出經(jīng)營生產(chǎn)活動的基本框架和方式，這就是企業(yè)的管理模式。不同國家、不同市場、不同公司的管理模式不同，高端品牌與低端品牌也有著迥異的管理模式。認同對方的管理模式，并購后制定出更合理的管理模式是并購的關(guān)鍵所在。目前比較著名的先進管理模式是企業(yè)資源計劃(ERP)和日本的準時制(JIT)。就吉利汽車與沃爾沃而言，吉利汽車是低端品牌，信奉企業(yè)理念，其管理層無高端品牌管理經(jīng)驗；沃爾沃是瑞典高端品牌，信奉客戶至上的理念。僅這一點就會給雙方帶來差異。并購后的沃爾沃仍獨立經(jīng)營，這是吉利汽車為降低成本而采取的應對策略。

4.正確整合人力資本

一直以來，我國汽車行業(yè)都缺乏自主創(chuàng)新能力和核心技術(shù)，而自主創(chuàng)新和掌握核心技術(shù)的主體是人力資本。吉利汽車并購沃爾沃，被認為是“蛇吞象”的舉動，雙方的差距太過懸殊，尤其是研發(fā)團隊與核心技術(shù)方面。對于處于劣勢的吉利汽車而言，應該提出雙方都信服的政策和文化理念，從而留住沃爾沃的研發(fā)團隊，進而學習其核心技術(shù)與先進的管理經(jīng)驗。

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