摘 要：隨著中國金融業(yè)的不斷開放，商業(yè)銀行的合規(guī)風(fēng)險不斷增大，合規(guī)管理工作面臨著更大的挑戰(zhàn)。在新的形勢下，商業(yè)銀行要加強合規(guī)管理，控制合規(guī)風(fēng)險，當務(wù)之急是加強合規(guī)文化的構(gòu)建。為此，要努力做到：整體聯(lián)動，營造合規(guī)文化氛圍；完善制度，創(chuàng)建科學(xué)合規(guī)機制；以人為本，加強員工合規(guī)培訓(xùn)；與時俱進，推進合規(guī)文化創(chuàng)新。

關(guān)鍵詞：商業(yè)銀行；合規(guī)風(fēng)險管理；合規(guī)文化

中圖分類號：F830.33 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2011）31-0054-02

隨著加入WTO過渡期的完成，中國銀行業(yè)正全面融入國際金融大格局，面臨的風(fēng)險也將更加復(fù)雜，除信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險之外，還有來自于銀行自身的合規(guī)風(fēng)險。近年來，國內(nèi)外銀行業(yè)不斷暴露重大違規(guī)事件，危及了公眾對銀行業(yè)的信心，如何識別和控制合規(guī)風(fēng)險成為國際金融界的又一難題[1]。對于國內(nèi)商業(yè)銀行來說，合規(guī)風(fēng)險管理還是一個新領(lǐng)域。 因此，面對新的形勢，研究合規(guī)文化的構(gòu)建，有效控制合規(guī)風(fēng)險，已成為中國商業(yè)銀行提高市場競爭力的關(guān)鍵。

一、合規(guī)風(fēng)險管理與合規(guī)文化的內(nèi)涵

合規(guī)風(fēng)險（Compliance Risk）是指銀行因未能遵循法律、監(jiān)管規(guī)定、自律性組織制定的有關(guān)準則、銀行自身業(yè)務(wù)活動的行為準則，而可能遭受法律制裁或監(jiān)管處罰、重大財務(wù)損失或聲譽損失的風(fēng)險[2]。合規(guī)風(fēng)險是商業(yè)銀行面臨的主要經(jīng)營管理風(fēng)險之一，與人們熟知的信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險一樣，是商業(yè)銀行全面風(fēng)險管理體系的重要內(nèi)容。但是從造成風(fēng)險的內(nèi)、外部因素上來看，合規(guī)風(fēng)險與三大風(fēng)險主導(dǎo)因素既有區(qū)別，又有較為密切的聯(lián)系。合規(guī)風(fēng)險簡單地說，就是銀行做了不該做的事而導(dǎo)致的風(fēng)險或損失，銀行自身行為的主導(dǎo)性比較明顯。而三大風(fēng)險主要是基于客戶信用、市場變化、員工操作等內(nèi)外環(huán)境而形成的風(fēng)險或損失，外部環(huán)境因素的偶然性、客觀性、刺激性影響較大。合規(guī)風(fēng)險是其他三大風(fēng)險特別是操作風(fēng)險存在和表現(xiàn)的重要誘因，而三大風(fēng)險的存在又使合規(guī)風(fēng)險更趨復(fù)雜多變，它們之間存在著某種程度的因果或遞進關(guān)系。因此，合規(guī)風(fēng)險管理人人有責(zé)，而三大風(fēng)險則只能由專業(yè)人員管理。

合規(guī)風(fēng)險管理是商業(yè)銀行主動避免違規(guī)事件發(fā)生，主動發(fā)現(xiàn)并采取適當措施糾正已發(fā)生的違規(guī)事件的過程，是銀行全面風(fēng)險管理的重要組成部分[3]。合規(guī)的本質(zhì)不僅要求商業(yè)銀行的各項經(jīng)營管理必須符合法律、法規(guī)和準則的規(guī)定，還要符合職業(yè)道德和職業(yè)操守，符合誠信經(jīng)營的原則。其主要包括四個層面：第一，商業(yè)銀行經(jīng)營管理必須符合國家的法律、法規(guī)，包括監(jiān)管部門頒布的有關(guān)監(jiān)管規(guī)章；第二，商業(yè)銀行經(jīng)營管理必須符合行業(yè)操作準則和市場慣例，在《新巴塞爾協(xié)議》中，將合規(guī)作為銀行內(nèi)部的一項核心風(fēng)險管理活動；第三，商業(yè)銀行經(jīng)營管理必須符合商業(yè)銀行自身制定的操作規(guī)程和規(guī)章制度；第四，商業(yè)銀行經(jīng)營管理必須符合誠信原則和職業(yè)道德規(guī)范。在這個層面上，主要靠員工的合規(guī)意識來落實，最能反映商業(yè)銀行的合規(guī)文化。

合規(guī)文化是企業(yè)文化的重要組成部分，是商業(yè)銀行內(nèi)控制度中的一種“非正式規(guī)則”，包括商業(yè)銀行內(nèi)部控制的價值觀、精神和職業(yè)道德等，這些內(nèi)容決定著商業(yè)銀行內(nèi)部控制的價值取向、行為規(guī)范和道德水準，對商業(yè)銀行實施有效的內(nèi)部控制起著至關(guān)重要的作用。合規(guī)文化的內(nèi)涵應(yīng)包括誠實、守信、正直、審慎等道德價值標準和行為操守準則，同時還應(yīng)包涵三大理念，即合規(guī)創(chuàng)造價值理念、合規(guī)人人有責(zé)理念、主動合規(guī)理念。

二、構(gòu)建合規(guī)文化，控制合規(guī)風(fēng)險的必要性

1.構(gòu)建合規(guī)文化是確保銀行穩(wěn)健運行的內(nèi)在要求。當前中國銀行業(yè)雖然在改制過程中取得了一定的成果，但在合規(guī)經(jīng)營方面仍存在不少問題。有些銀行為完成短期任務(wù)和經(jīng)營目標，只重視業(yè)務(wù)拓展，而忽視合規(guī)管理，甚至不惜冒著違規(guī)操作的風(fēng)險以實現(xiàn)短期目標和任務(wù)。雖然大量的風(fēng)險主要表現(xiàn)在操作環(huán)節(jié)和操作人員身上，但其背后往往潛藏著操作人員合規(guī)守法意識欠缺，這恰恰反映出合規(guī)文化在中國銀行業(yè)的膚淺和缺失，合規(guī)文化還遠遠沒有浸潤到銀行的日常管理和決策之中。有鑒于此，銀監(jiān)會主席劉明康曾強調(diào)指出，銀行業(yè)必須倡導(dǎo)和培育良好的合規(guī)文化，因為有效的合規(guī)文化能消除合規(guī)風(fēng)險于無形之中。

2.構(gòu)建合規(guī)文化是銀行業(yè)主動適應(yīng)外部監(jiān)管新要求的需要。近年來，中國依法治理的進程明顯加快，國家法律體系、法治環(huán)境日趨完善，銀監(jiān)會對商業(yè)銀行的監(jiān)管日趨規(guī)范、全面和嚴格。尤其是一些大商業(yè)銀行今后要發(fā)展成為國際性銀行，還需要主動研究適應(yīng)國外的法律法規(guī)和監(jiān)管要求，這就對銀行業(yè)合規(guī)經(jīng)營提出了更高的目標。最近銀監(jiān)會的監(jiān)管趨勢和國內(nèi)商業(yè)銀行的實踐表明，合規(guī)管理內(nèi)容已納入監(jiān)管機構(gòu)和各商業(yè)銀行的議事日程。這就要求各商業(yè)銀行積極行動起來，建立一整套有效管理各類風(fēng)險的行為規(guī)范和操作規(guī)則，自覺在本行構(gòu)建合規(guī)文化。

3.構(gòu)建合規(guī)文化是銀行業(yè)提高制度執(zhí)行力的核心。當前隨著社會變革的不斷加深，利益沖突的不斷加劇，銀行業(yè)單靠自身原有的制度建設(shè)已越來越力不從心，因為這些制度的建立大都忽略了人文關(guān)懷因素，以致造成文化的缺位，由此使制度的執(zhí)行力大打折扣。事實上，通過對中外資銀行風(fēng)險管理質(zhì)量進行比較，很容易發(fā)現(xiàn)中資銀行其實并不缺制度，真正缺的乃是執(zhí)行力。究其根源在于文化的欠缺，因為再好的制度也只是提供一個共同的規(guī)則，只有在執(zhí)行中形成共同的習(xí)慣并上升為穩(wěn)定的價值理念和行為取向，才能真正落到實處。因此，建設(shè)良好的合規(guī)文化，實現(xiàn)由制度管人到文化管人的轉(zhuǎn)變，已成為商業(yè)銀行有效控制風(fēng)險的重中之重。

4.構(gòu)建合規(guī)文化是銀行落實科學(xué)發(fā)展觀的重要保障。實踐證明，具有良好的合規(guī)文化的銀行必然具有持續(xù)競爭力，而這種競爭力恰恰是能給銀行帶來財富收入和聲譽價值的不竭源泉。為控制合規(guī)風(fēng)險，銀行需要通過實施一系列制度標準和程序，構(gòu)建對合規(guī)風(fēng)險的主動識別、評詁、監(jiān)測、報告、回饋、整改等機制，以將合規(guī)風(fēng)險的發(fā)生率降到最低。因此，構(gòu)建合規(guī)文化是銀行有效防范和化解合規(guī)風(fēng)險、實現(xiàn)持續(xù)健康發(fā)展的內(nèi)在要求，是銀行實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、提高發(fā)展質(zhì)量、持續(xù)穩(wěn)健經(jīng)營的重要保障。

三、加強合規(guī)文化建設(shè)，控制合規(guī)風(fēng)險的構(gòu)想

1.整體聯(lián)動，營造合規(guī)文化氛圍。合規(guī)文化建設(shè)是一項全員系統(tǒng)工程，沒有誰可以置身事外，需要領(lǐng)導(dǎo)率先垂范，部門之間相互配合，員工共同參與。首先，要從領(lǐng)導(dǎo)做起。巴塞爾銀行監(jiān)管委員會明確指出，合規(guī)應(yīng)從高層做起，應(yīng)成為銀行文化的一部分。當企業(yè)文化強調(diào)誠信與正直的道德行為準則，并由董事會和高級管理層作出表率時，合規(guī)才最為有效。因此，各級領(lǐng)導(dǎo)必須親力親為，帶頭合規(guī)。其次，要認真落實業(yè)務(wù)部門和管理部門對合規(guī)經(jīng)營的直接責(zé)任。各部門之間要密切合作，做到在控制風(fēng)險的過程中“有土必爭”，避免出現(xiàn)真空地帶。再次，要全員廣泛參與，制度執(zhí)行到位。通過人人簽訂合規(guī)承諾書等形式，把合規(guī)尺度交給員工，堅決破除“以信任代替管理，以習(xí)慣代替制度，以情面代替紀律”的不良文化桎梏。最后，搭建信息共享平臺。在商業(yè)銀行內(nèi)部建立一個信息共享網(wǎng)站，將最新的合規(guī)研究成果、違規(guī)案例、合規(guī)創(chuàng)新舉措等傳于網(wǎng)站上，銀行人員可以通過瀏覽、學(xué)習(xí)來提高合規(guī)意識。

2.完善制度，創(chuàng)建科學(xué)合規(guī)機制。由于 “規(guī)”的合格性不夠使銀行在客觀上處于違規(guī)的風(fēng)險之中，各銀行應(yīng)從自身實際出發(fā)，按基本制度、管理辦法、操作規(guī)程三大層次，對現(xiàn)行制度體系和實際執(zhí)行效力情況進行全面、客觀地評估，對執(zhí)行不到位的要切實整改到位，使合規(guī)管理制度能夠更加具體和完善。制度完善后，還需要積極創(chuàng)建合規(guī)風(fēng)險管理機制，確保制度能被員工持續(xù)地遵守。一是設(shè)立合規(guī)部門或?qū)Ｂ毢弦?guī)崗位，界定其功能和職責(zé)，讓其獨立地從事合規(guī)管理活動。二是建立專業(yè)化的合規(guī)風(fēng)險管理隊伍。要選派那些具有高度的敬業(yè)精神、相應(yīng)的技術(shù)資格和業(yè)務(wù)能力的人員充實到這支隊伍中，同時確立清晰的報告路線和問責(zé)制、舉報制等。三是建立暢通的溝通渠道。銀行應(yīng)在本行的合規(guī)政策中明確不同層次和條線的溝通渠道，以確保合規(guī)問題發(fā)生時能得到及時發(fā)現(xiàn)和解決。四是加強激勵和約束。對合規(guī)工作做得好或?qū)εe報、抵制違規(guī)有貢獻者給予保護、表揚或獎勵；對履行工作職責(zé)中存在違規(guī)問題者，要按照規(guī)定給予處罰，追究責(zé)任。

3.以人為本，加強員工合規(guī)培訓(xùn)。銀行應(yīng)堅持“以人為本”理念，關(guān)心、尊重和信任員工，激發(fā)他們自覺合規(guī)的主動性。同時還應(yīng)通過組織開展持續(xù)有效的合規(guī)風(fēng)險培訓(xùn)項目，積極打造和創(chuàng)建“學(xué)習(xí)型組織”和“知識型員工”。要按照全員參與的原則開展培訓(xùn)，將銀行所適用的法律、規(guī)則、合規(guī)政策、合規(guī)意識和合規(guī)職責(zé)等字面要求及其精神實質(zhì)，貫穿于培訓(xùn)之中。培訓(xùn)要注重系統(tǒng)性、針對性和多樣性相結(jié)合，特別是要以能力建設(shè)為核心，開展多層次、多渠道、多形式的培訓(xùn)。對合規(guī)管理人員要加強新法律、法規(guī)的培訓(xùn)和堅持“實事求是、客觀公正、廉潔奉公”的職業(yè)情操的培養(yǎng)；對其他員工要進行關(guān)于操作執(zhí)行中相關(guān)的法律、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準則的培訓(xùn)，讓合規(guī)意識滲透到每個員工的血液中，化為他們的自覺行動。

4.與時俱進，推進合規(guī)文化創(chuàng)新。合規(guī)文化并不是僵硬的，一成不變的，合規(guī)文化建設(shè)必須與時俱進，不斷發(fā)展和創(chuàng)新。堅持合規(guī)文化建設(shè)的與時俱進，主要表現(xiàn)在以下三個方面：一是要對風(fēng)險的識別、量化、定價、評估、化解要隨著風(fēng)險的變化、成本的變化、管理方法的變化而變化。二是從總、分支行發(fā)布管理指導(dǎo)到對業(yè)務(wù)員工、管理員工的培訓(xùn)，都需要與時俱進，行為操守一定要制定得具體且有針對性。三是必須處理好銀行內(nèi)部的多種利益沖突，對反洗黑錢和反恐怖融資必須做出規(guī)定。此外，要正確處理創(chuàng)新與合規(guī)的關(guān)系，將合規(guī)管理嵌入創(chuàng)新業(yè)務(wù)的工作流程。只有這樣，合規(guī)文化才能不斷創(chuàng)新和發(fā)展，良好的合規(guī)文化才能蔚然成風(fēng)。

參考文獻：

[1] 蘇文朋.中國銀行業(yè)合規(guī)文化問題探析及其建設(shè)構(gòu)想[J].銀行家，2009，(8):38-40.

[2] 中國銀監(jiān)會.商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引[Z]，2006-10-26.

[3] 沈曉明.略論商業(yè)銀行加強合規(guī)風(fēng)險管理[J].現(xiàn)代金融，2008，(6):28-30.[責(zé)任編輯 陳麗敏]