新修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》將借殼上市標準提高到與IPO標準接近，使得殼資源不再那么誘人。

按照資產(chǎn)重組預(yù)案，龍騰光電將成為ST太光的全資子公司，而ST太光的主業(yè)也由此轉(zhuǎn)變?yōu)門FT-LCD的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。昆山開發(fā)區(qū)資產(chǎn)經(jīng)營公司和龍騰控股將合計持有ST太光90%股份，分列第一、第二大股東。

但是如今，重組計劃已經(jīng)變得障礙重重。據(jù)ST太光相關(guān)高層管理人士介紹，金融危機使原計劃借殼上市的昆山龍騰光電突然虧損，而就在龍騰光電今年有望扭虧時，證監(jiān)會公布了《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定(征求意見稿)》，提出借殼上市擬執(zhí)行IPO趨同標準。如此一來，龍騰光電將變成兩年盈利才有資格借殼上市。

顯然“烏雞變鳳凰”的夢想化為泡影的公司不僅龍騰光電一家。在該決定征求意見稿公布的隨后三四天里，就有四家上市公司終止重組，密度明顯超過以往。

殼資源不再誘人

9月1日，證監(jiān)會公布的《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》將正式施行。新規(guī)就借殼上市的監(jiān)管范圍、監(jiān)管條件和監(jiān)管方式等作出具體規(guī)定，首次明確了借殼上市的標準，以對這一內(nèi)幕交易頻發(fā)地帶進行規(guī)范。

所謂借殼上市，就是一家公司通過把資產(chǎn)注入一家市值較低的已上市公司，得到該公司一定程度的控股權(quán)，從而利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。以往，由于正常的公司上市需要連續(xù)三年盈利，而借殼上市并不需要滿足這個條件，這使得“借殼上市”往往成為某些運作取巧的資本，追求事半功倍的捷徑。

也正因如此，借殼上市常會在資本證券市場上造成巨大的轟動效應(yīng)，也時常難以擺脫內(nèi)幕交易的陰影。

新修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》對借殼上市確定了較高的標準，使得殼資源不再那么誘人。

根據(jù)新辦法，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上，上市公司購買資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2000萬元。這一要求已與首次公開發(fā)行（IPO）的標準接近。

為了堵住監(jiān)管漏洞，監(jiān)管部門還補充了一些具體的規(guī)定和解釋，杜絕了“化整為零”分批向上市公司注入資產(chǎn)以逃避監(jiān)管的行為。

這一舉措釋放出監(jiān)管層管理的決心，企業(yè)借殼上市之路將更艱難，而IPO途徑將獲得結(jié)構(gòu)性刺激。

借殼公司重新洗牌

與禍不單行的龍騰光電不同，ST匯通重組事項終于塵埃落定。5月18日，公司發(fā)布公告稱，證監(jiān)會核準了公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)。本次交易完成后，ST匯通的主營業(yè)務(wù)將變更為融資租賃，變身A股租賃第一股。

安信信托調(diào)整后的重組方案，也在5月16日舉行的股東會上獲得通過。這意味著中信信托借殼安信信托上市事宜再進一步。而剛公布不久的《決定》，支持上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資同步操作，其定價方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理，并允許一次受理、一次核準，減少并購重組審核環(huán)節(jié)。

這將提速審批進程，利于上市公司拓寬兼并重組融資渠道。一位長期跟蹤安信信托的分析師表示，中信信托借殼安信信托之后，有可能形成一種“雙核”模式，即業(yè)務(wù)線、流程、風(fēng)控上由中信信托整合安信現(xiàn)有業(yè)務(wù)；而在銷售方面保留安信信托原有的殼資源及品牌，形成上海和北京兩個營銷中心。

新規(guī)定將那些臨時搭拼起來的假實體，以及實力不濟的經(jīng)濟實體排除在了借殼上市之外，留下的將是有相應(yīng)實力的實體，借殼上市公司面臨洗牌。

而對于投資者來說，借殼上市新規(guī)顯然可以將那些臨時搭拼起來的假實體，以及實力不濟的經(jīng)濟實體就被排除在了借殼上市之外，參與到借殼上市中的將是有相應(yīng)實力的實體。此舉不僅可以保證上市公司借殼上市的質(zhì)量，而且可以避免各種假重組等重組游戲?qū)κ袌龅母蓴_，減少市場的投機炒作氛圍，減少股市投機炒作風(fēng)險。而且，這種做法也有利于落實退市制度，做到優(yōu)勝劣汰，實現(xiàn)資本市場優(yōu)化資源配置的功能。

給出國上市公司打預(yù)防針

借殼上市在美國由來已久，這一低成本、高效率的上市捷徑被越來越多地使用，以至于各種假重組及重組游戲在市場上泛濫。

而到美國上市，圈美國股民的錢一直是無數(shù)中國公司的理想。但由于通過IPO在美國上市比較難，一些聰明的中國公司就盯上了程序比較簡單的反向收購上市，借殼以后，再通過資本運作來做實業(yè)績并實現(xiàn)增長，最后再轉(zhuǎn)板圈錢出逃。最初，利用中美之間的信息不對稱，有幾家公司確實成功并逃脫懲罰，隨后大批中國公司開始效仿，登陸美國借殼上市。

據(jù)不久前，美國公眾公司會計監(jiān)管委員會發(fā)布的一份針對中國公司借殼問題的研究報告顯示，2007年1月-2010年3月，每年中國公司的反向收購占美國市場同類并購總數(shù)的比例約2-3成，而同期中國公司IPO占比僅為1-2成。

最近一段時間，在美國上市的一些中國概念股接連曝出財富造假、違規(guī)操作等負面消息，其中很大一部分公司屬于借殼上市。

據(jù)外媒報道，美國證券交易委員會正研究制定針對外國企業(yè)買殼上市的監(jiān)管新規(guī)，來應(yīng)對最近曝出的中國等其他國家赴美上市企業(yè)的財務(wù)丑聞案件。

雖然新規(guī)發(fā)布的具體日期還沒有最后確定，但顯然借殼赴美上市監(jiān)管也日趨嚴厲。雖然客觀上來說，美國的監(jiān)管新規(guī)不會針對中國公司，因為有很多的國際企業(yè)在美國上市。但是考慮到在反向收購當中，中國的反向收購占到了三成，所以主要矛頭還是跟中國反向收購的公司有關(guān)。所以中國企業(yè)先自省其身，對于適應(yīng)國際市場將頗為受益。

雨讀、馬清杰根據(jù)《投資快報》、《每日經(jīng)濟新聞》、《金融時報》、《IT時代周刊》、《京華時報》、概念股票網(wǎng)、中國廣播網(wǎng)等綜合編輯。