新修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》將借殼上市標(biāo)準(zhǔn)提高到與IPO標(biāo)準(zhǔn)接近，使得殼資源不再那么誘人。

按照資產(chǎn)重組預(yù)案，龍騰光電將成為ST太光的全資子公司，而ST太光的主業(yè)也由此轉(zhuǎn)變?yōu)門FT-LCD的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。昆山開發(fā)區(qū)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司和龍騰控股將合計(jì)持有ST太光90%股份，分列第一、第二大股東。

但是如今，重組計(jì)劃已經(jīng)變得障礙重重。據(jù)ST太光相關(guān)高層管理人士介紹，金融危機(jī)使原計(jì)劃借殼上市的昆山龍騰光電突然虧損，而就在龍騰光電今年有望扭虧時(shí)，證監(jiān)會(huì)公布了《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定(征求意見稿)》，提出借殼上市擬執(zhí)行IPO趨同標(biāo)準(zhǔn)。如此一來(lái)，龍騰光電將變成兩年盈利才有資格借殼上市。

顯然“烏雞變鳳凰”的夢(mèng)想化為泡影的公司不僅龍騰光電一家。在該決定征求意見稿公布的隨后三四天里，就有四家上市公司終止重組，密度明顯超過以往。

殼資源不再誘人

9月1日，證監(jiān)會(huì)公布的《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》將正式施行。新規(guī)就借殼上市的監(jiān)管范圍、監(jiān)管條件和監(jiān)管方式等作出具體規(guī)定，首次明確了借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)，以對(duì)這一內(nèi)幕交易頻發(fā)地帶進(jìn)行規(guī)范。

所謂借殼上市，就是一家公司通過把資產(chǎn)注入一家市值較低的已上市公司，得到該公司一定程度的控股權(quán)，從而利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。以往，由于正常的公司上市需要連續(xù)三年盈利，而借殼上市并不需要滿足這個(gè)條件，這使得“借殼上市”往往成為某些運(yùn)作取巧的資本，追求事半功倍的捷徑。

也正因如此，借殼上市常會(huì)在資本證券市場(chǎng)上造成巨大的轟動(dòng)效應(yīng)，也時(shí)常難以擺脫內(nèi)幕交易的陰影。

新修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》對(duì)借殼上市確定了較高的標(biāo)準(zhǔn)，使得殼資源不再那么誘人。

根據(jù)新辦法，上市公司向收購(gòu)人購(gòu)買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上，上市公司購(gòu)買資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣2000萬(wàn)元。這一要求已與首次公開發(fā)行（IPO）的標(biāo)準(zhǔn)接近。

為了堵住監(jiān)管漏洞，監(jiān)管部門還補(bǔ)充了一些具體的規(guī)定和解釋，杜絕了“化整為零”分批向上市公司注入資產(chǎn)以逃避監(jiān)管的行為。

這一舉措釋放出監(jiān)管層管理的決心，企業(yè)借殼上市之路將更艱難，而IPO途徑將獲得結(jié)構(gòu)性刺激。

借殼公司重新洗牌

與禍不單行的龍騰光電不同，ST匯通重組事項(xiàng)終于塵埃落定。5月18日，公司發(fā)布公告稱，證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)了公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)。本次交易完成后，ST匯通的主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為融資租賃，變身A股租賃第一股。

安信信托調(diào)整后的重組方案，也在5月16日舉行的股東會(huì)上獲得通過。這意味著中信信托借殼安信信托上市事宜再進(jìn)一步。而剛公布不久的《決定》，支持上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資同步操作，其定價(jià)方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理，并允許一次受理、一次核準(zhǔn)，減少并購(gòu)重組審核環(huán)節(jié)。

這將提速審批進(jìn)程，利于上市公司拓寬兼并重組融資渠道。一位長(zhǎng)期跟蹤安信信托的分析師表示，中信信托借殼安信信托之后，有可能形成一種“雙核”模式，即業(yè)務(wù)線、流程、風(fēng)控上由中信信托整合安信現(xiàn)有業(yè)務(wù)；而在銷售方面保留安信信托原有的殼資源及品牌，形成上海和北京兩個(gè)營(yíng)銷中心。

新規(guī)定將那些臨時(shí)搭拼起來(lái)的假實(shí)體，以及實(shí)力不濟(jì)的經(jīng)濟(jì)實(shí)體排除在了借殼上市之外，留下的將是有相應(yīng)實(shí)力的實(shí)體，借殼上市公司面臨洗牌。

而對(duì)于投資者來(lái)說(shuō)，借殼上市新規(guī)顯然可以將那些臨時(shí)搭拼起來(lái)的假實(shí)體，以及實(shí)力不濟(jì)的經(jīng)濟(jì)實(shí)體就被排除在了借殼上市之外，參與到借殼上市中的將是有相應(yīng)實(shí)力的實(shí)體。此舉不僅可以保證上市公司借殼上市的質(zhì)量，而且可以避免各種假重組等重組游戲?qū)κ袌?chǎng)的干擾，減少市場(chǎng)的投機(jī)炒作氛圍，減少股市投機(jī)炒作風(fēng)險(xiǎn)。而且，這種做法也有利于落實(shí)退市制度，做到優(yōu)勝劣汰，實(shí)現(xiàn)資本市場(chǎng)優(yōu)化資源配置的功能。

給出國(guó)上市公司打預(yù)防針

借殼上市在美國(guó)由來(lái)已久，這一低成本、高效率的上市捷徑被越來(lái)越多地使用，以至于各種假重組及重組游戲在市場(chǎng)上泛濫。

而到美國(guó)上市，圈美國(guó)股民的錢一直是無(wú)數(shù)中國(guó)公司的理想。但由于通過IPO在美國(guó)上市比較難，一些聰明的中國(guó)公司就盯上了程序比較簡(jiǎn)單的反向收購(gòu)上市，借殼以后，再通過資本運(yùn)作來(lái)做實(shí)業(yè)績(jī)并實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)，最后再轉(zhuǎn)板圈錢出逃。最初，利用中美之間的信息不對(duì)稱，有幾家公司確實(shí)成功并逃脫懲罰，隨后大批中國(guó)公司開始效仿，登陸美國(guó)借殼上市。

據(jù)不久前，美國(guó)公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)管委員會(huì)發(fā)布的一份針對(duì)中國(guó)公司借殼問題的研究報(bào)告顯示，2007年1月-2010年3月，每年中國(guó)公司的反向收購(gòu)占美國(guó)市場(chǎng)同類并購(gòu)總數(shù)的比例約2-3成，而同期中國(guó)公司IPO占比僅為1-2成。

最近一段時(shí)間，在美國(guó)上市的一些中國(guó)概念股接連曝出財(cái)富造假、違規(guī)操作等負(fù)面消息，其中很大一部分公司屬于借殼上市。

據(jù)外媒報(bào)道，美國(guó)證券交易委員會(huì)正研究制定針對(duì)外國(guó)企業(yè)買殼上市的監(jiān)管新規(guī)，來(lái)應(yīng)對(duì)最近曝出的中國(guó)等其他國(guó)家赴美上市企業(yè)的財(cái)務(wù)丑聞案件。

雖然新規(guī)發(fā)布的具體日期還沒有最后確定，但顯然借殼赴美上市監(jiān)管也日趨嚴(yán)厲。雖然客觀上來(lái)說(shuō)，美國(guó)的監(jiān)管新規(guī)不會(huì)針對(duì)中國(guó)公司，因?yàn)橛泻芏嗟膰?guó)際企業(yè)在美國(guó)上市。但是考慮到在反向收購(gòu)當(dāng)中，中國(guó)的反向收購(gòu)占到了三成，所以主要矛頭還是跟中國(guó)反向收購(gòu)的公司有關(guān)。所以中國(guó)企業(yè)先自省其身，對(duì)于適應(yīng)國(guó)際市場(chǎng)將頗為受益。

雨讀、馬清杰根據(jù)《投資快報(bào)》、《每日經(jīng)濟(jì)新聞》、《金融時(shí)報(bào)》、《IT時(shí)代周刊》、《京華時(shí)報(bào)》、概念股票網(wǎng)、中國(guó)廣播網(wǎng)等綜合編輯。