■文／本刊記者 張 娥

油企董事會(huì)起航

■文／本刊記者 張 娥

雖然董事會(huì)治理模式在一些央企中早已試行，但對(duì)于石油企業(yè)來(lái)說(shuō)是一段全新旅程的起航。目前，油企只是剛邁進(jìn)了董事會(huì)時(shí)代的門(mén)檻。未來(lái)董事會(huì)制度進(jìn)一步完善，董事長(zhǎng)與總經(jīng)理的角色做到不缺位、不錯(cuò)位、不越位，還需要一個(gè)過(guò)程。

近日，中石油等石油企業(yè)內(nèi)部的董事會(huì)浮出水面，即刻引來(lái)媒體追捧。其風(fēng)光場(chǎng)面的背后，卻隱藏著令人尷尬的局面。

有經(jīng)濟(jì)學(xué)家提出過(guò)一個(gè)“控制權(quán)喪失的不可彌補(bǔ)性”的概念，大意是說(shuō)一個(gè)人在擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)袖時(shí)，獲得的地位上、感情上的滿(mǎn)足感是不可替代的，因此很少會(huì)有人愿意主動(dòng)放棄自己手中的控制權(quán)，這就必須有一個(gè)過(guò)硬的退出機(jī)制。

在當(dāng)前石油國(guó)企中，有董事會(huì)、總經(jīng)理、黨組部門(mén)等多個(gè)職權(quán)相當(dāng)?shù)墓芾聿块T(mén)分設(shè)，雖說(shuō)是一件值得拍手叫好的事情，但事實(shí)面臨許多尚未解決的問(wèn)題。分設(shè)職能后，從感情上誰(shuí)也不愿意主動(dòng)放棄手中的控制權(quán)。在今后的管理和決策過(guò)程中，誰(shuí)權(quán)力更大？究竟誰(shuí)管誰(shuí)，誰(shuí)聽(tīng)誰(shuí)的？?jī)?nèi)外董之間、董事和經(jīng)理層之間能不能順暢地溝通？

作為石油行業(yè)來(lái)說(shuō)，董事會(huì)治理公司沒(méi)有經(jīng)驗(yàn)可循。但這一步是不得不走。

專(zhuān)家一致坦言，中國(guó)石油企業(yè)的董事會(huì)成立，只是萬(wàn)里長(zhǎng)征邁出了第一步。接下來(lái)的萬(wàn)里路，困難和挑戰(zhàn)頗多，需要耐心和毅力去不斷克服。中國(guó)企業(yè)的董事會(huì)制度，只能是具有中國(guó)特色的董事會(huì)管理方式，是有別于西方純粹的董事會(huì)治理方式。

艱難的第一步

國(guó)資委一直推進(jìn)董事會(huì)制度在央企的設(shè)立。2005年在寶鋼集團(tuán)首設(shè)董事會(huì)以來(lái)，至今已有數(shù)十家央企在集團(tuán)層面成立董事會(huì)。董事會(huì)模式已經(jīng)在不少央企中取得了有效的成果。

最為典型的例子是中國(guó)建材集團(tuán)的董事會(huì)運(yùn)營(yíng)模式。和大部分央企的董事會(huì)一樣，中國(guó)建材也是從最初的嘗試，企業(yè)迅速找準(zhǔn)定位，實(shí)現(xiàn)了企業(yè)的成功轉(zhuǎn)型。

石油石化行業(yè)，雖說(shuō)早已進(jìn)行海外上市，并不斷改革以按照現(xiàn)代企業(yè)方式運(yùn)作，但對(duì)于董事會(huì)制度的建立，一直是“只聞其聲不見(jiàn)其人”。

現(xiàn)狀從今年4月初的一紙調(diào)令開(kāi)始發(fā)生了變化。這是近五年來(lái)最轟動(dòng)的一次石油公司高層變動(dòng)。

而這此變動(dòng)，便是業(yè)界猜測(cè)得最多的——董事會(huì)制度。之前，中國(guó)石化集團(tuán)、中海油集團(tuán)層面均尚未有董事會(huì)。有趣的是，在新的任命中，傅成玉、王宜林就任的，都是“集團(tuán)董事長(zhǎng)”一職。

◎各大跨國(guó)石油公司的“戰(zhàn)車(chē)”已開(kāi)入中國(guó)，國(guó)有石油公司實(shí)施董事會(huì)制度，與國(guó)際接軌刻不容緩。供圖/CFP

有經(jīng)濟(jì)學(xué)者指出，將股份制推行到集團(tuán)公司層面，成立董事會(huì)，引入股權(quán)多樣化，推動(dòng)央企整體上市，這樣才能最終完成國(guó)有企業(yè)在現(xiàn)在產(chǎn)權(quán)制度跟市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下的改制。

直到11月6日，中國(guó)石油集團(tuán)最終建立董事會(huì)，確立董事長(zhǎng)、總經(jīng)理人選，將董事長(zhǎng)和總經(jīng)理分設(shè)。

這對(duì)中國(guó)的石油企業(yè)集團(tuán)來(lái)說(shuō)，無(wú)疑又是一次戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。一位在央企做過(guò)多年外部董事的專(zhuān)家感慨地說(shuō)：“俗話(huà)說(shuō)，‘種瓜得瓜，種豆得豆’，戰(zhàn)略是選擇，企業(yè)首先確定了做什么、不做什么，有了一個(gè)清晰的目標(biāo)，然后圍繞如何實(shí)現(xiàn)，缺什么就找什么。中國(guó)的石油企業(yè)就要這樣，以領(lǐng)先的戰(zhàn)略思想做領(lǐng)先的行動(dòng)，才能實(shí)現(xiàn)石油集團(tuán)的跨越式發(fā)展?！?/p>

業(yè)內(nèi)人對(duì)此舉，卻是有種“千呼萬(wàn)喚始出來(lái)”的感受。的確，這一步的邁出很艱難，這一步的邁出也是意義深遠(yuǎn)的。這標(biāo)志著石油石化行業(yè)徹底宣告了過(guò)去“一把手”式的管理，進(jìn)入規(guī)范的董事會(huì)時(shí)代。

北京求是聯(lián)合管理咨詢(xún)公司董事長(zhǎng)安林博士認(rèn)為，中國(guó)石化、中國(guó)海油，再到現(xiàn)在中國(guó)石油的調(diào)整，整個(gè)過(guò)程都貫徹了國(guó)務(wù)院關(guān)于國(guó)企改革的戰(zhàn)略。這表明國(guó)家對(duì)中央企業(yè)開(kāi)展公司法人治理建設(shè)的決心，關(guān)系國(guó)家經(jīng)濟(jì)命脈和國(guó)計(jì)民生的石油行業(yè)也同樣需要加強(qiáng)公司法人治理建設(shè)，這是好事，有著積極意義。

安林進(jìn)一步評(píng)價(jià)道：“這次石油企業(yè)的改革，體現(xiàn)了國(guó)家深化國(guó)資國(guó)企改革的魄力。打破了一把手體制，杜絕了內(nèi)部人控制，通過(guò)建立董事會(huì)將決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)分開(kāi)的架構(gòu)，使企業(yè)向市場(chǎng)化改革邁進(jìn)，使企業(yè)決策和管理更加民主、科學(xué)、規(guī)范，有利于油企做優(yōu)做強(qiáng)，這是非常重要的?！?/p>

有效的風(fēng)險(xiǎn)控制

回首國(guó)企改革路，部分國(guó)企領(lǐng)導(dǎo)人在各種因素作用下相繼落馬。從煙草大王儲(chǔ)時(shí)健的無(wú)期徒刑，到打工皇帝陳久霖的兵敗獅城，再到乳業(yè)教父鄭俊懷的身陷囹圄。即使老謀深算的歐陽(yáng)忠謀也只能望著普天700億元資產(chǎn)仰天長(zhǎng)嘆，躊躇滿(mǎn)志的倪潤(rùn)峰更是慨嘆“廉頗老矣”。

如果繼續(xù)沿用以前央企的管理模式，國(guó)有企業(yè)這樣的風(fēng)險(xiǎn)是很難避免的。

中國(guó)政法大學(xué)資本研究中心主任劉紀(jì)鵬表示：“在現(xiàn)代大公司制度中，董事會(huì)是重要而有效的制衡制度，與企業(yè)統(tǒng)一指揮高效形成平衡。國(guó)有石油企業(yè)，可能因?yàn)閹啄昵暗年愅Ｊ录?，給國(guó)家主管部門(mén)、主要企業(yè)造成較大的震動(dòng)。如果不改革，繼續(xù)延續(xù)之前的一把手管理方式，企業(yè)的重大決策等方面會(huì)有較大的風(fēng)險(xiǎn)。”

從別的行業(yè)來(lái)看，董事會(huì)在控制風(fēng)險(xiǎn)上顯得尤為重要。在中國(guó)建材集團(tuán)，2007年，經(jīng)理層提出過(guò)一個(gè)海外基金的議案，在董事會(huì)會(huì)議室討論過(guò)兩次，最后被外部董事否決。后來(lái)全球金融危機(jī)爆發(fā)，項(xiàng)目就此擱淺。這是中國(guó)建材集團(tuán)董事會(huì)成立五年來(lái)，唯一被否決的議案。但今天看來(lái)正是一個(gè)英明的決策。

“董事會(huì)將改變央企的管理，這是必然的路徑?！卑擦衷u(píng)價(jià)說(shuō)，“董事會(huì)與經(jīng)理層叉開(kāi)，兩權(quán)分離，外部董事過(guò)半，又互相制約，有利于科學(xué)決策和風(fēng)險(xiǎn)控制。在一些有爭(zhēng)議的決策上，投票表決，使得企業(yè)決策更加民主、科學(xué)。加之，決策執(zhí)行中，還有董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督，風(fēng)險(xiǎn)控制更能得到保障?！?/p>

事實(shí)上，像中國(guó)建材這樣的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)于國(guó)有石油企業(yè)來(lái)說(shuō)也是存在的。

“原來(lái)石油集團(tuán)實(shí)行的一把手管理模式是集體決策制，一旦出現(xiàn)問(wèn)題，誰(shuí)都不負(fù)責(zé)。但現(xiàn)在的董事會(huì)制，則是投票制，責(zé)任可追究的，外部董事的決策是極其重要的?！鄙虾Ｌ鞆?qiáng)管理咨詢(xún)有限公司總經(jīng)理祝波善表示，“這次把經(jīng)營(yíng)層和決策層分開(kāi)，總經(jīng)理班子負(fù)責(zé)日常經(jīng)營(yíng)，而投資、決策等職能轉(zhuǎn)入董事會(huì)，起到一定制約作用，能規(guī)避企業(yè)存在的風(fēng)險(xiǎn)。尤其是石油企業(yè)，在對(duì)外投資、海外業(yè)務(wù)擴(kuò)張等很多環(huán)節(jié)風(fēng)險(xiǎn)較大，操作上很容易出問(wèn)題。今后企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)上由經(jīng)營(yíng)層負(fù)責(zé)，而企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管控包括對(duì)經(jīng)營(yíng)層的監(jiān)督、考核等都有董事會(huì)來(lái)負(fù)責(zé)，是董事會(huì)一個(gè)重要的職能。”

對(duì)于董事會(huì)的工作職能，劉紀(jì)鵬主任則給出了非常具體的建議：“我對(duì)石油企業(yè)設(shè)立董事會(huì)制度有兩個(gè)意見(jiàn)：一是董事會(huì)既要對(duì)總經(jīng)理形成有效制約，又要做到如何不干預(yù)企業(yè)指揮，因此在董事會(huì)人員的選拔上，這很重要；二是董事會(huì)里董事的法律界定，國(guó)有石油企業(yè)最重要的股東是國(guó)資委，國(guó)資委派出的董事，不是外部人。因此董事會(huì)人員組成按照內(nèi)部和外部的劃分是不科學(xué)的。我主張按照?qǐng)?zhí)行董事和非執(zhí)行董事劃分。經(jīng)營(yíng)管理層有財(cái)務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理、人事部長(zhǎng)等都是執(zhí)行董事，而股東派出的董事，不從企業(yè)獲得工資而是股東國(guó)資委發(fā)薪，應(yīng)稱(chēng)為非執(zhí)行董事。這些人是股東派出的，同樣有權(quán)利管理企業(yè)?！?/p>

◎?yàn)榕畈l(fā)展的大煉油，大乙烯拴好安全帶，是周吉平和王天晉面臨的重要任務(wù)之一。 攝影/李全中

劉紀(jì)鵬主任進(jìn)一步闡釋道：對(duì)央企來(lái)說(shuō)，一般是各大國(guó)有公司離退下來(lái)的干部、領(lǐng)導(dǎo)，經(jīng)過(guò)培訓(xùn)后進(jìn)入國(guó)有企業(yè)公司做董事。這是有意義的，因?yàn)檫@些人中有相當(dāng)部分是對(duì)央企很熟悉的人。但僅僅這樣選擇外部董事會(huì)成員是不夠的。國(guó)資委應(yīng)該從職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)選拔一些專(zhuān)業(yè)的人員來(lái)做董事，即獨(dú)立董事或非執(zhí)行董事。這些董事能更好地對(duì)股東負(fù)責(zé)。

如今，在央企中試點(diǎn)較成功的企業(yè)董事會(huì)，諸如中國(guó)建材集團(tuán)。在公司外部董事中，它選擇了在海外并購(gòu)中叱咤風(fēng)云的人物——張健和郭建堂。他們具有非常豐富的海外投資經(jīng)驗(yàn)，給中國(guó)建材集團(tuán)國(guó)際化的幫助是非常大的。

“三大石油企業(yè)的董事會(huì)成員，除了現(xiàn)有內(nèi)部董事成員外，還要有一定比例的職業(yè)董事來(lái)構(gòu)成獨(dú)立董事。可以選拔一些精通管理、戰(zhàn)略、技術(shù)、經(jīng)濟(jì)等方面的專(zhuān)業(yè)人才。他們有專(zhuān)業(yè)執(zhí)照、職場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)豐富，能夠把握國(guó)際大事和石油走勢(shì)。他們可以是會(huì)計(jì)專(zhuān)家、法律專(zhuān)家等，能夠跟蹤企業(yè)活動(dòng)，并對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)實(shí)時(shí)分析。他們的職能不是簡(jiǎn)單的制約總經(jīng)理，而是控制企業(yè)的綜合風(fēng)險(xiǎn)，包括利率、匯率、石油價(jià)格和產(chǎn)業(yè)金融資本等等。”劉紀(jì)鵬建議。

復(fù)雜的權(quán)責(zé)界定

今天，在一個(gè)有著董事會(huì)的現(xiàn)代公司制企業(yè)中，企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)者都由國(guó)資委任免，或者仍由國(guó)家有關(guān)部門(mén)任免，以至于董事會(huì)和《公司法》在現(xiàn)實(shí)中的作用缺位，不能不說(shuō)是一種尷尬。

這樣一種尷尬的局面，對(duì)于石油石化企業(yè)來(lái)說(shuō)，也是同樣如此。

石油企業(yè)新設(shè)立董事會(huì)，分離董事長(zhǎng)和總經(jīng)理兩大重要職位，今后在工作中還面臨著如何匹配各權(quán)責(zé)主體的權(quán)利和責(zé)任這一大難題。

上海天強(qiáng)管理咨詢(xún)有限公司總經(jīng)理祝波善提出了這樣一個(gè)問(wèn)題：“我對(duì)石油企業(yè)整個(gè)經(jīng)營(yíng)管理的前途，有點(diǎn)擔(dān)憂(yōu)，害怕難以實(shí)現(xiàn)突破。因?yàn)槎聲?huì)、經(jīng)理層與公司黨委三者的職能很多時(shí)候很難分清，可能黨委負(fù)責(zé)的一些工作，董事會(huì)也會(huì)做?！?/p>

安林也指出：“這個(gè)矛盾，央企較為普遍，也確實(shí)是個(gè)非?，F(xiàn)實(shí)的難題。董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、法定代表人、黨組黨委書(shū)記等多個(gè)層面，權(quán)責(zé)到底如何配置？很難，也很有講究?！?/p>

董事會(huì)不應(yīng)是形式上的東西，而應(yīng)是能動(dòng)的，為企業(yè)創(chuàng)造績(jī)效，為企業(yè)發(fā)展服務(wù)，為股東創(chuàng)造利益。這是最終衡量董事會(huì)的標(biāo)準(zhǔn)。

董事會(huì)一方面定戰(zhàn)略、做決策、管大事、把方向，另一方面積極指導(dǎo)和促進(jìn)經(jīng)理層創(chuàng)造性地開(kāi)展工作，把更多的經(jīng)營(yíng)性事務(wù)授權(quán)給經(jīng)理層，使內(nèi)部制衡與市場(chǎng)效率相結(jié)合，進(jìn)一步提高企業(yè)的決策質(zhì)量和執(zhí)行效率。所以，董事會(huì)不僅要制定戰(zhàn)略，而且要對(duì)經(jīng)理層有指導(dǎo)的作用和責(zé)任，并不是簡(jiǎn)單的“我是董事做決策，你是經(jīng)理層來(lái)執(zhí)行，執(zhí)行不好就換人”。

對(duì)于石油企業(yè)幾大主要職位權(quán)責(zé)的匹配上，安林博士建議：“企業(yè)在制度上，一定要有一個(gè)明確、清晰的權(quán)責(zé)體系設(shè)計(jì)，這很重要。而且要根據(jù)中國(guó)國(guó)有企業(yè)的特色，來(lái)建設(shè)具有中國(guó)特色的公司治理制度。規(guī)范的董事會(huì)制度要明確：是董事會(huì)對(duì)企業(yè)負(fù)責(zé)，而不是總經(jīng)理對(duì)企業(yè)負(fù)責(zé)?？偨?jīng)理只對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，總經(jīng)理要由董事會(huì)聘任。”

安林博士進(jìn)一步表示，在目前推行規(guī)范董事會(huì)建設(shè)的中央企業(yè)里，董事會(huì)選聘總經(jīng)理這一點(diǎn)，還不靈，還存在行政的或政治的干預(yù)力。因此，要充分研究我國(guó)的國(guó)情政體企況，正視中國(guó)特色，找到一條黨管干部原則同公司董事會(huì)市場(chǎng)化選聘經(jīng)理層相結(jié)合的發(fā)展道路。

把董事會(huì)干什么、經(jīng)理層干什么都定下來(lái)，按規(guī)矩去做。但制度再好再細(xì)，也要靠人來(lái)運(yùn)行，因而更重要的是董事長(zhǎng)和總經(jīng)理能不能合作好。

“做董事長(zhǎng)意味著在做完決策后，要充分地授權(quán)，交給經(jīng)營(yíng)班子去執(zhí)行。許多企業(yè)治理和管理的矛盾，都是因?yàn)槠髽I(yè)授權(quán)不科學(xué)、不充分，行權(quán)不順帶來(lái)的。只有規(guī)范治理，把決策層和管理層有效地分開(kāi)，并實(shí)行充分授權(quán)，才能順利行權(quán)，提高公司的決策水平和工作效率?！币晃谎肫蠖麻L(zhǎng)坦率地說(shuō)。

對(duì)于合理授權(quán)，這位董事長(zhǎng)這樣闡釋?zhuān)喝绻麤Q策層認(rèn)為決策內(nèi)容太多，可以切一刀下來(lái)，小一點(diǎn)的事情授權(quán)給經(jīng)理層負(fù)責(zé)。這是董事會(huì)權(quán)力的延伸，而不是經(jīng)理層自身的權(quán)力。授權(quán)層面的決策事務(wù)經(jīng)理層不擔(dān)責(zé)任，責(zé)任仍是董事會(huì)來(lái)負(fù)。

是的，石油行業(yè)的董事長(zhǎng)也應(yīng)該有這樣的胸襟和氣魄。這還需要一個(gè)過(guò)程。

關(guān)于未來(lái)石油企業(yè)董事會(huì)構(gòu)成的建設(shè)。祝波善總經(jīng)理給出了兩點(diǎn)建議：一是董事會(huì)成員要擴(kuò)大外部人員組成比例，即非公司內(nèi)部工作人員，否則無(wú)法發(fā)揮董事會(huì)的作用。二是對(duì)董事會(huì)運(yùn)行規(guī)程、議事規(guī)則，不斷規(guī)范。因?yàn)槎聲?huì)與經(jīng)營(yíng)層，既有相互制約的關(guān)系，又不能因此形成牽制，否則影響工作效率。

對(duì)此，安林也表示，外部董事成員過(guò)半甚至過(guò)大半，董事會(huì)與內(nèi)部經(jīng)營(yíng)者只有較小的交集，這是非常重要的前提。同時(shí)，如何讓董事會(huì)更獨(dú)立，或者說(shuō)讓董事會(huì)實(shí)體化，這是很重要的?？梢赃x擇給一些實(shí)體性權(quán)利，進(jìn)一步完善。

像先行者——中國(guó)建材集團(tuán)的董事會(huì)，運(yùn)作就是如此。除了外部董事占多數(shù)外，還積極發(fā)揮主導(dǎo)董事的作用。董事長(zhǎng)和經(jīng)營(yíng)層、內(nèi)外部董事決策溝通充分，順暢關(guān)系。董事會(huì)的各位董事在企業(yè)的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中能做到幫助到位又不越界。

在權(quán)責(zé)關(guān)系的確定上，還有一個(gè)主體是不能忽視的，而且也在影響著董事會(huì)的建設(shè)。目前國(guó)資委調(diào)整“一把手”的做法，事實(shí)上與過(guò)去組織部門(mén)任免干部一樣，還沒(méi)有把國(guó)企高管當(dāng)做董事、監(jiān)事身份來(lái)看待，而是作為干部看待。

董事會(huì)制度是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心。理想狀態(tài)下，對(duì)國(guó)企負(fù)責(zé)人必須分層管理。國(guó)資委只能任免董事、董事長(zhǎng)，而總經(jīng)理只能由董事會(huì)任免。他們也只能是利用市場(chǎng)機(jī)制選拔或退出，決不能采用以前的干部任免機(jī)制。國(guó)資委不分層次地直接任免企業(yè)高層領(lǐng)導(dǎo)，是對(duì)企業(yè)董事會(huì)制度的一種挑戰(zhàn)。

對(duì)此，安林認(rèn)為，董事會(huì)的核心就是讓董事會(huì)擁有經(jīng)理層的聘任、解聘權(quán)。目前央企還沒(méi)有實(shí)現(xiàn)，盡管《公司法》是這樣規(guī)定的。現(xiàn)在企業(yè)制度，應(yīng)該讓董事會(huì)權(quán)利還原，擁有聘任經(jīng)理和考核經(jīng)理的權(quán)利，這才能決定公司改革成效。

“按照市場(chǎng)規(guī)則來(lái)治理，這是一個(gè)很大的問(wèn)題和挑戰(zhàn)。國(guó)資委管理的方式方法需要有變化。以前石油集團(tuán)是國(guó)資委的工廠(chǎng)、行政附屬企業(yè)?，F(xiàn)在實(shí)行董事會(huì)制度后，國(guó)資委變成股東，股東只能派董事，只是股東與董事會(huì)的關(guān)系，任何股權(quán)或資本管理都要按照市場(chǎng)規(guī)則來(lái)運(yùn)作。”安林說(shuō)。

涅槃式的重塑

董事會(huì)治理公司，凝聚了現(xiàn)代企業(yè)家們的戰(zhàn)略和指揮。但董事會(huì)管理模式，不是一個(gè)簡(jiǎn)單的概念，戰(zhàn)略、路徑、采取的辦法，以及轉(zhuǎn)變后采取的運(yùn)行方式、管理體制和機(jī)制都很重要，是個(gè)全新的東西。

如果不從舊的管理方式中重生，石油企業(yè)董事會(huì)會(huì)不會(huì)像過(guò)去國(guó)企董事會(huì)一樣成為橡皮圖章，形同虛設(shè)?

顯然，這將是一個(gè)涅槃式的重生。

對(duì)石油企業(yè)而言，這種重生意味著什么?一是對(duì)董事長(zhǎng)和總經(jīng)理分設(shè)任職的嘗試；二是每個(gè)個(gè)人學(xué)習(xí)能力的限度，尤其是作為決策組織的董事會(huì)要習(xí)慣于戰(zhàn)略思維、善于學(xué)習(xí)；三是企業(yè)對(duì)在職外部董事的承受力和接受力；四是從內(nèi)部董事到外部董事、董事長(zhǎng)到總經(jīng)理,快速的角色轉(zhuǎn)換與思想轉(zhuǎn)變等。

祝波善表示，最深層次的問(wèn)題就是內(nèi)部觀(guān)念上的改革，這不是一朝一夕的事情。

安林指出，雖然董事會(huì)是公司法人治理結(jié)構(gòu)的核心，但就目前我國(guó)央企所推行的董事會(huì)制度，大家對(duì)它的認(rèn)知還很薄弱，觀(guān)念很模糊粗放。原來(lái)都是企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)一人決定，現(xiàn)在董事會(huì)有董事長(zhǎng)，現(xiàn)在的總經(jīng)理權(quán)責(zé)也不是此前管理下總經(jīng)理了，董事長(zhǎng)跟以前也不一樣了。只有對(duì)這個(gè)認(rèn)識(shí)到位，才能在治理上得到保證：董事長(zhǎng)該干什么不該干什么，總經(jīng)理該干什么不該干什么，這點(diǎn)區(qū)分是非常重要的。

一位央企董事會(huì)的董事長(zhǎng)是這樣理解其意義和作用的：“董事會(huì)實(shí)際上在企業(yè)里是核心，是領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)、權(quán)力機(jī)構(gòu)，也是企業(yè)在市場(chǎng)中競(jìng)爭(zhēng)的戰(zhàn)略性力量。它有點(diǎn)像戰(zhàn)爭(zhēng)時(shí)候的參謀部，讓參謀部的人出去單打獨(dú)斗可能不見(jiàn)得行，但是這些人能夠運(yùn)籌帷幄之中，決勝千里之外?！?/p>

◎董事會(huì)制度將為“油寶寶”們的健康成長(zhǎng)保駕護(hù)航。 攝影/胡慶明

安林說(shuō)，董事會(huì)制度的設(shè)立，是一個(gè)重大的企業(yè)制度變化。搞好董事會(huì)建設(shè)，首先需要觀(guān)念上的重新塑造。今后石油企業(yè)還要對(duì)外部董事進(jìn)行規(guī)范，從央企案例來(lái)看，目前董事管理的觀(guān)念，董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的權(quán)責(zé)規(guī)定，都需要重新樹(shù)立。

“觀(guān)念的變化，特別難。董事會(huì)的建立，認(rèn)知的塑造，都還需要一個(gè)過(guò)程?！卑擦植┦空J(rèn)為。

不過(guò)，對(duì)石油企業(yè)董事會(huì)治理理念的重塑，安林給出了幾點(diǎn)建議。一是公司高層從董事會(huì)到經(jīng)理層，從董事長(zhǎng)到總經(jīng)理乃至其他高級(jí)管理人員，都要積極轉(zhuǎn)變觀(guān)念，統(tǒng)一認(rèn)識(shí)。二是董事長(zhǎng)要有個(gè)良好的心態(tài)。特別是從國(guó)有獨(dú)資企業(yè)總經(jīng)理身份轉(zhuǎn)換來(lái)的國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)們，要有一個(gè)思想上的定位。三是盡量避免一個(gè)要命的觀(guān)點(diǎn)，就是有的央企總經(jīng)理認(rèn)為董事會(huì)只負(fù)責(zé)戰(zhàn)略，其他都?xì)w經(jīng)理層，這種觀(guān)念上的強(qiáng)勢(shì)是很可怕的。事實(shí)上，總經(jīng)理是對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，其職權(quán)是由董事會(huì)授予而來(lái)的。四是國(guó)資委的監(jiān)管理念也需要重新塑造，監(jiān)管組織與監(jiān)管流程也要再造。

中國(guó)建材集團(tuán)董事長(zhǎng)宋志平坦言：“我自己深有體會(huì)，剛做董事長(zhǎng)時(shí)，由于突然沒(méi)有了那么多執(zhí)行部門(mén)的匯報(bào)，也曾有過(guò)‘若有所失’的感覺(jué)。但隨著逐漸進(jìn)入董事長(zhǎng)角色,發(fā)現(xiàn)做董事長(zhǎng)也不是件輕松的事，需要了解、思考和研究的東西很多，忙得不亦樂(lè)乎，工作十分充實(shí)。我牢記自己是董事長(zhǎng)，不要總操心經(jīng)理層執(zhí)行上的事?！?/p>

宋志平說(shuō)，董事長(zhǎng)要站得高，真正從過(guò)去的親歷親為的總經(jīng)理身份轉(zhuǎn)變到戰(zhàn)略決策者的定位上來(lái)。一個(gè)非常好的經(jīng)理，不見(jiàn)得能做一個(gè)非常好的董事。兩個(gè)角色的內(nèi)容有所不同。側(cè)重面也有所不同，從過(guò)去親歷親為的經(jīng)理到做決策的董事，最需要是轉(zhuǎn)變自己的心智模式。所以，要建設(shè)學(xué)習(xí)型董事會(huì)，要強(qiáng)調(diào)改變心智模式，促進(jìn)大家學(xué)習(xí)、轉(zhuǎn)型，做稱(chēng)職的董事。

在國(guó)資委的試點(diǎn)實(shí)踐中，董事長(zhǎng)大多是由原來(lái)的“一把手”擔(dān)任，做董事大多有個(gè)適應(yīng)期和心理過(guò)渡期。

萬(wàn)事開(kāi)頭難。隨著新的旅程起航，但愿三大石油集團(tuán)的董事長(zhǎng)們都能夠盡快適應(yīng)新的工作方式。