中國(guó)全聚德(集團(tuán))股份有限公司 茅安明

上市公司的內(nèi)部控制措施

中國(guó)全聚德(集團(tuán))股份有限公司 茅安明

隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，許多上市公司已經(jīng)充分地認(rèn)識(shí)到內(nèi)部控制工作的重要性，建立了內(nèi)部控制制度。但內(nèi)部控制工作中還存在一些薄弱環(huán)節(jié)，其實(shí)施效果不盡人意。本文分析了當(dāng)前我國(guó)上市公司內(nèi)部控制普遍存在的問(wèn)題，闡述了相關(guān)的內(nèi)部控制措施。

上市公司 內(nèi)部控制措施

2008 年德勤對(duì)來(lái)自上交所及其他資本市場(chǎng)上市公司進(jìn)行調(diào)研，44%的受訪公司稱已建立良好的內(nèi)部控制機(jī)制，但91%受訪公司稱在內(nèi)部控制機(jī)制實(shí)施方面遇到困難，缺乏完整的模型和強(qiáng)制執(zhí)行力。因此內(nèi)控制度不完善、內(nèi)控機(jī)制部分缺失以及缺乏強(qiáng)制執(zhí)行力仍是我國(guó)上市公司內(nèi)部控制失敗的主要原因。其中2008年發(fā)生的中捷公司案例具有很強(qiáng)的代表性。自2006年起，中捷股份實(shí)際控制人（即董事長(zhǎng)）指使公司相關(guān)人員多次向控股股東中捷控股劃撥資金。截至2007年12月31日，違規(guī)占用資金余額達(dá)16985.54萬(wàn)元，中捷股份對(duì)上述事項(xiàng)未履行相應(yīng)的審批程序及信息披露義務(wù)，且直至2008年4月21日才全部歸還所占用資金。深交所表示，中捷股份的上述行為違反了《上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，深交所對(duì)于負(fù)有主要責(zé)任的中捷股份、控股股東中捷控股、實(shí)際控制人以及中捷股份相關(guān)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等17人予以公開譴責(zé)；對(duì)公司其他董事、高管4人以及公司保薦代表人予以通報(bào)批評(píng)；公開認(rèn)定該公司實(shí)際控制人和財(cái)務(wù)總監(jiān)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。所以，我國(guó)上市公司的內(nèi)部控制能力亟待加強(qiáng)。

一、當(dāng)前我國(guó)上市公司內(nèi)部控制普遍存在的問(wèn)題

（一）制度建設(shè)亟待加強(qiáng)

很多上市企業(yè)意識(shí)到了加強(qiáng)內(nèi)部控制的重要性和迫切性，但是限于現(xiàn)實(shí)條件和其他因素的制約，相當(dāng)一部分企業(yè)沒(méi)有完善內(nèi)部控制制度，或者在具體的執(zhí)行上不能有效發(fā)揮內(nèi)控制度的作用。

（二）法人治理結(jié)構(gòu)不完善

在證券市場(chǎng)發(fā)展的二十多年里，很多上市公司都具有了現(xiàn)代企業(yè)的外殼，但是有效、成型的現(xiàn)代企業(yè)運(yùn)行機(jī)制尚未完全建成，具體表現(xiàn)在股東會(huì)、董事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)等權(quán)限和責(zé)任上存在錯(cuò)位。

（三）機(jī)構(gòu)設(shè)置不合理

目前，上市公司，尤其是一些國(guó)有的上市公司在機(jī)構(gòu)設(shè)置上往往存在設(shè)置不合理的地方，權(quán)利和義務(wù)分配不匹配、不公平，出了問(wèn)題以后常是互相推諉，最終不了了之，無(wú)法追究責(zé)任。

（四）人力資源管理體系不完善

一些國(guó)企上市公司有崗位設(shè)置不夠科學(xué)、考核機(jī)制不合理、人事激勵(lì)制度不健全的現(xiàn)象。人力資本利用的不足，使得內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施不能達(dá)到應(yīng)有的效果。

（五）行政色彩濃厚

內(nèi)部審計(jì)組織無(wú)法在地位上實(shí)現(xiàn)超然獨(dú)立，其工作范圍大大受限，也很難贏得威信，內(nèi)部審計(jì)結(jié)果并不能客觀反映真實(shí)情況，系統(tǒng)形同虛設(shè)。

二、上市公司的內(nèi)部控制措施

（一）職責(zé)分工控制

這種控制措施要求根據(jù)企業(yè)目標(biāo)和職能任務(wù)，按照科學(xué)、精簡(jiǎn)、高效的原則，合沒(méi)設(shè)置職能部門和工作崗位，明確各部門、各崗位的職責(zé)權(quán)限，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、便于考核、相互制約的工作機(jī)制。

上市企業(yè)在確定職責(zé)分工過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)充分考慮不相容職務(wù)相互分離的制衡要求。應(yīng)當(dāng)加以分離的職務(wù)通常有：授權(quán)進(jìn)行某項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的職務(wù)與執(zhí)行某項(xiàng)業(yè)務(wù)的職務(wù)要分離；執(zhí)行某項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的職務(wù)與審核該項(xiàng)業(yè)務(wù)的職務(wù)分離；執(zhí)行某項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的職務(wù)與記錄該項(xiàng)業(yè)務(wù)的職務(wù)分離；保管某項(xiàng)財(cái)產(chǎn)的職務(wù)與記錄該項(xiàng)財(cái)產(chǎn)的職務(wù)分離。

上市企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)與事項(xiàng)的流程和特點(diǎn)，系統(tǒng)、完整地分析、梳理執(zhí)行該經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)與事項(xiàng)涉及的不相容職務(wù)，并結(jié)合崗位職責(zé)分工采取分離措施。有條件的企業(yè)，可以借助計(jì)算機(jī)信息技術(shù)系統(tǒng)，通過(guò)權(quán)限設(shè)定等方式自動(dòng)實(shí)現(xiàn)不相容職務(wù)的相互分離。

（二）授權(quán)控制

授權(quán)控制要求企業(yè)根據(jù)職責(zé)分工，明確各部門、各崗位辦理經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)與事項(xiàng)的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任等內(nèi)容。企業(yè)內(nèi)部各級(jí)管理人員必須在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)和承擔(dān)責(zé)任，業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員必須在授權(quán)范圍內(nèi)辦理業(yè)務(wù)。

上市公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)臨時(shí)性授權(quán)的答理，規(guī)范臨時(shí)性授權(quán)的范圍、權(quán)限、程序、責(zé)任和相關(guān)的記錄措施。有條件的企業(yè)，可以采用遠(yuǎn)程辦公等方式逐步減少臨時(shí)性授權(quán)。企業(yè)對(duì)于金額重大、重要性高、技術(shù)性強(qiáng)、影響范圍廣的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)與事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)實(shí)行集體決策審批或者聯(lián)簽制度，任何個(gè)人不得單獨(dú)進(jìn)行決策或者擅自改變集體決策意見。未經(jīng)授權(quán)的部門和人員，不得辦理企業(yè)各類經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)與事項(xiàng)。

（三）審核批準(zhǔn)控制

這要求上市公司各部門、各崗位按照規(guī)定的授權(quán)和程序，對(duì)相關(guān)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的真實(shí)性、合規(guī)性、合理性以及有關(guān)資料的完整性進(jìn)行復(fù)核與審查，通過(guò)簽署意見并簽字或者簽章，做出預(yù)算控制要求上市公司加強(qiáng)預(yù)算編制、執(zhí)行、分析、考核等環(huán)節(jié)的管理，明確預(yù)算項(xiàng)目，制定預(yù)算標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)范預(yù)算的編制、審定、下達(dá)和執(zhí)行程序，及時(shí)分析和控制預(yù)算差異，采取改進(jìn)措施，確保預(yù)算的執(zhí)行。預(yù)算內(nèi)資金實(shí)行責(zé)任人限額審批制，限額以上資金實(shí)行集體審批制。嚴(yán)格控制無(wú)預(yù)算的資金支出。

（四）預(yù)算控制

預(yù)算控制要求上市公司加強(qiáng)預(yù)算編制、執(zhí)行、分析、考核等環(huán)節(jié)的管理，明確預(yù)算項(xiàng)目，制定預(yù)算標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)范預(yù)算的編制、審定、下達(dá)和執(zhí)行程序，及時(shí)分析和控制預(yù)算差異，采取改進(jìn)措施，確保預(yù)算的執(zhí)行。預(yù)算內(nèi)資金實(shí)行責(zé)任人限額審批制，限額以上資金實(shí)行集體審批制。嚴(yán)格控制無(wú)預(yù)算的資金支出。

（五）績(jī)效考評(píng)控制

績(jī)效考評(píng)控制要求企業(yè)科學(xué)設(shè)置業(yè)績(jī)考核指標(biāo)體系，對(duì)照預(yù)算指標(biāo)、盈利水平、投資回報(bào)率、安全生產(chǎn)目標(biāo)等方面的業(yè)績(jī)指標(biāo)，對(duì)各部門和員工當(dāng)期業(yè)績(jī)進(jìn)行考核和評(píng)價(jià)，兌現(xiàn)獎(jiǎng)懲，強(qiáng)化對(duì)各部門和員工的激勵(lì)與約束。

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