周梅妍 劉彭海

當(dāng)前我國上市公司大多都建立了董事會、監(jiān)事會等公司治理機構(gòu)，但由于財務(wù)治理模式不合理；股權(quán)結(jié)構(gòu)單一；所有者缺位；財權(quán)配置不合理；缺乏有效的監(jiān)控主體；外部監(jiān)控機制不健全、“內(nèi)部人控制”等現(xiàn)象，導(dǎo)致公司治理效率低下。從財務(wù)治理角度來看，借鑒和吸收國外的財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)點，建立科學(xué)合理的企業(yè)財務(wù)治理模式，優(yōu)化財權(quán)配置模式，形成有效的治理機制，進而建立起適合我國國情的財務(wù)治理結(jié)構(gòu)是解決這些問題的關(guān)鍵。

一、我國與發(fā)達國家財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的比較

1.股權(quán)結(jié)構(gòu)特征比較。在英、美發(fā)達國家，由于法律限制銀行對企業(yè)的投資，其股權(quán)結(jié)構(gòu)特征表現(xiàn)為：上市公司的股權(quán)分散（眾多的小股東和投資基金成為上市公司資金的主要來源，單個機構(gòu)持有某大型公司的股權(quán)超過1%的非常少），股票發(fā)行額度大，股票流動性強。在日、德等國家，由于其資本市場比較美國雖欠發(fā)達，其股權(quán)結(jié)構(gòu)特征表現(xiàn)為：銀行成為企業(yè)融資的主要渠道，并且銀行還是企業(yè)的主要股東，許多銀行通過持股成為公司的大股東，取得“大債主”和“大股東”的雙重身份，債權(quán)治理和股權(quán)治理的結(jié)合形成了其“主銀行治理”的特色。在以韓國為代表的東亞大多數(shù)國家，控股家族成員控制財團及其所屬系列公司的所有權(quán)，是其股權(quán)結(jié)構(gòu)的典型特征。我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點是：股權(quán)高度集中，呈現(xiàn)國有股“一股獨大”的局面；且國有股流通比重低。

2.財務(wù)決策權(quán)配置比較。英、美模式的財務(wù)決策權(quán)配置特征表現(xiàn)為：“強管理者，弱所有者”，經(jīng)營者占主導(dǎo)地位，掌握了公司的財務(wù)決策權(quán)。日本模式的財務(wù)決策權(quán)配置特征表現(xiàn)為：由法人股東和銀行行使集團內(nèi)各企業(yè)的財務(wù)決策權(quán)，經(jīng)理層掌握企業(yè)財務(wù)戰(zhàn)術(shù)決策權(quán)。德國模式的財務(wù)決策權(quán)配置特征表現(xiàn)為：由銀行和員工代表組成的監(jiān)事會來行使公司財務(wù)決策權(quán)。韓國模式的財務(wù)決策權(quán)配置特征表現(xiàn)為：財務(wù)戰(zhàn)略決策由掌握財團最高經(jīng)營權(quán)的家族成員做出，財務(wù)戰(zhàn)術(shù)決策權(quán)由掌握所屬公司主要經(jīng)營管理權(quán)的家族成員做出。在我國，由于法律法規(guī)制度的原因，債權(quán)人（特別是銀行債權(quán)人）被排斥在治理主體之外，這使得由股東大會和董事會享有的財務(wù)決策權(quán)，實際上掌握在代表控股股東利益的少數(shù)高層管理人員手中。

3.財務(wù)執(zhí)行權(quán)配置比較。英、美模式的財務(wù)執(zhí)行權(quán)配置特征表現(xiàn)為：高度集中化，公司財務(wù)執(zhí)行權(quán)主要由經(jīng)營者行使。日本模式的財務(wù)執(zhí)行權(quán)配置特征表現(xiàn)為：多元化財務(wù)治理模式，即由銀行、法人股東、員工以及社會組成的多元化財務(wù)治理模式，共享財務(wù)執(zhí)行權(quán)。德國模式的財務(wù)執(zhí)行權(quán)配置特征表現(xiàn)為：由股東（銀行）和員工共同參與財務(wù)治理，共享財務(wù)執(zhí)行權(quán)。在以韓國為代表的東亞治理模式中，控股家族掌握公司的經(jīng)營權(quán)，集中行使財務(wù)執(zhí)行權(quán)。在我國，由于組織結(jié)構(gòu)中股東大會、董事會、經(jīng)理層的人員具有相互滲透的特點，使得公司的財務(wù)執(zhí)行權(quán)實際上掌握在代表控股股東利益的少數(shù)高層管理人員手中，下層人員缺乏應(yīng)有的財務(wù)支配權(quán)。

4.財務(wù)監(jiān)督權(quán)配置比較。在英美模式中，公司財務(wù)監(jiān)督權(quán)主要通過以下方式來實現(xiàn)：一是提高董事會中外部董事比例，發(fā)揮外部董事的監(jiān)督作用。二是在董事會內(nèi)部設(shè)立各種專門委員會，協(xié)助董事會更好地進行經(jīng)營決策和監(jiān)控經(jīng)理層。三是通過外部的競爭性市場（資本市場、經(jīng)理人市場、接管市場）、完善的法律保護和信息披露制度對公司管理層形成間接約束機制。在日德模式中，日本上市公司的銀行和法人股東通過銀企集團中信息共享的機制對高級經(jīng)理進行監(jiān)督。德國上市公司則由銀行和員工組成的監(jiān)事會對董事會和經(jīng)理層行使監(jiān)督權(quán)。我國法律規(guī)定董事會、監(jiān)事會和職工享有監(jiān)督權(quán)，但實際效果并不理想：董事會監(jiān)督經(jīng)理層的監(jiān)督職能沒有得到發(fā)揮；監(jiān)事會的監(jiān)督作用流于形式；外部競爭市場不完善；財務(wù)信息披露不夠規(guī)范；證券市場間接監(jiān)督上市公司經(jīng)營者的功能還遠遠沒有發(fā)揮。

二、我國上市公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化

1.治理模式優(yōu)化。目前我國上市公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的基本特征是“政府行政干預(yù)下的經(jīng)營者治理”模式，而要改革這種財務(wù)治理結(jié)構(gòu)，必須揚棄“股東至上”的治理模式，引入“財務(wù)共同治理”、“財務(wù)相機治理”及其相結(jié)合的模式。財務(wù)共同治理要求各利益相關(guān)者都有平等的機會參與公司財權(quán)的分配，即各利益相關(guān)者通過參與公司財務(wù)收益權(quán)的分配來實現(xiàn)其產(chǎn)權(quán)收益；通過參與公司財務(wù)控制權(quán)的分配來相互制衡，以維護其合法權(quán)益免遭他人侵害，從而達到長期穩(wěn)定合作的目的，其運行機制包括：共同的財務(wù)決策機制、共同的財務(wù)監(jiān)督機制、共同的財產(chǎn)收益分享機制。財務(wù)相機治理要求在企業(yè)利益相關(guān)者共同治理前提下，債權(quán)人等企業(yè)外部利益相關(guān)者應(yīng)參與公司財務(wù)治理權(quán)的分配，借助于一定的制度設(shè)計安排，可在適當(dāng)條件下取得決定的財務(wù)控制權(quán)，實現(xiàn)財務(wù)控制權(quán)的有效轉(zhuǎn)移。財務(wù)相機治理機制的建立，可充分保護債權(quán)人等企業(yè)外部利益相關(guān)者的權(quán)益。同時，在外部可能接管的壓力下，有助于公司財務(wù)治理效率的提高。它包括：股東的相機治理，債權(quán)人的相機治理，政府的相機治理，職工的相機治理。合作產(chǎn)生共同治理，而沖突需要相機治理，剩余索取權(quán)與控制權(quán)在利益相關(guān)者之間的合理分配是共同治理的前提，共同治理與相機治理的有機結(jié)合是利益相關(guān)者利益得以實現(xiàn)的必要保證。

2.股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化。我國上市公司普遍存在“國有股一股獨大”、“股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理”的問題，目前上市公司中國有股基本占總股本的30%-35%，國有法人股占25%-30%，兩者合計的控股比率在60%以上，國有股和國有法人股占有絕對優(yōu)勢。但上市公司股票中，國家股和法人股不能上市流通，流通股份只占35%左右。由于股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理造成經(jīng)營者行為易受國有控股股東目標(biāo)取向的左右，從而使得公司財務(wù)目標(biāo)的取向背離公司價值最大化，而表現(xiàn)為控股股東利益的最大化，這種狀況使得真正有能力、有資格當(dāng)股東的投資者成了債權(quán)人，而沒有能力當(dāng)股東的國家卻是最大甚至是唯一的股東。因此，理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，改善股權(quán)結(jié)構(gòu)，是優(yōu)化財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的重要基礎(chǔ)。從財務(wù)治理的角度看，股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化的實質(zhì)是對財權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，即把一部分原由國家控制的財權(quán)退出來，讓給有積極性、有能力控制企業(yè)的股東，這樣有利于企業(yè)財權(quán)的獨立和財務(wù)目標(biāo)的實現(xiàn)。其具體措施可參照日、德模式，即在股權(quán)結(jié)構(gòu)安排上，實現(xiàn)公司股權(quán)適度集中。一方面，通過銀行金融機構(gòu)的參與使得股權(quán)適度集中，能夠更好地實現(xiàn)剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)的統(tǒng)一；另一方面，股權(quán)適度集中，銀行既是股東，又是主要債權(quán)人，更加關(guān)注公司長期發(fā)展，有利于公司長期穩(wěn)定發(fā)展。

3.財權(quán)配置優(yōu)化。優(yōu)化公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)，提升上市公司財務(wù)治理效率，就必須合理配置公司財權(quán)。財權(quán)配置是財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的核心，優(yōu)化財務(wù)治理結(jié)構(gòu)實質(zhì)就是優(yōu)化公司的財權(quán)配置，即明確劃分股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員各自的權(quán)責(zé)利界區(qū)，形成相關(guān)利益主體之間的權(quán)力制衡關(guān)系，確保財務(wù)制度的有效運行。具體優(yōu)化措施如下：

（1）財務(wù)戰(zhàn)略決策權(quán)配置優(yōu)化。可借鑒日、德財務(wù)治理模式，即：塑造有能力參與治理的大股東，通過股權(quán)相對集中增強其治理動力，并通過董事會來明確大股東的戰(zhàn)略財務(wù)決策權(quán)，同時增加外部董事的比例和加強專業(yè)委員會的建設(shè)，使股東會和董事會能切實行使財務(wù)決策權(quán)和財務(wù)監(jiān)督權(quán)，維護所有者的利益。

（2）財務(wù)戰(zhàn)術(shù)決策權(quán)配置優(yōu)化。財務(wù)戰(zhàn)術(shù)決策權(quán)包括日常的財務(wù)決策權(quán)和財務(wù)執(zhí)行權(quán)。當(dāng)前優(yōu)化財務(wù)戰(zhàn)術(shù)決策權(quán)配置可借鑒英美模式，即推行經(jīng)理人激勵制度或持股計劃，調(diào)動他們的積極性，主動性和創(chuàng)新精神，激勵經(jīng)理層日常的財務(wù)決策權(quán)和財務(wù)執(zhí)行權(quán)的行使符合企業(yè)長期發(fā)展的方向，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化的目標(biāo)。

（3）財務(wù)監(jiān)督權(quán)配置的優(yōu)化。根據(jù)分層財務(wù)決策機制，財務(wù)監(jiān)督機制在公司內(nèi)部是分散配置的，即董事會、監(jiān)事會、債權(quán)人和員工共享監(jiān)督權(quán)。綜合各種財務(wù)治理結(jié)構(gòu)，財務(wù)監(jiān)督權(quán)的配置有如下共同特點，監(jiān)事會是相關(guān)治理主體行使財務(wù)監(jiān)督權(quán)的平臺，處于財務(wù)監(jiān)督權(quán)的中心；重視和發(fā)揮債權(quán)人的相機治理作用；重視員工的財務(wù)監(jiān)督權(quán)。優(yōu)化我國企業(yè)財務(wù)監(jiān)督權(quán)配置可以借鑒國外的經(jīng)驗，在董事會中提高外部董事的比例和加強各種職能委員會的建設(shè)，特別是審計委員會的建設(shè)，發(fā)揮其監(jiān)督職能，保證董事會監(jiān)督權(quán)的行使。在監(jiān)事會中吸收有利益動力驅(qū)動的終極產(chǎn)權(quán)代表、債權(quán)人代表、內(nèi)部股東代表和職工代表，特別是吸收債權(quán)人代表，發(fā)揮他們的相機治理作用。

4.治理環(huán)境優(yōu)化。治理環(huán)境的完善程度對公司的財務(wù)治理有積極的影響。外部治理環(huán)境包括法律法規(guī)制度、競爭性市場和相應(yīng)的聲譽機制。目前各國政府部門（非政府組織）都在積極完善各國的外部治理環(huán)境，為優(yōu)化財務(wù)治理結(jié)構(gòu)提供制度保障。而目前，我國相關(guān)法律法規(guī)不夠完善，證券市場的評價功能沒有得到發(fā)揮，還沒有建立相應(yīng)的聲譽機制?？梢姡瑸槠髽I(yè)營造一個包括完善的法律法規(guī)制度、完善的競爭性市場和相應(yīng)的聲譽機制等外部治理環(huán)境是我國政府部門（非政府組織）當(dāng)前工作任務(wù)之一。具體包括：強化和完善相關(guān)的法律法規(guī)制度；建立社會、行業(yè)的網(wǎng)絡(luò)監(jiān)督系統(tǒng)；建立高級職業(yè)人才聲譽市場；建立健全企業(yè)內(nèi)部的財務(wù)激勵約束機制。

（作者單位：中南財經(jīng)政法大學(xué)會計學(xué)院武漢大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院）