齊遠望，程 垚

（中國人民銀行大慶市中心支行，黑龍江 大慶 163311）

異?？缇迟Y金流入新渠道、方式及應對措施
——基于大慶地區(qū)的實證分析

齊遠望，程 垚

（中國人民銀行大慶市中心支行，黑龍江 大慶 163311）

在當前強勁復蘇的中國經(jīng)濟以及人民幣匯率國際壓力加大的雙重影響下，跨境外匯資金的持續(xù)大量流入境內(nèi)并轉換成人民幣資金運作，已成為當前外匯資金流入的主要特征。其中不排除部分可疑資金具有短期性、投機性、逐利性目的，并可能對我國的貨幣政策、匯率政策、資產(chǎn)價格、金融穩(wěn)定等帶來不利影響。因此，加強對跨境資金流動的監(jiān)測管理至關重要。筆者以跨境資金流動監(jiān)測的視角，通過實證分析，揭示新時期跨境資金尋求進入境內(nèi)的渠道及方式，同時探尋完善監(jiān)管手段的有效方法。

資本金；流入渠道；實證分析

在當前強勁復蘇的中國經(jīng)濟以及人民幣匯率國際壓力加大的雙重影響下，跨境外匯資金的持續(xù)大量流入境內(nèi)并轉換成人民幣資金運作，已成為當前外匯資金流入的主要特征。其中不排除部分可疑資金具有短期性、投機性、逐利性目的，并可能對我國的貨幣政策、匯率政策、資產(chǎn)價格、金融穩(wěn)定等帶來不利影響。因此，加強對跨境資金流動的監(jiān)測管理至關重要。本文以跨境資金流動監(jiān)測的視角，通過實證分析，揭示新時期跨境資金尋求進入境內(nèi)的渠道及方式，同時探尋完善監(jiān)管手段的有效方法。

一、異?？缇迟Y金流入新渠道、方式

傳統(tǒng)意義上認為，異?？缇迟Y金流入渠道有經(jīng)常項目下的虛假貿(mào)易方式；資本項目項下的直接投資方式、外債方式；地下錢莊三種主要流入渠道。但從近兩年工作實務來看，境外資本不斷變換方式方法、規(guī)避相關政策管理規(guī)定，期冀以最小成本、最大收益、最低風險的方式進入國內(nèi)，在方式方法上不斷創(chuàng)新，對外匯管理提出新的挑戰(zhàn)。

（一）股權轉讓

外方溢價收購中方股份，以股權轉讓形式實現(xiàn)資金大量流入。大慶某乳品公司，2008年并購設立。投資外方新加坡某乳業(yè)制品私人有限公司，實際出資3.187億人民幣，溢價165%，完成對境內(nèi)大慶乳品廠有限責任公司三名自然人股東1.2億人民幣股權的并購，隨后于2010年11月5日增資5.18億人民幣，形成實際到賬資金8.36億人民幣。

特點分析：以股權轉讓方式實現(xiàn)資金流入，由于轉股收匯為個人，客觀上規(guī)避了資本金結匯的各種限制，實現(xiàn)了資金的自由轉移，且審批流程較短，效率較高，管理難度較大。

政策局限：股權轉讓價格的合理性缺乏界定依據(jù)，對于溢價并購沒有制定相應的監(jiān)督和約束措施，而資產(chǎn)評估機構往往由于自身利益驅動受企業(yè)意向所左右，為投機活動造就了較多機會，境外投資者利用溢價轉讓股權順利實現(xiàn)資本套利。

（二）短債長借

以短期外債名義借入資金，并開展債務展期，實現(xiàn)境外資本流入。大慶某電子信息有限公司，外商獨資企業(yè)，注冊地薩摩亞群島，注冊資金300萬美元。2010年10月，借入境外實際控股母公司300萬美元一年期外債，利率為sibor+2%,并擬開展展期業(yè)務。企業(yè)財務人員表示，在人民幣存在升值預期情況下，負債美元化能使企業(yè)享受人民幣升值收益。在境內(nèi)人民幣存款利率高于境外美元貸款利率情況下，從境外融入美元，企業(yè)還能獲得一定無風險利差。到期還款時，可通過遠期購匯等方式鎖定購匯成本，在人民幣升值情況下，能獲得人民幣升值收益。

特點分析：由于現(xiàn)行政策對外商投資企業(yè)借入外債僅憑其注冊資本與投資總額的差額即可借入外債，且外債實行備案登記制度，僅需在外匯局備案即可，通過借債方式實現(xiàn)資金流入，境外資金流入便捷，資金流入政策成本較低。

政策局限：企業(yè)可通過變更投資總額和注冊資本的差隨時變更借債規(guī)模；外債結匯時審核憑證只能就其表面要素進行核對，無法區(qū)分其是否具有真實交易背景；未設定短期外債展期資格、次數(shù)等限制條件、管理手段不足，導致短債長借。

（三）外保內(nèi)貸

外商投資房地產(chǎn)企業(yè)以境外擔保，境內(nèi)借入人民幣借款方式融資，實現(xiàn)資本流入，規(guī)避政策管制。大慶某房地產(chǎn)有限公司，外商獨資企業(yè)，注冊資本4980萬美元。2008年，以其境外母公司韓國某道集團在工商銀行首爾分行存入450萬美元為擔保，向境內(nèi)工商銀行大慶分行申請貸款2700萬元，期限六個月，執(zhí)行六個月基準利率4.86%，如期履約。

特點分析：根據(jù)2006年7月商務部、建設部、工商局及外匯局等六部委發(fā)布的《關于規(guī)范房地產(chǎn)市場外資準入和管理的意見》以及后續(xù)的相關規(guī)定，2007年6月1日之后新設立的房地產(chǎn)企業(yè)不得舉借外債。該房地產(chǎn)企業(yè)在不具備借用外債的條件下，通過境外擔保方式取得境內(nèi)銀行的融資，這在一定程度上規(guī)避了房地產(chǎn)外債管理政策，削弱了房地產(chǎn)宏觀調(diào)控的政策效力，且資金運作避免匯兌損失，融資高效便捷。

政策局限：房地產(chǎn)企業(yè)外保內(nèi)貸客觀上形成了企業(yè)的或有外債，規(guī)避了房地產(chǎn)企業(yè)不得舉借外債的規(guī)定。關于或有外債相關文件并未提及，在政策監(jiān)管上存在空白。

（四）關聯(lián)交易

利用公司關聯(lián)交易規(guī)避國家行業(yè)管理政策和外資投資政策，實現(xiàn)外資流入。大慶某商務咨詢公司，2008-2009年資本金分兩次流入，總計4283萬美元，兩次均為一次性結匯。調(diào)查顯示，2007-2009年，該企業(yè)實際并未發(fā)生業(yè)務，結匯資本金主要用于關聯(lián)企業(yè)借款。跟蹤結匯人民幣資金流向發(fā)現(xiàn),該企業(yè)將結匯資金轉入轄內(nèi)另一零售連鎖企業(yè)——某商貿(mào)有限公司，用于企業(yè)經(jīng)營。外資以符合政策要求的產(chǎn)業(yè)為跳板，將資金轉投到受限的產(chǎn)業(yè)，規(guī)避了國家關于外商直接投資限制投向連鎖零售行業(yè)的有關規(guī)定。

特點分析：通過關聯(lián)公司交易實現(xiàn)境外資金自由投向國內(nèi)行業(yè)，規(guī)避了相關政策，在完成交易后關聯(lián)公司可以廢業(yè)或名存實亡，使得管理措施無法跟進，管理難度較大，資金運作成本較低。

政策局限：以咨詢服務類公司為中介，實現(xiàn)境外資本投向境內(nèi)特殊行業(yè)，規(guī)避外商投資企業(yè)在華投資行業(yè)政策限制，由于此類公司均以快收匯、快速結匯轉移資本為目的，往往在完成資本轉移后廢業(yè)，無法追溯其違規(guī)行為。

（五）服務貿(mào)易

境內(nèi)企業(yè)以技術服務、咨詢服務等方式收取境外匯入資金。大慶某石油工程技術股份有限公司，2011年收到境外哈薩克斯坦技術服務款項102萬美元，合同約定J公司為境外某石油公司提供石油勘探設計服務。鑒于現(xiàn)行政策法規(guī)缺少對服務貿(mào)易收結匯審核的規(guī)定，導致銀行對于服務貿(mào)易項下的收結匯資金審核無統(tǒng)一的標準。僅憑合同或協(xié)議、對方支付通知等材料即可進行結匯。由于結匯憑證由企業(yè)雙方自行簽訂，隨意性較大，為“熱錢”在服務貿(mào)易合同的掩蓋下實現(xiàn)跨境流入創(chuàng)造條件。

特點分析：以服務貿(mào)易進入國內(nèi)相對成本最低，由于監(jiān)管政策存在盲點，隨意編制兩家企業(yè)的服務合同、協(xié)議即可將大筆資金進入國內(nèi)，結匯不受資本金結匯限制，進出自由。

政策局限：現(xiàn)行服務貿(mào)易外匯管理法規(guī)主要為《結匯、售匯及付匯管理規(guī)定》（銀發(fā)【1996】210號）、《國家外匯管理局關于下發(fā)〈非貿(mào)易售付匯及境內(nèi)居民個人外匯收支管理操作規(guī)程〉（試行）的通知》（匯發(fā)【2002】29號）等相關規(guī)定，這些法規(guī)對服務貿(mào)易收結匯規(guī)定比較粗略，收入項目分類簡單，也沒有規(guī)定具體的審核材料，外匯局只能憑主觀判斷審核相關單據(jù)后為其辦結業(yè)務。

（六）個人收入

個人外匯收支項下對交易的真實性缺乏明確的政策管理措施，一些個人可能利用個人外匯收支的隨意特性，通過對個人外匯形式收結匯，規(guī)避待結匯賬戶監(jiān)管。其中又以贍家款、僑匯、捐贈等個人名義收結匯增長最為迅速。由于僑匯的流入和結匯只需提供本人身份證明，可能為貿(mào)易或資本項下資金以僑匯形式混入境內(nèi)留下通道。2011年1季度，大慶市以贍家款、僑匯、捐贈等個人名義流入的跨境資金比上年同期增長了65%，占同期個人收結匯量的80%以上。

特點分析：從外匯指定銀行反映的情況來看，贍家款、捐贈款在居民個人外匯收入中占比較大。銀行與外匯局無法判斷其真?zhèn)?，真實性審核收效甚微，因而“熱錢”很容易找到政策的漏洞而混進居民個人外匯收入流入境內(nèi)。

政策局限：現(xiàn)行法規(guī)對居民個人外匯匯入環(huán)節(jié)不予監(jiān)管，只在“解付外幣現(xiàn)鈔”和“結匯”環(huán)節(jié)進行真實性審核時分別實行不同的限額管理，但這種限額管理存在著較大漏洞。按照規(guī)定，一次性“解付外幣現(xiàn)鈔”或者“結匯”等值萬美元（含1萬美元）以下的，僅憑身份證明就可直接到銀行辦理，在實際操作中，居民個人可以通過分批分次、化整為零或者在不同銀行網(wǎng)點辦理的方式來實現(xiàn)大額的“解付外幣現(xiàn)鈔”和“結匯”，借此逃避外匯監(jiān)管。

二、完善監(jiān)管手段的政策建議

（一）理順上下游監(jiān)管范圍，形成股權轉讓行為監(jiān)管合力。目前作為上游管理部門的商務部門對于股權轉讓對價的核定，僅在并購設立外資企業(yè)時有不得低于資產(chǎn)評估報告一定百分比的下限規(guī)定，但對股權轉讓對價的上限沒有任何規(guī)定。針對目前的情況，建議外匯局盡快與商務部就股權轉讓價格問題建立溝通機制，統(tǒng)一交易審批和資金監(jiān)管的口徑，及時形成對異常情況的解決方案。

（二）完善外債管理政策，加強外債登記監(jiān)測。建議修訂現(xiàn)行《外債管理暫行辦法》，對短期外債展期和逾期處理予以明確規(guī)定，規(guī)定每筆短期外債只可展期一次，展期期限不得超過1年。如外商投資企業(yè)借用的短期外債發(fā)生展期或逾期期限超過一年的視同中長期外債管理，并且規(guī)定借款企業(yè)在未還清逾期外債以前不能借入新的外債，防止個別企業(yè)故意延長短期外債使用期限，形成事實中長期外債。

（三）進一步明確企業(yè)或有外債形式，規(guī)范外保內(nèi)貸行為。進一步明確對于2007年6月1日后設立的房地產(chǎn)企業(yè)不得以境外擔保方式在境內(nèi)融資，2007年6月1日之前設立的房地產(chǎn)企業(yè)符合“三項條件”才可以境外擔保境內(nèi)融資，避免履約后的被動外債，提高房地產(chǎn)企業(yè)宏觀調(diào)控政策效力。

（四）開展對咨詢服務類外商投資企業(yè)專項檢查。開展咨詢服務類外商投資企業(yè)專項檢查，重點檢查企業(yè)注冊資本金、資金結匯情況、企業(yè)盈虧情況、關聯(lián)交易情況，追蹤結匯資金流向。對于注冊資本超過100萬美元，資本金快速結匯，結匯后資金以拆借形式記入資產(chǎn)負債表流動資產(chǎn)項下的咨詢服務類公司進行重點檢查，發(fā)現(xiàn)違規(guī)問題及時進行查處。

（五）建立健全服務貿(mào)易外匯管理法規(guī)體系。建議總局對目前有關服務貿(mào)易外匯管理規(guī)定加以梳理、整合，制定一部完整的服務貿(mào)易外匯管理法規(guī)，明確界定服務貿(mào)易外匯收支內(nèi)容、范圍和管理方向，制定相應的服務貿(mào)易外匯收支操作規(guī)程，特別要細化對服務貿(mào)易外匯收入的真實性審核，約束、規(guī)范銀行和企業(yè)的法律責任，并根據(jù)服務貿(mào)易憑證審核難的特點，補充制定特殊服務貿(mào)易外匯收支外匯管理政策。

（六）建立境內(nèi)居民個人外匯收支監(jiān)測系統(tǒng)。一是充分利用電子科技手段，建立以個人身份證明為標識的個人大額外匯流入及結匯監(jiān)測系統(tǒng)，以便對同一居民個人在不同銀行、不同地域的大額外匯流入及結匯的全過程進行有效的監(jiān)控。二是嚴格區(qū)分個人外匯收支性質(zhì)，按梳堵并舉的原則允許居民或非居民開立儲蓄賬戶、結算賬戶、資本賬戶，在此基礎上實現(xiàn)分類監(jiān)管。

〔責任編輯：王樂群〕

F832.7

A

1002-2341(2011)03-0104-03

2011-04-14

齊遠望（1977-）男，黑龍江大慶人，外匯管理科副科長、經(jīng)濟師，從事外匯管理研究。