企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易 6問0（之二）

11、產(chǎn)權(quán)交易市場禁止哪些行為？

產(chǎn)權(quán)交易市場禁止下列行為：

（1）操縱市場或者擾亂交易秩序的；

（2） 權(quán)屬不清或者存在權(quán)屬糾紛的產(chǎn)權(quán)進行交易的；

（3）采取脅迫欺詐、隱瞞信息、惡意串通等手段，妨礙公平交易的；

（4）轉(zhuǎn)讓方或者標的企業(yè)未履行內(nèi)部決策程序或者批準程序，超越權(quán)限擅自轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的；

（5）轉(zhuǎn)讓方故意隱匿資產(chǎn)、非法轉(zhuǎn)移債權(quán)、逃避債務(wù)清償責(zé)任，或者向相關(guān)中介機構(gòu)提供虛假資料的；

（6）轉(zhuǎn)讓方未按規(guī)定妥善安置職工，侵害職工合法權(quán)益的；

（7）受讓方在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓競價中，惡意串通壓低價格的；

（8）經(jīng)紀會員在同一宗產(chǎn)權(quán)交易中，同時接受轉(zhuǎn)讓方和受讓方委托的；

（9）產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)在產(chǎn)權(quán)交易中弄虛作假或者玩忽職守，損害國家利益或者交易雙方合法權(quán)益的；

（10）法律法規(guī)禁止的其他行為。

12、國有產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應(yīng)該具備哪些基本條件？

《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應(yīng)該具備下列基本條件：

（1）遵守國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易的政策規(guī)定；

（2）履行產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的職責(zé)，嚴格審查企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易主體的資格和條件；

（3）按照國家有關(guān)規(guī)定公開披露產(chǎn)權(quán)交易信息，并能夠定期向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報告企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易情況；

（4）具備相應(yīng)的交易場所、信息發(fā)布渠道和專業(yè)人員，能夠滿足企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易活動的需要；

（5）產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)范，連續(xù)3年沒有將企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)拆細后連續(xù)交易行為以及其他違法、違規(guī)記錄。

國務(wù)院國資委《關(guān)于做好產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)選擇確定工作的指導(dǎo)意見》規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓機構(gòu)除了必須具備《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法》規(guī)定的基本條件外，同時要具備以下條件：

（1）具有健全的內(nèi)部管理制度和相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)范，自覺接受國資監(jiān)管機構(gòu)對其從事的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易活動的監(jiān)督檢查；

（2）具有誠信、守法進行產(chǎn)權(quán)交易活動的證明或承諾，能夠提供產(chǎn)權(quán)交易的審查登記、信息發(fā)布、交易結(jié)算、交易鑒證等一系列產(chǎn)權(quán)交易綜合服務(wù)；

（3）具有完善產(chǎn)權(quán)交易信息系統(tǒng)，并與相應(yīng)的區(qū)域性產(chǎn)權(quán)交易合作組織建立暢通的信息發(fā)布渠道，能夠發(fā)揮信息資源集中和信息發(fā)布網(wǎng)絡(luò)化的優(yōu)勢。

《金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理辦法》規(guī)定，從事金融企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易活動的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：

（1）遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章；

（2）具備相應(yīng)的交易場所、信息發(fā)布渠道和專業(yè)人員，能夠滿足金融企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易活動的需要；

（3）具有健全的內(nèi)部管理制度，產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)范；

（4）能夠履行產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的職責(zé)，依法審查產(chǎn)權(quán)交易主體的資格和條件；

（5）連續(xù)3年沒有違法、違規(guī)記錄；

（6） 按照國家有關(guān)規(guī)定公開披露產(chǎn)權(quán)交易信息，并能夠按要求及時向省級以上財政部門報告場內(nèi)金融企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易情況。

13、誰來選擇確定國有產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)？

國務(wù)院國資委《關(guān)于做好產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)選擇確定工作的指導(dǎo)意見》規(guī)定，國務(wù)院國資委負責(zé)制定選擇從事企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易活動的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的基本條件，提出組織工作要求，選擇從事中央企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易活動的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)。各省、自治區(qū)、直轄市（計劃單列市）國資監(jiān)管機構(gòu)在國務(wù)院國資委的指導(dǎo)下，負責(zé)從事本地區(qū)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易活動的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的選擇工作。

14、產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應(yīng)履行哪些主要職責(zé)？

在國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應(yīng)該履行以下主要職責(zé)：

（1）審核和登記企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項目。嚴格審查企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓主體的資格和條件，審核申請掛牌交易的企業(yè)產(chǎn)權(quán)項目的法定文件及附件材料，對符合條件的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項目及時予以受理登記；

（2）審核轉(zhuǎn)讓方提出的受讓條件。對受讓條件中表述不明確或者有違反公平競爭內(nèi)容的，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應(yīng)及時向轉(zhuǎn)讓方提出修改建議，或要求轉(zhuǎn)讓方對受讓條件的執(zhí)行標準做出書面解釋和具體說明；

（3）發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息。應(yīng)受讓方委托在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的網(wǎng)站上，公開披露有關(guān)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，廣泛征集受讓方。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個工作日；

（4）受讓方意向登記。按照公布的受讓條件提出對受讓方資格的審核意見，并在征求轉(zhuǎn)讓方意見后，最終確認意向受讓人資格；

（5）對向企業(yè)管理層、外商轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性進行審核；

（6）確定交易方式、項目成交后簽發(fā)成交確認書；

（7）審核產(chǎn)權(quán)交易合同，主持簽訂交易合同；

（8） 開設(shè)獨立的結(jié)算賬戶，組織收付結(jié)算產(chǎn)權(quán)交易資金，保證結(jié)算賬戶中交易資金的安全；

（9）簽發(fā)交易憑證；

（10）定期向國資監(jiān)管理機構(gòu)報告企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易情況；

（11）妥善保管文易檔案。

15、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易的主要程序是什么？

企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易的主要程序包括：

（1）轉(zhuǎn)讓方進行可行性研究；

（2）轉(zhuǎn)讓方制定產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案；

（3）轉(zhuǎn)讓方進行內(nèi)部審議決策；

（4）轉(zhuǎn)讓方履行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為審批手續(xù)；

（5）轉(zhuǎn)讓方聘請中介機構(gòu)清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估；

（6）轉(zhuǎn)讓方與代理會員簽訂產(chǎn)權(quán)交易委托代理合同；

（7）轉(zhuǎn)讓方通過會員向產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)提出掛牌申請；

（8）產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息；

（9）產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)征集意向受讓人；

（10）產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)確定產(chǎn)權(quán)交易方式；

（11）產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)組織競價，確定受讓方；

（12）在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)主持下簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；

（13）產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)組織交易資金結(jié)算；

（14）產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)簽發(fā)交易憑證；

（13）交易雙方憑交易憑證變更工商登記和產(chǎn)權(quán)登記。

16、轉(zhuǎn)讓方怎樣進行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)部決策？

轉(zhuǎn)讓方內(nèi)部決策程序包括：

（1）制訂企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，轉(zhuǎn)讓方案的主要內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》以及配套文件的規(guī)定。金融類企業(yè)轉(zhuǎn)讓方案的主要內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合《金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理辦法》以及配套文件的規(guī)定。

（2）對轉(zhuǎn)讓方案進行充分論證和深入分析，必要時可向?qū)I(yè)機構(gòu)或?qū)＜易稍儭?/p>

（3）對轉(zhuǎn)讓方案進行審議，并形成書面決議。國有獨資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)由總經(jīng)理辦公會議審議。國有獨資公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)由董事會審議；沒有設(shè)立董事會的，由總經(jīng)理辦公會議審議。涉及職工合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)聽取轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工代表大會的意見，對職工安置等事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會討論通過。

職工安置安置方案應(yīng)當(dāng)包括職工經(jīng)濟補償或一次性安置費標準，職工社會保險、醫(yī)療、養(yǎng)老、失業(yè)、工傷等各項社會保障的接續(xù)方式，職工再就業(yè)方案等。

17、誰來審批企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項？

誰來審批企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項呢？

（1） 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審批所出資企業(yè)（一級企業(yè)）的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。其中，轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報本級人民政府批準。

（2） 所出資企業(yè)（一級企業(yè)）審批其子企業(yè)（二級企業(yè)）的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。其中，重要子企業(yè)的重大國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，應(yīng)當(dāng)報同級國資監(jiān)管機構(gòu)批準。

二級企業(yè)審批三級企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。其中，重大國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，應(yīng)當(dāng)報一級企業(yè)備案。

（3）轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)涉及上市公司國有股性質(zhì)變化或者實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，應(yīng)當(dāng)同時遵守國家法律、行政法規(guī)和相關(guān)監(jiān)管部門的規(guī)定。

（4）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)涉及的職工安置方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)企業(yè)所在地勞動保障行政部門審核同意，導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，其相關(guān)債權(quán)債務(wù)處置協(xié)議應(yīng)經(jīng)債權(quán)債務(wù)金融機構(gòu)書面同意，涉及政府社會公共管理審批事項的，需預(yù)先報經(jīng)政府有關(guān)部門審批。

企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)批準或者決定后，如轉(zhuǎn)讓和受讓雙方調(diào)整產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓比例或者企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案有重大變化的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定程序重新報批。

18、審批企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，要求提交哪些書面資料？

《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》規(guī)定，審批企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，要求提交下列書面資料：

（1）轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的有關(guān)決議文件；

（2）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案；

（3）轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證；

（4）律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（5）受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本條件；

（6）批準機構(gòu)要求的其他文件。

19、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案應(yīng)該包括哪些主要內(nèi)容？

《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案主要內(nèi)容包括：

（1）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的基本情況；

（2）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的有關(guān)論證情況；

（3）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)涉及的、經(jīng)企業(yè)所在地勞動保障行政部門審核的職工安置方案；

（4）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)涉及的債權(quán)、債務(wù)包括拖欠職工債務(wù)的處理方案；

（5）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收益處置方案；

（6）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的主要內(nèi)容；

（7）轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)附送經(jīng)債權(quán)金融機構(gòu)書面同意的相關(guān)債權(quán)債務(wù)協(xié)議、職工代表大會審議職工安置方案的決議等。

（8）轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)提出處理職工的勞動關(guān)系、解決轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)拖欠職工的工資、欠繳的各項社會保險費以及其他有關(guān)費用和做好企業(yè)職工各項社會保險關(guān)系接續(xù)工作的具體辦法。

《金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理辦法》規(guī)定，金融企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓審批，要提交下列書面資料：

（1）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的申請書，包括轉(zhuǎn)讓原因，是否進場交易等內(nèi)容；

（2）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案及內(nèi)部決策文件；

（3）轉(zhuǎn)讓方基本情況及上一年度經(jīng)會計師事務(wù)所審計的財務(wù)會計報告；

（4）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)基本情況、當(dāng)期財務(wù)會計報告和最近一期經(jīng)會計師事務(wù)所審計的財務(wù)會計報告；

（5）轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證明文件；

（6）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估核準或者備案文件；

（7）擬選擇的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)；

（8）意向受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本條件、支付方式；

（9）律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（10）財政部門認為必要的其他文件。

《金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理辦法》規(guī)定，轉(zhuǎn)讓方案包括轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的基本情況、轉(zhuǎn)讓行為的論證情況、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告以及其他主要內(nèi)容。轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)涉及職工安置問題的，應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定辦理職工安置工作。

20、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓前要做好哪幾項基礎(chǔ)工作？誰來做這些基礎(chǔ)工作？

（1）清產(chǎn)核資。由轉(zhuǎn)讓方或委托社會中介組織對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)進行清產(chǎn)核資。

（2）財務(wù)審計。由轉(zhuǎn)讓方委托會計師事務(wù)所對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)進行全面審計，對法定代表人進行離任審計。

（3）資產(chǎn)評估。由轉(zhuǎn)讓方聘請具有相應(yīng)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)對標的企業(yè)進行資產(chǎn)評估。