［摘 要］ 企業(yè)并購活動(dòng)已經(jīng)成為企業(yè)未來成長和發(fā)展的一項(xiàng)重要經(jīng)營活動(dòng)。本文基于南車時(shí)代的并購實(shí)踐，提出應(yīng)充分認(rèn)識(shí)并購的動(dòng)因，采取有效措施提升企業(yè)的并購績效，才能降低并購風(fēng)險(xiǎn)和提高績效。

［關(guān)鍵詞］ 產(chǎn)業(yè)并購 決策 績效

一、國際國內(nèi)并購市場(chǎng)的現(xiàn)狀

企業(yè)并購，包括兼并與收購兩層含義。國際上習(xí)慣將兼并與收購合并在一起使用，統(tǒng)稱為MA(Merger and Acquisition)，在我國稱為企業(yè)并購。具體是指一家企業(yè)通過獲取其他企業(yè)的部分或全部產(chǎn)權(quán)，取得對(duì)該企業(yè)控制權(quán)的一種投資行為。

從上世紀(jì)90年代開始，世界經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)了一體化加速的趨勢(shì)，企業(yè)面對(duì)的不再只是國內(nèi)同行的競爭，更要面對(duì)來自國際上的強(qiáng)大競爭。因此，需要快速擴(kuò)大自身規(guī)模，提高市場(chǎng)占有率和企業(yè)競爭力。在這種背景下，以強(qiáng)強(qiáng)并購為重要特征的第五次并購浪潮高潮迭現(xiàn)，并延續(xù)至今。

自20世紀(jì)90年代以來，跨國并購的平均增長速度（30.2%）超過了國際直接投資的增長速度(15.1%)。在全球范圍內(nèi)，跨國直接投資當(dāng)中有80%以上是通過并購的方式進(jìn)行的。聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會(huì)議《2001年世界投資報(bào)告-跨國兼并與收購之發(fā)展》中指出，并購重組是融合全球經(jīng)濟(jì)的重要橋梁。在全球市場(chǎng)謀求生存和發(fā)展，成為跨國并購高潮中的首要戰(zhàn)略動(dòng)力，跨國收購特別是涉及到大型跨國公司巨額投資和重大改組的兼并和收購是全球化最明顯的特點(diǎn)。

和中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展一樣，中國已經(jīng)成為全球并購市場(chǎng)中的一個(gè)亮點(diǎn)。湯姆森金融公司的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)表明，2004年全年中國大陸公司在海外進(jìn)行了45起收購交易，數(shù)量比2003 年上升了1/3，收購交易總額為26.5億美元，比2003年上升約47%。2008年，國內(nèi)企業(yè)在境外的收購、兼并總額達(dá)302億美元，較上年增長379%，大型企業(yè)并購來斷涌現(xiàn)。如聯(lián)想以總價(jià)12.5億美元收購IBM的全球PC業(yè)務(wù)，中國石油天然氣集團(tuán)公司以41.8億美元收購哈薩克斯坦石油公司(PK石油)；吉利集團(tuán)以18億美元獲得福特旗下品牌沃爾沃100%的股權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)，中糧集團(tuán)有限公司以61億港幣收購蒙牛公司20%的股權(quán)等。根據(jù)2008年度商務(wù)部、國家統(tǒng)計(jì)局、國家外匯管理局發(fā)布的《中國對(duì)外直接投資統(tǒng)計(jì)公報(bào)》，2008年底，中國12000多家對(duì)外直接投資企業(yè)共分布在全球174個(gè)國家和地區(qū)，投資覆蓋率為71.9%。并購?fù)顿Y的行業(yè)從單純的資源行業(yè)轉(zhuǎn)向商務(wù)服務(wù)業(yè)、采礦業(yè)、交通運(yùn)輸業(yè)、建筑業(yè)、信息傳輸?shù)榷喾N行業(yè)，并購地區(qū)從單純的香港地區(qū)擴(kuò)散到美洲、歐洲、非洲、澳洲等全球各地區(qū)。

美國著名的財(cái)經(jīng)雜志《商業(yè)周刊》撰文認(rèn)為，“未來10年中國企業(yè)將進(jìn)行大規(guī)模的跨國并購，從而將深刻改變世界企業(yè)競爭的整體格局”。并購因其能夠?yàn)槠髽I(yè)帶來諸如規(guī)模經(jīng)濟(jì)、資源配置、業(yè)務(wù)協(xié)同等效應(yīng)而為當(dāng)今世界各國企業(yè)所追逐。并購已經(jīng)成為企業(yè)之間資產(chǎn)重組的重要形式之一，也是企業(yè)實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張的重要手段。加強(qiáng)企業(yè)間并購的研究，已經(jīng)成為國內(nèi)企業(yè)不斷壯大、降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的必要手段和措施。

二、南車時(shí)代開展并購的實(shí)踐

南車時(shí)代在過去幾年，堅(jiān)持“走好兩條鋼軌，走出兩條鋼軌”、“資產(chǎn)經(jīng)營與資本運(yùn)作相結(jié)合”的戰(zhàn)略方針，積極實(shí)施低成本擴(kuò)張和核心技術(shù)同心多元化的策略，開展了多層次、多方位的企業(yè)并購實(shí)踐。先后對(duì)多家公司開展了并購工作，產(chǎn)業(yè)范圍涉及衛(wèi)星通信、半導(dǎo)體器件、軌道工程機(jī)械、重型工程機(jī)械、小水電等，并購的地域涉及國內(nèi)并購和國際并購，并購的對(duì)象既有民營資本，也有國有資本。在未來幾年，隨著南車株洲所國際化戰(zhàn)略的確定，積極穩(wěn)妥推進(jìn)企業(yè)間的并購必將成為企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)的重要組成部分。

在株洲所多年的并購實(shí)踐活動(dòng)中，有些并購項(xiàng)目沒有達(dá)到預(yù)期的目的，有些并購項(xiàng)目取得了不錯(cuò)的效果和業(yè)績。國際間關(guān)于企業(yè)并購研究的成果表明，“并購中占六成以上的比例是失敗的”。美國麥金西全球研究所公布的并購報(bào)告揭示，“在過去10年內(nèi)，通過以強(qiáng)食弱的方式接管被收購的企業(yè)后， 80%具有強(qiáng)勢(shì)的大公司未能收回自己的投資成本”。麥肯錫咨詢公司研究并購案例，發(fā)現(xiàn)成功率僅達(dá)39%。Kearney公司研究了1998~ 1999年巨額并購案后披露，達(dá)到預(yù)期目標(biāo)的只有42%。由于我國開展并購活動(dòng)的時(shí)間還相對(duì)較短，實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)、理論研究、配套條件、宏觀環(huán)境都不甚成熟，從而導(dǎo)致成功率更低。據(jù)國內(nèi)有關(guān)研究顯示，我國企業(yè)并購的成功率僅為30%左右。

面對(duì)風(fēng)起云涌的并購市場(chǎng)，面對(duì)資本市場(chǎng)的極度誘惑，如何保持清醒的狀態(tài)，實(shí)施積極的、正確的并購策略，確保并購達(dá)到預(yù)定績效，提高并購成功率，已經(jīng)成為企業(yè)經(jīng)營者須認(rèn)真思考和決策的重大事項(xiàng)。

三、企業(yè)并購動(dòng)因及決策

企業(yè)并購的根本目的在于獲得核心競爭能力，從而擴(kuò)大企業(yè)經(jīng)營規(guī)模，使企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)入安全區(qū)域。結(jié)合南車時(shí)代多年的并購實(shí)踐，面對(duì)國際、國內(nèi)兩個(gè)并購市場(chǎng)，在目前階段，認(rèn)為企業(yè)開展并購的主要決策依據(jù)是：

1.國際并購應(yīng)以取得核心技術(shù)協(xié)同效應(yīng)為決策依據(jù)

企業(yè)提升核心競爭力的基本方式有兩種：創(chuàng)新和學(xué)習(xí)。 對(duì)于中國企業(yè)來說，提升核心競爭力可以選擇絕對(duì)創(chuàng)新、相對(duì)創(chuàng)新、直接學(xué)習(xí)和間接學(xué)習(xí)所有這四種方式。絕對(duì)創(chuàng)新就是指真正創(chuàng)造出超越其他企業(yè)的核心競爭力；相對(duì)創(chuàng)新就是通過改革傳統(tǒng)落后的經(jīng)營因素實(shí)現(xiàn)核心競爭力的巨大飛躍；直接學(xué)習(xí)就是通過與領(lǐng)先國家企業(yè)的合資、并購等直接的產(chǎn)權(quán)聯(lián)系方式學(xué)習(xí)其核心競爭力；間接學(xué)習(xí)就是通過參觀、合作等方式學(xué)習(xí)領(lǐng)先企業(yè)的核心競爭力。

作為一個(gè)企業(yè)究竟采用什么樣的方式來提升國際競爭力，取決于兩個(gè)條件：一是各種提升核心競爭力方式的成本收益對(duì)比；二是企業(yè)的國際競爭地位。從成本來看，絕對(duì)創(chuàng)新的成本最大，相對(duì)創(chuàng)新的成本次之，直接學(xué)習(xí)的成本再次之，間接學(xué)習(xí)的成本最低；而從收益來看，絕對(duì)創(chuàng)新的收益雖然最大，但卻存在著巨大的不確定性，相對(duì)創(chuàng)新的收益雖然低于絕對(duì)創(chuàng)新，但不確定性也低于絕對(duì)創(chuàng)新，直接學(xué)習(xí)的收益低于相對(duì)創(chuàng)新，但仍然可觀，間接學(xué)習(xí)的收益最低，甚至可能完全沒有收益。對(duì)于居于世界領(lǐng)先地位的企業(yè)來說，只能采用絕對(duì)創(chuàng)新方式來提升企業(yè)的競爭力，因?yàn)樗鼈円呀?jīng)別無選擇。美國的企業(yè)從整體上來看就處于這種地位。歐洲、日本某些行業(yè)的企業(yè)也處于這種地位。而之外的企業(yè)，由于并不居于世界領(lǐng)先地位，進(jìn)行絕對(duì)創(chuàng)新的成本過于巨大，而且還面臨領(lǐng)先企業(yè)的壟斷優(yōu)勢(shì)，采用相對(duì)創(chuàng)新和直接學(xué)習(xí)相結(jié)合的模式是最可行的，其中最佳實(shí)現(xiàn)方式就是并購企業(yè)。

綜觀20世紀(jì)90年代末爆發(fā)的并購浪潮，一個(gè)顯著特點(diǎn)就是美國企業(yè)跨國并購的規(guī)模明顯低于其他國家企業(yè)對(duì)美國企業(yè)的跨國并購。實(shí)際上，以美國企業(yè)的實(shí)力，如果世界資本市場(chǎng)達(dá)到美國資本市場(chǎng)那樣的統(tǒng)一程度，美國企業(yè)的競爭優(yōu)勢(shì)還將顯著提升：美國的沃爾瑪公司可以對(duì)法國家樂福公司、日本穗瑞金融公司實(shí)施兼并；美國的國際集團(tuán)可以出價(jià)收購德國安聯(lián)公司。正是美國企業(yè)空前的國際競爭力，使得其他國家對(duì)美國企業(yè)對(duì)該國企業(yè)的并購設(shè)置了種種限制。對(duì)于美國企業(yè)來說，由于自身處于世界領(lǐng)先地位，加之其他國家在跨國并購方面的諸多限制，通過跨國并購提升國際競爭力的意義不大，而跨國并購的難度卻很大，因此，美國企業(yè)對(duì)跨國并購的積極性遠(yuǎn)遠(yuǎn)不如其他國家企業(yè)并購美國企業(yè)的積極性。

而美國之外的企業(yè)，根據(jù)自身的實(shí)力，有選擇地并購一些美國企業(yè)，是迅速提升競爭力的最佳方式。當(dāng)初，日本的富士通公司通過并購美國的阿姆達(dá)爾公司，在大型機(jī)技術(shù)上迅速接近了美國國際商用機(jī)器公司，并成為當(dāng)時(shí)的世界第二計(jì)算機(jī)公司。

對(duì)于中國企業(yè)來說，通過直接學(xué)習(xí)或間接學(xué)習(xí)的方式來提升中國企業(yè)的核心競爭力已經(jīng)證明是失效的，由于中國市場(chǎng)的巨大和市場(chǎng)的不規(guī)范，中國企業(yè)既沒有真心學(xué)習(xí)國外企業(yè)的動(dòng)力，也沒有學(xué)習(xí)到國外企業(yè)核心競爭力的機(jī)會(huì)。實(shí)施企業(yè)并購，將迫使中國企業(yè)進(jìn)行深刻地改革，這就極大地推動(dòng)中國企業(yè)的相對(duì)創(chuàng)新，而且實(shí)施并購之后，中國企業(yè)甚至可以將總部設(shè)到國外，比如聯(lián)想就將并購之后的新公司的總部設(shè)在紐約。

企業(yè)并購，特別是國際并購對(duì)于中國企業(yè)有著特別重要的意義，它將是中國企業(yè)通過直接學(xué)習(xí)和相對(duì)創(chuàng)新的結(jié)合來提升國際競爭力的核心方式，也是促進(jìn)中國企業(yè)進(jìn)一步改革和發(fā)展的戰(zhàn)略選擇。

2.國內(nèi)并購應(yīng)以取得市場(chǎng)協(xié)同效應(yīng)為決策依據(jù)

中國經(jīng)濟(jì)近二十年都保持超高速發(fā)展，而且速度越來越快。國家統(tǒng)計(jì)局發(fā)布公告，2009年中國國內(nèi)生產(chǎn)總值為340507億元，按不變價(jià)格計(jì)算，同比增長9.1%，按照年末人民幣匯率計(jì)算，約為49868億美元，世界排名第三。未來將仍以每年近10%的速率增長。而縱觀國際社會(huì)，除了金磚四國中的巴西、印度、俄羅斯增長速度較快以外，在發(fā)達(dá)國家中，增長率達(dá)到3%，已是發(fā)達(dá)國家中的翹楚。為爭奪國內(nèi)市場(chǎng)，全球500強(qiáng)企業(yè)幾乎悉數(shù)進(jìn)入中國搶攤布點(diǎn)，作為國內(nèi)企業(yè)，毫無疑問，國內(nèi)市場(chǎng)是企業(yè)競爭的主戰(zhàn)場(chǎng)，國內(nèi)市場(chǎng)份額也是決定企業(yè)生存、發(fā)展的主要因素。

中國市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展模式的一個(gè)重要特征，就是在市場(chǎng)化改革和發(fā)展的過程中，不放棄公有制為主體的基本方針，又堅(jiān)持多種所有制共同發(fā)展，國家經(jīng)濟(jì)的控制力量和政府管理始終發(fā)揮主導(dǎo)性作用。在這一市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)模式的發(fā)展過程中，中國有很多企業(yè)具有先天的、特定的市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)，如軍方市場(chǎng)、特定資質(zhì)要求的市場(chǎng)。選擇國有控股的，具有特定市場(chǎng)準(zhǔn)入優(yōu)勢(shì)的企業(yè)，應(yīng)成為我們國內(nèi)并購目標(biāo)的選擇。通過這種國內(nèi)并購，將迅速獲得進(jìn)入新市場(chǎng)的運(yùn)營和管理經(jīng)驗(yàn)，放大市場(chǎng)協(xié)同效應(yīng)，擴(kuò)大企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模。

四、提升企業(yè)并購的績效措施

企業(yè)并購活動(dòng)是十分復(fù)雜的微觀經(jīng)濟(jì)行為，并購過程受到經(jīng)濟(jì)、社會(huì)、文化、政治、法律等諸多宏觀不確定因素共同影響，而且，并購雙方還存在著信息不對(duì)稱。因而，并購風(fēng)險(xiǎn)會(huì)在不同階段、從不同角度、以不同方式表現(xiàn)出來，對(duì)企業(yè)的并購績效及發(fā)展戰(zhàn)略產(chǎn)生直接影響。為提高企業(yè)并購績效，在企業(yè)的并購開展及后續(xù)整合過程中，應(yīng)充分重視并注意：

1.充分收集目標(biāo)公司的信息

要盡可能充分收集目標(biāo)公司的信息，并加強(qiáng)對(duì)信息的分析和利用，以盡可能做到信息對(duì)稱。在實(shí)施過程中，可以采用成立項(xiàng)目領(lǐng)導(dǎo)小組、項(xiàng)目工作小組的方式，由企業(yè)內(nèi)負(fù)責(zé)技術(shù)、投資、財(cái)務(wù)、人力資源、法律等方面的專業(yè)人員組成，在實(shí)施跨國并購時(shí)，應(yīng)積極利用相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，包括投資銀行、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等，中介機(jī)構(gòu)可為企業(yè)在并購實(shí)施過程中，提供并購信息服務(wù)，進(jìn)行融資安排，可以減低跨國并購的交易成本。重點(diǎn)要發(fā)揮投資銀行的作用，投資銀行在企業(yè)并購業(yè)務(wù)中主要扮演收購經(jīng)紀(jì)人和財(cái)務(wù)顧問的角色。兼并活動(dòng)的融資，涉及到許多投資者、金融機(jī)構(gòu)、政府和外商等，投資銀行可以發(fā)揮與地方各類投資者及有關(guān)部門聯(lián)系緊密的優(yōu)勢(shì)。

2.科學(xué)評(píng)估目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值

價(jià)值評(píng)估是并購的核心，目前常用的評(píng)估方法有：以資產(chǎn)為基礎(chǔ)的評(píng)估模式、以市場(chǎng)為基礎(chǔ)的評(píng)估模式以及以收益為基礎(chǔ)的評(píng)估模式，以此確定的目標(biāo)對(duì)象會(huì)存在很大偏差。此外不同的國家存在不同的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，這些因素都增加了準(zhǔn)確評(píng)估并購目標(biāo)對(duì)象的難度。并購方必須了解目標(biāo)企業(yè)所在國的會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績、財(cái)務(wù)狀況、出售動(dòng)機(jī)以及出現(xiàn)的負(fù)債情況進(jìn)行可靠的財(cái)務(wù)評(píng)估，對(duì)并購后的盈利前景做出準(zhǔn)確預(yù)測(cè)。在對(duì)目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值進(jìn)行科學(xué)評(píng)估和成本收益分析的基礎(chǔ)上，確定交易雙方可接受的交易價(jià)格。

3.避免對(duì)公司主業(yè)產(chǎn)業(yè)的影響

在資金安排上要盡可能不對(duì)公司主業(yè)產(chǎn)業(yè)影響，一般而言，并購活動(dòng)中涉及到的資金量都較大，尤其是并購上市公司，資金量更大。而企業(yè)的主營資金要用來確保主業(yè)的經(jīng)營運(yùn)作，若抽取流動(dòng)資金來并購，一般會(huì)給企業(yè)造成致命的問題，造成企業(yè)評(píng)級(jí)下降，從而影響融資活動(dòng)及信用額度下降，會(huì)給企業(yè)帶來致命的影響。在并購活動(dòng)中，并購資金支付應(yīng)盡量利用募投資金或從銀行市場(chǎng)利用并購貸款或采用股份支付的方式，以轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)的方式，使企業(yè)運(yùn)營處于安全區(qū)域，將加大并購成功的機(jī)會(huì)。

4.回避超出企業(yè)并購能力的目標(biāo)企業(yè)

在并購活動(dòng)中，有些目標(biāo)企業(yè)的盤子較大，涉及到的并購資金量巨大（占到本企業(yè)的年度凈利潤或凈資產(chǎn)的50%以上），在并購此類企業(yè)時(shí)，要充分考慮企業(yè)的并購能力及給企業(yè)帶來的巨大財(cái)務(wù)影響。我們認(rèn)為，從企業(yè)的穩(wěn)妥經(jīng)營出發(fā)，應(yīng)盡可能回避該類企業(yè)，即便對(duì)我們有巨大的誘惑，也要盡可能回避。

5.充分重視并購后的整合工作

并購交易完成，只是使企業(yè)獲得了發(fā)展所需要的核心能力或拓展運(yùn)用核心能力的資源條件，但不能保證核心能力或相關(guān)的資源條件能夠得到有效利用，并為企業(yè)創(chuàng)造更高的績效和更強(qiáng)的競爭優(yōu)勢(shì)。企業(yè)并購的價(jià)值創(chuàng)造最終依賴于并購后整合過程中的能力管理，它保證了并購雙方戰(zhàn)略型資源和能力的轉(zhuǎn)移和運(yùn)用，是價(jià)值創(chuàng)造的來源和并購成功的重要保證。企業(yè)并購后整合工作的績效，在很大程度上決定了基于核心能力企業(yè)并購的最終成敗。

為了實(shí)現(xiàn)并購的最終目標(biāo)，還必須在并購實(shí)施后成功進(jìn)行并購整合。整合主要包括發(fā)展戰(zhàn)略整合、資產(chǎn)整合、業(yè)務(wù)整合、組織整合、人力資源整合和企業(yè)文化整合等多個(gè)方面，這就涉及到管理、裁員、技術(shù)人員流失、客戶流失、企業(yè)文化等方面的整合風(fēng)險(xiǎn)。

（1）企業(yè)在并購過程中就必須做好兼并后整合計(jì)劃和準(zhǔn)備，收購后整合必須是系統(tǒng)的。

（2）整體有效的管理和協(xié)調(diào)至關(guān)重要：企業(yè)內(nèi)部所有的部門業(yè)務(wù)和員工，必須自上而下在企業(yè)管理層直接領(lǐng)導(dǎo)下來強(qiáng)有力地推進(jìn)和完成，特別注意要按照既定的時(shí)間表和計(jì)劃來完成。

（3）企業(yè)應(yīng)充分與公司員工和各級(jí)管理人員溝通，特別是被收購方人員，以求達(dá)到共識(shí)和得到他們的充分理解和支持。中國企業(yè)進(jìn)行跨國收購，也存在著本土化管理的問題，必須積極挑選、提拔和招募當(dāng)?shù)貎?yōu)秀的人才來進(jìn)行管理，而非依靠輸出人才，尤其是中國本土具有這種跨國管理的人才本身就十分匱乏。

（4）必須從兼并第一天就開始進(jìn)行企業(yè)文化的整合工作，核心能力具有很強(qiáng)的路徑依賴性，往往產(chǎn)生于特定文化背景之下。因此，如果并購雙方在價(jià)值觀、行為規(guī)范、思維方式、領(lǐng)導(dǎo)作風(fēng)、工作風(fēng)格、員工間關(guān)系等企業(yè)文化方面存在碰撞和沖突，將影響核心能力的轉(zhuǎn)移和運(yùn)用。