摘要 目前我國上市公司已經(jīng)越來越重視內(nèi)部控制，紛紛投入人力、物力和財力進行企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)的建設(shè)與完善，這些都為探討企業(yè)內(nèi)部控制提供了很好的平臺。與此同時，由于上市公司內(nèi)部控制透明性越來越高，其中存在的問題也越來越明顯。全文通過找出存在的問題，然后提出有關(guān)建議，為完善上市公司內(nèi)部控制水平提供借鑒。

關(guān)鍵詞 上市公司 加強 內(nèi)部控制

前言

自從20世紀80年代我國出現(xiàn)改革開放后第一只向社會公開發(fā)行的股票以來，隨著我國經(jīng)濟的迅速發(fā)展，到2009年止境內(nèi)資本市場累計為企業(yè)融資5.4萬多億元，其服務(wù)國民經(jīng)濟全局的能力不斷提升。中國證監(jiān)會統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截至2009年7月底，境內(nèi)資本市場累計為企業(yè)股票融資2.5萬億元，企業(yè)債券融資2.9萬億元。如何有效的對規(guī)模龐大的上市公司進行監(jiān)控，企業(yè)管理者進行曲折和漫長的探索，內(nèi)部控制是管理者對企業(yè)進行監(jiān)控的一個有效的手段。內(nèi)部控制作為一個系統(tǒng)，它遍及企業(yè)經(jīng)營管理的方方面面，影響到企業(yè)組織機構(gòu)的運行，它不僅包括對企業(yè)經(jīng)濟活動進行綜合策劃、監(jiān)控和評價，還包括制定企業(yè)各種規(guī)章制度，記錄、分析、復(fù)核和檢查各種信息的程序和方法。全文通過對當前上市公司內(nèi)部控制存在的問題進行分析，然后提出相關(guān)建議。希望全文的研究，對完善上市公司內(nèi)部控制，加強內(nèi)部控制的管理和監(jiān)控，使上市公司在面對嚴峻的經(jīng)濟形勢下更具競爭力具有積極意義。

1 上市公司內(nèi)部控制問題

雖然我國上市公司在內(nèi)部控制方面取得了一些成績，但仍然存在很多的不足。主要表現(xiàn)為以下幾方面：

1.1股權(quán)結(jié)構(gòu)的不同影響著內(nèi)部控制的利益趨向

英美模式下，資本主要來自市場上大量的投資者，股權(quán)比較分散，股東的利益被放在第一位，因此，內(nèi)部控制主要是為股東服務(wù)的。而我國的資本市場起步較晚，上市公司的前身很大一部分是國有企業(yè)，資本主要來自國家，所有者缺位導(dǎo)致內(nèi)部控制形同虛設(shè)?！耙还瑟毚蟆钡膰匈Y產(chǎn)，所有者缺位必然導(dǎo)致嚴重的“內(nèi)部人控制”，帶來大股東或控股股東操縱問題，大股東或控股股東憑借自己的股權(quán)優(yōu)勢控制股東大會，進而控制董事會和監(jiān)事會。當董事會、監(jiān)事會被控股股東或大股東操縱，董事會難以獨立，監(jiān)事會有職無權(quán)，二者將形同虛設(shè)，監(jiān)控作用難以發(fā)揮，嚴重影響相互牽制、相互制約的控制機制的有效運行。從而導(dǎo)致企業(yè)的信息基本被內(nèi)部人控制和操縱，企業(yè)的其他利益相關(guān)者很難獲得企業(yè)真實的信息，信息的透明度低，內(nèi)部人可以擺脫法人治理結(jié)構(gòu)的束縛來實現(xiàn)自己的利益。特別是在最重要的公司治理文化方面，即公司運作的靈魂和行為方式上，我國的許多上市公司都還處于初始階段。

1.2我國證券市場相關(guān)的法律和法規(guī)不健全，交易不規(guī)范，存在大量內(nèi)幕交易和操縱股市的行為。雖然我國證監(jiān)會在修訂的《年度報告內(nèi)容與格式》中規(guī)定，上市公司監(jiān)事會應(yīng)就公司內(nèi)部控制制度是否完善發(fā)表獨立意見，但是缺乏對內(nèi)部控制信息披露格式和具體內(nèi)容的規(guī)定，更是沒有明文規(guī)定所有上市公司必須披露內(nèi)部控制信息以及披露的內(nèi)部控制信息必須經(jīng)注冊會計師審核，當前我國仍有很大一部分上市公司選擇不披露內(nèi)部控制報告的內(nèi)容和注冊會計師對于公司內(nèi)部控制的評價。這在一定程度上為上市公司減少內(nèi)部控制信息的披露提供理由。因此，大部分上市公司的內(nèi)部控制信息很大程度流于形式，沒有實質(zhì)性內(nèi)容，信息很少針對投資者的需求，這導(dǎo)致了投資者很少關(guān)注內(nèi)部控制的信息披露

1.3缺乏內(nèi)部控制文化的支持

良好的企業(yè)文化為內(nèi)部控制的執(zhí)行提供優(yōu)良的環(huán)境。一個沒有企業(yè)文化的企業(yè)，就不會有企業(yè)的經(jīng)營哲學(xué)和發(fā)展遠景，企業(yè)的內(nèi)部控制也將難以長期有效實施和執(zhí)行。然而，僅有企業(yè)文化，而忽視內(nèi)部控制文化的建設(shè)，內(nèi)部控制的作用的發(fā)揮也會受到影響。內(nèi)部控制是全員參與實施控制過程的活動，如果缺乏全體員工認同的文化氛圍，就可能使員工難以理解和執(zhí)行內(nèi)部控制的規(guī)定，也就難以調(diào)動員工的積極性和創(chuàng)造性，從而導(dǎo)致員工缺乏有效的溝通，信息難于共享。

2 完善上市公司內(nèi)部控制的建議

上市公司內(nèi)部控制建議應(yīng)該從兩個方面進行建議，一個是短期建議，一個是長期建議。具體建議如下：

2.1短期建議

短期來看，在促使上市公司完善治理機制，規(guī)范上市公司運作方面，應(yīng)當首先從制度入手。

2.1.1要做好信息披露，杜絕內(nèi)幕交易。上市公司應(yīng)當制定完善的信息披露事務(wù)管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，明確公司各部門和董事、監(jiān)事、高管等相關(guān)人員的信息披露職責，形成信息披露的內(nèi)部約束機制，禁止選擇性信息披露，切實保障投資者平等獲取信息的權(quán)利，嚴格杜絕內(nèi)幕交易的發(fā)生。應(yīng)當加強對上市公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方的信息披露監(jiān)管。結(jié)合新會計準則實施，推動上市公司財務(wù)信息真實、有效披露。

2.1.2要進一步規(guī)范上市公司與大股東間的關(guān)系，切實提高上市公司獨立性。針對個別上市公司發(fā)生新增大股東占用，個別上市公司仍出現(xiàn)大股東在期間內(nèi)的占用的情況，要從建立健全內(nèi)控機制人手，要在《公司章程》中載明禁止股東或者實際控制人侵占上市公司資產(chǎn)的具體措施，明確董事、監(jiān)事和高級管理人員維護上市公司資金安全的法定義務(wù)，載明公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會視情節(jié)輕重，對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任董事予以罷免直至追究刑事責任的程序。上市公司董事會還要建立對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機制。

2.2長期建議

長期來看，需要采取以下長效機制：

2.2.1完善法人治理結(jié)構(gòu)，提高獨立董事地位。完善的公司治理結(jié)構(gòu)是內(nèi)部控制有效運行的環(huán)境保證。公司治理的控制主體是股東、董事會和經(jīng)理層、監(jiān)事會。而內(nèi)部控制的控制主體是董事會、經(jīng)理層、各基層部門單位。二者存在控制主體“董事會一經(jīng)理層”，可以看出，董事會和經(jīng)理層既是法人治理的監(jiān)控對象，又是內(nèi)部控制的監(jiān)控對象。而董事會在內(nèi)部控制中處于核心地位，對公司內(nèi)部控制的設(shè)計、修改、有效運行負責任。因此在公司治理機制設(shè)計中必須考慮為股東會、董事會、經(jīng)理層三者之間的分級授權(quán)和不相容職務(wù)分離提供制度保證，避免高層管理人員的交叉任職，尤其是杜絕董事長和總經(jīng)理的重疊，實現(xiàn)公司治理的制衡機制。

2.2.2完善監(jiān)督機制，強化內(nèi)外監(jiān)督協(xié)調(diào)。監(jiān)督機制不僅是公司內(nèi)部控制制度的核心內(nèi)容之一，也是保障其規(guī)范運作的有力手段，良好的內(nèi)部監(jiān)督體系有助于在公司內(nèi)部各利益相關(guān)體之間形成有效的制衡機制，理順公司內(nèi)部各層之間的關(guān)系，為縱向溝通、橫向合作創(chuàng)造良好的環(huán)境。完善的監(jiān)督機制應(yīng)該是雙向的監(jiān)督機制，不僅包括自上而下的監(jiān)督機制，而且包括自下而上的監(jiān)督機制，因此，建立一種由下而上的監(jiān)督機制也是十分有必要的。從企業(yè)的整體效益來看，自下而上的機制可以改善企業(yè)內(nèi)部的信息不對稱，有利于企業(yè)建立有效地反饋渠道，有利于加強內(nèi)部員工的交流，增強內(nèi)部經(jīng)營管理的透明度，使高層管理者的行為處于一定的監(jiān)控中，履行所有者的受托責任，為實現(xiàn)企業(yè)的目標而努力。

2.2.3塑造良好的企業(yè)文化。良好的控制環(huán)境是內(nèi)部控制得以有效貫徹執(zhí)行的關(guān)鍵，而良好的控制環(huán)境離不開企業(yè)文化的支持。企業(yè)文化是員工在企業(yè)當中所切身感受到的人文環(huán)境，也是企業(yè)員工的共同價值觀念的體現(xiàn)，它支配員工的思維方式和行為方式。企業(yè)文化和內(nèi)部控制制度是相輔相成，相互補充的。強有力的文化可以促進內(nèi)部控制的執(zhí)行和成功，內(nèi)部控制的有效可以促進文化的形成和提升。內(nèi)部控制制度是以硬性的規(guī)章制度來約束員工的行為規(guī)范，它需要企業(yè)文化及其他軟控制的支持和維護。企業(yè)文化實際上也是一種制度，它以一種無形的力量促使員工主動地執(zhí)行內(nèi)部控制。當內(nèi)部控制制度出現(xiàn)失效的時候，企業(yè)經(jīng)營靠的就是企業(yè)文化。此時，企業(yè)文化可以有效的約束員工的機會主義行為，引導(dǎo)員工自覺地執(zhí)行內(nèi)部控制。

參考文獻：

1 吳水澎，陳漢文，邵賢弟，論改進我國企業(yè)內(nèi)部控制－由“亞細亞”失敗引發(fā)的思考，會計研究，2010，(09)

2 劉大賢，簡論上市公司內(nèi)部控制信息的披露，審計理論與實踐，2009，(04)

3 李明輝，淺談上市公司內(nèi)部控制報告，審計研究，2009，(03)