全球經(jīng)濟逐步走出危機的2010年，中國企業(yè)海外并購熱度依然不減。

并購是企業(yè)外部成長戰(zhàn)略中的重要方式，也是企業(yè)成長最快捷的方式。美國著名經(jīng)濟學(xué)家喬治·斯蒂格勒曾說過：“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內(nèi)部積累成長起來的。”

金融危機既帶來沖擊，也帶來機遇。中國受危機沖擊較小，更兼有龐大的外匯儲備和活躍的資本沖動，一躍成為全球第二大對外投資國，引發(fā)了中國企業(yè)2009年海外并購的一股熱潮。全球經(jīng)濟逐步走出危機的2010年，中國企業(yè)海外并購熱度依然不減。

海外并購：成績不菲

德勤2010年度報告《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》展現(xiàn)了中國企業(yè)的海外并購取得了驕人的成績。

2009年下半年至2010年上半年，中國的海外并購活動出現(xiàn)爆發(fā)式增長，交易總額達342億美元，完成的海外并購交易共有143宗，平均每季度有36宗。相比之下，2003年至2009年上半年期間，季度平均交易僅為16宗。這充分證明了海外并購這種交易水平已經(jīng)確立其地位。

與此同時，中國海外收購的交易額也在上升。2010年上半年，交易額在5億美元以上的海外并購交易占全部交易的79％，這一比例在2009年為73％，在整個報告期內(nèi)為74％。而2010年上半年交易額在1500萬美元至1億美元之間的交易僅占全部交易的6％，2009年為8％。

中國企業(yè)投資范圍亦不斷擴大。過去7年半以來，80％的中國企業(yè)海外并購交易集中在5個國家。而僅在2010年上半年，在以上5國的并購只占75％，中國企業(yè)開始在其他國家和地區(qū)尋求國際并購機會。

研究報告認為，中國企業(yè)當前海外并購成績不菲主要有三方面原因。一、需要進口原材料并實現(xiàn)外匯儲備多樣化。中國政府為了保持中國經(jīng)濟增長所需的原材料投入，鼓勵國有企業(yè)在全球范圍內(nèi)收購礦業(yè)公司、油氣生產(chǎn)與勘探公司，以對沖原材料價格上漲的預(yù)期風險。國有銀行向這些并購公司提供支持。二、進行海外拓展的意愿。許多國有企業(yè)進行海外并購的目的就是要在海外形成規(guī)模經(jīng)濟。還有部分企業(yè)(主要為私營企業(yè))為了從國內(nèi)外市場差價中獲取利潤或者單純避免國內(nèi)激烈的競爭，正在逐漸尋求拓展海外市場。三、獲取國外品牌和先進技術(shù)的動力。中國制造企業(yè)希望通過收購海外知名品牌和獲得世界級技術(shù)工藝流程來提升自己在價值鏈中的地位。這種情況當前在汽車業(yè)最為普遍。

并購重點：三大領(lǐng)域

研究報告指出，中國海外投資者收購的三大領(lǐng)域仍然是能源、礦業(yè)與公用事業(yè)，工業(yè)與化工產(chǎn)業(yè)，以及電信、傳媒與科技產(chǎn)業(yè)(TMT)，2003年年初以來共完成372宗交易(占總交易的67％)。排名并列第四的消費品和金融服務(wù)各占7％，2009年金融服務(wù)業(yè)則占20％。

值得注意的是，2010年上半年中國企業(yè)在各產(chǎn)業(yè)中的海外并購交易量所占比例并未發(fā)生明顯變化。能源、礦業(yè)與公用事業(yè)領(lǐng)域在2010年上半年的收購隨著總交易增多而呈現(xiàn)按比例上升的趨勢，達到了所有交易的40％，而在2003年至2010年上半年期間，該比例通常僅為30％。2009年，能源及資源行業(yè)方面的交易占總交易數(shù)量的32％。工業(yè)與化工產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的海外并購交易量占全部交易量的20％。電信、高科技和傳媒產(chǎn)業(yè)則從2009年的11％上升到14％。

不過，從交易額看，盡管2010年上半年中國企業(yè)在能源、礦業(yè)與公用事業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的海外并購交易額仍占較大份額(74％)，但由于在傳統(tǒng)的防守型行業(yè)工業(yè)與化工產(chǎn)業(yè)(10％)領(lǐng)域內(nèi)的交易額的增加，在金融服務(wù)業(yè)(8％)領(lǐng)域內(nèi)的交易額則有所減少。

為了滿足不斷增長的礦產(chǎn)資源需求，中國的礦業(yè)海外并購交易近年來增長顯著。2009年，中國的礦業(yè)海外并購交易在全球經(jīng)濟衰退中逆市增長，達到了近年來最高水平，共完成28宗交易，交易額達87.3億美元。2010年上半年中國的礦業(yè)海外并購交易表明其交易范圍已經(jīng)變得更加廣泛。本期第二大交易為中國鐵路物資總公司以2.44億美元的價格收購非洲礦產(chǎn)有限公司(AML)12.5％股權(quán)。

2010年上半年，中國油氣業(yè)海外并購交易達到高峰，共完成8宗交易，公布交易總額達116億美元。這個交易量相當于2009年全年的交易量，累計投資額也在增長，2009年中國油氣業(yè)海外并購累計投資額僅為109億美元。2010年上半年中國油氣業(yè)海外并購交易平均交易額達14億美元，接近2003年至2009年期間平均交易額(7.95億美元)的2倍。

為什么海外并購過度集中于能源、礦業(yè)與公用事業(yè)?業(yè)內(nèi)專家指出，隨著中國的快速發(fā)展，能源及礦產(chǎn)資源已極度匱乏，中國企業(yè)到海外找油找礦已漸成熱門。海外并購以能源礦產(chǎn)等資源并購為主，表明資源的稀缺性和不可再生性是并購的主要目的和動機。

北大縱橫管理咨詢集團合伙人關(guān)雪峰指出：境外收購其實主要集中在能源、資源類企業(yè)，其中的原因可能是制造業(yè)為主的中國企業(yè)的產(chǎn)能主要在國內(nèi)，國外的生產(chǎn)成本要高于國內(nèi)，加之國外不少國家對中國企業(yè)進行技術(shù)限制，不少中國需要的高新技術(shù)制造企業(yè)屬于國外嚴禁出售的范圍；而服務(wù)類的企業(yè)由于企業(yè)文化的差異和品牌運作的能力，使得中國企業(yè)很難成為國外品牌服務(wù)企業(yè)的戰(zhàn)略伙伴的人選。

并購主力：國有企業(yè)

就實際并購資金額來看，民企遠不能和國企相提并論，并購的主力軍仍為國有大型企業(yè)。

根據(jù)研究報告，在占據(jù)海外并購交易總額74％的能源、礦業(yè)與公用事業(yè)領(lǐng)域，2010年上半年中國10大礦業(yè)海外并購交易中，國有企業(yè)占據(jù)6席，另外四席為香港公司占據(jù)。2010年上半年中國5大油氣業(yè)海外并購交易，全部為國有企業(yè)。已經(jīng)過去的2009年，國有企業(yè)交易金額占當年總并購交易額的80sE~。

近年來，中央企業(yè)走出去的步伐明顯加快?！秶鴦?wù)院國資委2009年回顧》披露，截至2009年底，央企境外資產(chǎn)總額已經(jīng)高達40153.4億元，接近央企約21萬億總資產(chǎn)的五分之一，所有者權(quán)益為18445.4億元。從經(jīng)營表現(xiàn)來看，這部分境外單位的經(jīng)營情況要明顯好于境內(nèi)單位。中央企業(yè)的境外單位僅用占全部央企約五分之一的資產(chǎn)帶來了接近四分之一的利潤。

國資委的數(shù)據(jù)顯示，境外資產(chǎn)的平均凈資產(chǎn)報酬率為13.4％，平均總資產(chǎn)報酬率為9.1％。而2009年，中央企業(yè)平均總資產(chǎn)報酬率只有5.3％，比境外資產(chǎn)的報酬率低3.8個百分點。這或許也從側(cè)面說明了央企“走出去”的必要性。

國資委的另一組數(shù)據(jù)也能表明這一趨勢。據(jù)國資委統(tǒng)計，截至2009年底，中央企業(yè)境外資產(chǎn)總額同比增長了27.1％，超過了央企當年資產(chǎn)總額平均增速，而所有者權(quán)益同比也增長了14.3％。

能夠成為海外并購的主力軍與以中央企業(yè)為代表的廣大國有企業(yè)的做大做強密不可分。近年來，中央企業(yè)以市場為導(dǎo)向，立足于優(yōu)化配置資源，專注主業(yè)，形成了一批具有較強綜合競爭力的大型企業(yè)集團。從19個企業(yè)到30個企業(yè)，最近三年中央企業(yè)在世界財富500榜的名單中不斷增加，中石化、國家電網(wǎng)和中石油三家中國能源企業(yè)還躋身榜單前10名，充分展現(xiàn)了國有企業(yè)的實力。業(yè)內(nèi)人士分析，除了國企自身的實力因素，國家政策的支持和國有銀行的積極配合也是重要因素。

并購領(lǐng)域：拓展變寬

正略鈞策管理咨詢合伙人付志勇接受本刊記者采訪時指出，根據(jù)對2010年中國企業(yè)并購成功案例的初步統(tǒng)計分析發(fā)現(xiàn)，國企在海外并購的金額上依舊占很大的比例，但是民企在數(shù)量上和收購的領(lǐng)域上占有優(yōu)勢。

在20個成功案例中，只有4個是能源礦業(yè)。并購涉及的行業(yè)領(lǐng)域更寬，包括半導(dǎo)體、游戲、網(wǎng)絡(luò)運營、家電、汽車、汽車零部件、消費連鎖店等行業(yè)，而互聯(lián)網(wǎng)和網(wǎng)絡(luò)游戲則成為2010年并購案例的主角。并購領(lǐng)域的拓展表現(xiàn)出以下特點：

一是對資源型企業(yè)收購更多地向參股方向轉(zhuǎn)變，不再謀求100％收購或者控股收購，嘗試聯(lián)合其他國家的企業(yè)進行聯(lián)合收購。如中石化46.5億美元收購加拿大Syncrude油砂公司9.03％權(quán)益的交易；中石油與殼牌聯(lián)合以35億澳元收購澳洲最大煤層氣生產(chǎn)企業(yè)Arrow公司100％的股權(quán)。

二是很多企業(yè)并購國外企業(yè)是為了完善本身的產(chǎn)業(yè)鏈條，提升綜合實力。如華潤收購太平洋咖啡80％股份，進入咖啡連鎖店市場，完善產(chǎn)品布局；美的電器收購埃及家電公司Miraco的32.5％股權(quán)，進入埃及市場，同時輻射非洲、中東和南歐。

三是并購企業(yè)是為了建立國際市場的橋頭堡。如海航收購澳大利亞Allco公司飛機租賃業(yè)務(wù)，進入澳洲市場和擴展全球市場。

四是能源收購更多集中在政治層面和中國關(guān)系較好的國家。如武鋼投資4億美元認購巴西礦業(yè)公司MMX21.52％的股份，并合資建廠；中海油支付31億美元收購阿根廷油氣商BEH。

展望未來，德勤中國并購服務(wù)主管合伙人謝其龍認為，中國的海外并購交易將出現(xiàn)重大變化。他表示：“我不想說我們正在經(jīng)歷模式的轉(zhuǎn)變，但我認為極有可能發(fā)生又一輪海外并購熱潮?！眴柤霸驎r，謝其龍解釋道：“中國企業(yè)正在尋求海外拓展，以實現(xiàn)多樣化經(jīng)營。因此，主要集中于礦業(yè)和油氣領(lǐng)域的第一輪海外并購熱潮，現(xiàn)已逐漸讓位于農(nóng)業(yè)、制造業(yè)、金融服務(wù)以及汽車領(lǐng)域內(nèi)為主要目標的新一輪并購熱潮，吉利近期以18億美元收購沃爾沃就是這一趨勢的最佳例證?！?/p>

關(guān)于海外收購領(lǐng)域，北大縱橫管理咨詢集團合伙人關(guān)雪峰同樣認為，國企海外收購方向需要多元化，增加核心技術(shù)和先進制造方面的企業(yè)收購，還有就是進行渠道和服務(wù)體系的收購。國企走出國門并不是原材料采購出國門，而是要從產(chǎn)品代工向高水平制造轉(zhuǎn)型，同時要學(xué)習跨國企業(yè)品牌運作、渠道管理和服務(wù)體系構(gòu)建的能力。

注重效果：加強規(guī)范

在鼓勵走出去和做大做強的背景下，今年5月，國務(wù)院國資委下達《關(guān)于開展中央企業(yè)對外并購事項專項檢查的通知》，要求其下屬企業(yè)，統(tǒng)計調(diào)查2004年－2009年中央企業(yè)及其子企業(yè)對外并購情況，并根據(jù)提交上的各項指標來判斷并購實施的效果，從而推動企業(yè)進一步規(guī)范并購行為，加強風險管控，健全完善管理制度。

在檢查內(nèi)容方面，企業(yè)對外并購戰(zhàn)略和方向、企業(yè)對外并購決策程序合規(guī)性、企業(yè)資產(chǎn)評估的規(guī)范性和收購價格的合理性、被并購企業(yè)并購后運行狀況、企業(yè)對外并購風險、企業(yè)對外并購成效都在評價之列。“盈利水平低下，甚至經(jīng)營虧損嚴重、持續(xù)發(fā)展無望等問題”，成為此次專項檢查的衡量指標。

“花了大價錢卻并沒有得到預(yù)期的效果”，恐怕是國資委最不愿看到的。付志勇向記者表示：國資委通過此次調(diào)查摸清情況，是為以后制訂相關(guān)政策做準備。隨著全球經(jīng)濟復(fù)蘇、大宗商品價格的上漲，以及海外資源性公司財務(wù)狀況的改觀、海外資產(chǎn)的并購成本也在慢慢回升，這時候國資委出臺這樣的文件也是希望給國企的海外并購降降溫，回歸理性，不要為了政績或者其他因素盲目收購。

“這表明國務(wù)院國資委正在加強對境外收購的管理?！标P(guān)雪峰告訴本刊記者，“最近有報道稱原來5000萬～6000萬美元的收購費用因央企之間競標最終多付了1億美元。如果報道屬實，充分說明了中國央企在境外收購方面缺乏協(xié)調(diào)性?！?/p>

德勤中國企業(yè)管理咨詢部門戰(zhàn)略運營服務(wù)合伙人侯珀同樣認為，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會已經(jīng)越來越關(guān)注并購的效果。他表示，在過去數(shù)月中，國資委在國有企業(yè)中積極調(diào)研和推廣最佳實踐交易案例，并強調(diào)會加強對并購效果的考核，同時將會對海外并購交易的國有企業(yè)的并購后整合(PMI)效果給予更高的關(guān)注。此舉是對國有企業(yè)近期大量海外并購交易的直接回應(yīng)，這些交易往往在并購?fù)瓿蓵r風光無限，被視為重大成功，但隨著時間過去，逐漸發(fā)現(xiàn)實際效果未必理想。

并購阻力：多重難題

研究顯示，半數(shù)以上中國企業(yè)的海外并購交易未取得成功，無法達到增值的底線。這充分表明海外并購交易非常復(fù)雜，而且具有難度，諸如以政治風險、法律風險、財務(wù)風險、運營風險和戰(zhàn)略風險為代表的并購風險始終存在。

關(guān)雪峰坦言：不少發(fā)達國家對中國央企的境外收購非常警惕，尤其對于關(guān)鍵技術(shù)和重要資源的收購設(shè)置了許多障礙?？梢杂美茁暣蟆⒂挈c小、并購率低來，概括央企的并購?！袄茁暣蟆闭f明中國企業(yè)對境外收購的需求強烈，“雨點小”是因為央企的收購行為非常謹慎，“成功率低”說明收購困難重重。境外收購有政治的因素，也有國家文化的差異，而公司治理和管理體系也是海外并購需要注意的問題。

在近期大量的海外并購案中，中國的國有企業(yè)受到了來自外國監(jiān)管機構(gòu)的限制。付志勇向記者表示：一是在國際并購案中由于各個國家相繼對涉及本國核心經(jīng)濟利益采取了貿(mào)易保護主義，排斥他國并購。二是國家政治層面的關(guān)系決定了并購的審查難度，如三菱收購摩根斯坦利21％的股權(quán)就比中投更容易被通過。三是如果是合資背景，國外在政治層面的審查上相對容易獲得通過，因為國企畢竟是中國利益的直接代言人。

據(jù)悉，目前西方發(fā)達國家的投資審核機構(gòu)如美國海外投資委員會、澳大利亞外國投資審查委員會以及加拿大工業(yè)部等，都會對敏感的入境外國投資進行審查。而對于來自中國國有企業(yè)的投資，這些機構(gòu)則會審查得更加詳細徹底。究其原因，主要是對與中國政府密切關(guān)聯(lián)的企業(yè)還不夠信任。這也說明，國有企業(yè)與國外政府官員及民眾的溝通還有待加強。面對目標國民眾對中國投資本國資源的高度敏感，國有企業(yè)應(yīng)在交易中解釋并證明驅(qū)動這些交易的是市場因素而非政治因素。

業(yè)內(nèi)專家還提醒說，中國企業(yè)的管理層在收購海外企業(yè)過程中，尤其是在涉及該國勞動法和法律框架問題時，應(yīng)了解文化視角的重要性。不同的管理風格同樣是中國海外并購企業(yè)面臨的障礙。德勤中國并購交易服務(wù)負責人梁耀輝建議，中國企業(yè)在收購海外資產(chǎn)時尤其是涉及文化差異問題時，采取“全球視角”。進行海外并購時應(yīng)詳細考察目標國的監(jiān)管法規(guī)、財務(wù)框架、勞動法以及法律體系，并強烈建議制定應(yīng)急計劃。

商務(wù)部新聞發(fā)言人姚堅在發(fā)布對外投資辦法時也曾提醒，目前中國企業(yè)在走出去的過程中遇到的主要挑戰(zhàn)是來自企業(yè)的經(jīng)營管理能力、適應(yīng)不同文化環(huán)境的能力有待提高?？鐕召?，整合的不僅是資產(chǎn)，而且是企業(yè)文化的融合、員工在企業(yè)中有歸屬感。

并購建議：系統(tǒng)準備

如何確保并購成功是一個復(fù)雜的問題，需要我們從戰(zhàn)略層面到戰(zhàn)術(shù)層面，從技術(shù)層面到策略層面系統(tǒng)準備，積極應(yīng)對。

戰(zhàn)略層面。“競購企業(yè)首先應(yīng)具有長期戰(zhàn)略眼光。慎重考慮你是否需要進行并購，確定你的企業(yè)在并購后是否能夠?qū)崿F(xiàn)內(nèi)部增長。其次，確定并購時機是否現(xiàn)實。謹慎制定協(xié)同效應(yīng)預(yù)測，盡量做到具有前瞻性?！钡虑谥袊悇?wù)合伙人吳嘉源表示。

戰(zhàn)術(shù)層面。“海外并購有幾個應(yīng)注意的問題”，正略鈞策管理咨詢合伙人付志勇告訴本刊記者，一是出售動機研究。如果是財務(wù)性出售，那么就要非常小心。像中鋁收購力拓，力拓開始歡迎中鋁注資，因中鋁收購使其股價暴漲，擺脫困境后，力拓就不顧商業(yè)道德風險而單方面撕毀條約。如果是戰(zhàn)略性出售就應(yīng)抓住機會，如吉利收購沃爾沃。二是收購時機研究。如收購能源股時不能選在能源股價格大漲的時候。三是公關(guān)宣傳力度研究。中鋁收購陷入困境的力拓，因宣傳不夠，受到了澳大利亞民眾和一些政客的強烈反對。四是對競爭對手的研究。對潛在競爭對手分析充分，注意收集對手的情報。五是需要得到工會支持。國外工會具有較強的影響力，吉利的成功就是得到了沃爾沃工會的表態(tài)支持，而上汽整合雙龍失敗就是因為工會的反對。

技術(shù)層面。吳嘉源建議：“盡早聘請專業(yè)顧問，完全進行盡職調(diào)查。遇到并購交易的技術(shù)性基本問題時，專業(yè)顧問絕對非常具有價值。還有，海外交易時對文化和語言差異也需給予足夠關(guān)注，尤其是涉及目標國家的管理文化時?！?/p>

付志勇則告訴記者，首先要具備利用重大項目進行資本運作的能力?，F(xiàn)代企業(yè)集團均將產(chǎn)業(yè)發(fā)展與資本良性互動作為企業(yè)發(fā)展的兩大推動力。海外并購涉及資金一般較大，不能使用財務(wù)杠桿進行融資并購案很難完成，同時并購案完成后需要有相應(yīng)的資本運作配套方案。其次，后期整合要得力。并購的最終目的是為了獲取海外資源來充實企業(yè)的關(guān)鍵競爭要素。沒有強有力的整合方案，并購將拖累母公司的發(fā)展，如TCL在并購湯姆遜后，因整合失敗導(dǎo)致母公司陷入巨額虧損。

“還應(yīng)注意國際化人才的培養(yǎng)?！标P(guān)雪峰向記者表示，央企要優(yōu)先進行國際化人才的培養(yǎng)，優(yōu)先進行內(nèi)部管理體系的構(gòu)建和實施管理信息化，并且按照跨國企業(yè)運作模式進行公司運營。從簡單粗放模式轉(zhuǎn)向市場運作模式，從人治管理向制度管理過渡，這樣才便于日后的海外并購及運營。

策略層面。德勤中國并購服務(wù)主管合伙人謝其龍表示：“中國企業(yè)在并購海外資產(chǎn)時應(yīng)為任何結(jié)果做好準備，并采取靈活、實用的策略。并購成功的關(guān)鍵通常在于與并購對手之間的交流。切記在談判時要采取靈活的技巧，并努力做到考慮對方的觀點，以實現(xiàn)雙贏的局面；要牢記并購?fù)顿Y的初衷，資金并不代表一切，而具備并購的常識才至關(guān)重要?！?/p>