爭(zhēng)取支持

任何一次重大改革，都意味著一次突破。這種突破能夠取得多大的支持，關(guān)乎改革的成敗

“5·19匯報(bào)”前后，也即改革方案的醞釀、協(xié)商階段，部委之間的溝通協(xié)調(diào)成為重要環(huán)節(jié)。

本次國(guó)有商業(yè)銀行重組，關(guān)系最密切的莫過于財(cái)政部。國(guó)有商業(yè)銀行原屬于財(cái)政部出資，1998年財(cái)政部又向四大銀行發(fā)行了2700億元的特別國(guó)債。在不良貸款率居高不下之時(shí)，必將沖蝕財(cái)政部的出資。財(cái)政部的態(tài)度至關(guān)重要，是否會(huì)有人批評(píng)此舉有帶來國(guó)有資產(chǎn)流失的嫌疑？

2003年初，周小川和時(shí)任財(cái)政部部長(zhǎng)金人慶及常務(wù)副部長(zhǎng)樓繼偉保持密切溝通。

央行方面提出，在這次改革重組中，不用財(cái)政部出錢，但希望財(cái)政部能夠支持國(guó)有商業(yè)銀行的改革方案。而財(cái)政部方面也了解國(guó)有銀行的積弊已到了非改不可的地步，當(dāng)即也表示支持。

有了這些溝通，財(cái)政部將繼續(xù)向商業(yè)銀行支付發(fā)行2700億元國(guó)債的利息，并繼續(xù)擔(dān)保四大資產(chǎn)管理公司向四大行發(fā)行的8200億元債券。

改革方案對(duì)上述需要財(cái)政的配套政策安排，均有提及。一位金融業(yè)人士表示，可見改革設(shè)計(jì)中的一些規(guī)劃，已經(jīng)在之前尋找到了解決路徑。

除了尋找改革的資源、相關(guān)機(jī)構(gòu)支持，動(dòng)用外儲(chǔ)，還需要考量法律程序問題。一位金融領(lǐng)域的高官對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，任何決策，都需要法律程序正當(dāng)性的支持，這在中外都是一致的，只不過中國(guó)的表現(xiàn)形式可能不同。

為此，在當(dāng)年8月中旬，國(guó)務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)布置，將這一改革的設(shè)計(jì)由央行進(jìn)行法律溝通，央行特地征詢了時(shí)任全國(guó)人大常委、人大財(cái)政經(jīng)濟(jì)委員會(huì)副主任劉積斌、周正慶及人大預(yù)算工委副主任蘇寧等人，采用外匯儲(chǔ)備重組大型國(guó)有商業(yè)銀行是否需要通過全國(guó)人大審議。

同時(shí)，國(guó)務(wù)院法制辦亦對(duì)注資問題進(jìn)行了法律研究，并得出結(jié)論：設(shè)計(jì)方案不存在法律障礙。

日后，盡管改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室在注資方案公布之前，已經(jīng)精細(xì)安排了應(yīng)對(duì)各種可能的聲音，并約請(qǐng)部分經(jīng)濟(jì)學(xué)家座談，但還是有部分學(xué)者對(duì)動(dòng)用外儲(chǔ)提出了異議。

在沒有法律障礙之后，這一改革動(dòng)議也就順利向前推進(jìn)。

2003年9月17日，國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議上，原則同意了加快國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行股份制改革的匯報(bào)，同時(shí)決定由時(shí)任國(guó)務(wù)院副總理黃菊牽頭成立國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行改革領(lǐng)導(dǎo)小組并任組長(zhǎng)，時(shí)任國(guó)務(wù)院秘書長(zhǎng)華建敏任副組長(zhǎng)，周小川任辦公室主任。改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室設(shè)在央行，主要承擔(dān)這次銀行改革的執(zhí)行任務(wù)。

第二天上午，這一改革方案也獲得了中央政治局常委會(huì)的批準(zhǔn)，改革方案被正式確定執(zhí)行。另外，這一注資方案的醞釀始終被置于十六屆三中全會(huì)的改革和討論修改之中，當(dāng)年正式通過的十六屆三中全會(huì)文件也明確地簡(jiǎn)述了這一改革的決定。

2003年10月19日，改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室提出《中國(guó)銀行和建設(shè)銀行股份制改革實(shí)施方案》，其中建議設(shè)立投資公司方式完成注資：即由外管局設(shè)立投資公司，由國(guó)務(wù)院授權(quán)進(jìn)行資本運(yùn)作。

2003年11月22日，經(jīng)溫家寶、黃菊、吳儀等國(guó)務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)分別圈閱同意，匯金公司成立。

據(jù)一位執(zhí)行銀行業(yè)重組改革的人士回憶，黃菊在推動(dòng)整個(gè)事件中，起到了重要作用。

在國(guó)際上，央行官員在2004年1月參加國(guó)際清算銀行的會(huì)議時(shí)，還就改革的部署，向時(shí)任美聯(lián)儲(chǔ)主席格林斯潘、歐洲央行行長(zhǎng)特里謝及巴塞爾委員會(huì)主席等人進(jìn)行了說明，以期得到國(guó)際金融界的理解。

在當(dāng)時(shí)，美國(guó)和歐洲都認(rèn)為中國(guó)自己搞不好銀行體系，勸說中國(guó)應(yīng)引入外資銀行，并聘用國(guó)際性的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所和評(píng)估機(jī)構(gòu)，最后依靠國(guó)際資本市場(chǎng)的規(guī)則和力量達(dá)到規(guī)范運(yùn)營(yíng)。

除了基本采用后面兩條建議，這次改革摒棄了依靠外資機(jī)構(gòu)來重組國(guó)有商業(yè)銀行的方式。

匯金設(shè)立

匯金公司隨著銀行業(yè)改革的推進(jìn)，逐漸由虛做實(shí)。在強(qiáng)化銀行財(cái)務(wù)約束和治理結(jié)構(gòu)方面，匯金公司在隨后都以股東身份發(fā)揮了作用

2003年12月16日，國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立匯金公司，外匯儲(chǔ)備注資的載體正式搭建。

時(shí)任外管局局長(zhǎng)的郭樹清任董事長(zhǎng)，時(shí)任外管局副局長(zhǎng)的馬德倫任副董事長(zhǎng)，時(shí)任外管局副局長(zhǎng)的胡曉煉出任匯金公司總經(jīng)理。

按照改革方案的設(shè)計(jì)，“外管局安排一個(gè)可投資的主體，并階段性參與公司治理結(jié)構(gòu)?！笔潞罂磥恚瑓R金公司在扮演出資人角色、完善四大國(guó)有商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)中，起到了至關(guān)重要的作用。

從執(zhí)行層面看，匯金公司隨著銀行業(yè)改革的推進(jìn)，逐漸由虛做實(shí)。在強(qiáng)化銀行財(cái)務(wù)約束和治理結(jié)構(gòu)方面，匯金公司在隨后都以股東身份發(fā)揮了作用，向被注資的國(guó)有銀行均派出了股權(quán)董事，行使大股東權(quán)利。

被注資的商業(yè)銀行高管們?nèi)蘸蟀l(fā)現(xiàn)，這個(gè)大股東有些時(shí)候異?！皬?qiáng)硬”，在一些董事會(huì)表決中，偶爾會(huì)否決他們提出的議案。這讓這些身為官員、以往在銀行中說了算的高管們還不適應(yīng)。

匯金公司當(dāng)時(shí)提出了要向重組銀行至少派駐六名董事。根據(jù)中國(guó)《公司法》的規(guī)定，一個(gè)董事會(huì)最多只能有17人，而六人正好大于三分之一，也使匯金這個(gè)大股東“完全有能力否決重大議案”。

這種制度安排，也使日后擴(kuò)大董事會(huì)稀釋大股東的否決權(quán)成為了不可能。匯金的股東權(quán)限體現(xiàn)能力得到了保障。當(dāng)然，日后也存在爭(zhēng)議。

在央行方面當(dāng)時(shí)看來，匯金公司最重要的作用，就是要完善商業(yè)銀行的公司治理。

時(shí)任人民銀行副行長(zhǎng)的吳曉靈說，匯金最重要的作用不是注資，而是以這個(gè)平臺(tái)完善商業(yè)銀行的公司治理。

建行在四大商業(yè)銀行中資產(chǎn)質(zhì)量相對(duì)最好，也最早自行啟動(dòng)了股改準(zhǔn)備工作。2004年6月，也就是匯金成立半年后，建行公布了股份制改革方案：將分別設(shè)立中國(guó)建設(shè)銀行集團(tuán)有限公司和中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司，股份是國(guó)有控股的商業(yè)銀行，建行集團(tuán)是建行股份的股東之一。

90天后，建行集團(tuán)更改為建銀投資。

據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，此一變化的背后，正是匯金公司希望真正體現(xiàn)股東作用的努力下實(shí)現(xiàn)的。按照建行的設(shè)想，當(dāng)時(shí)匯金公司可以將外匯儲(chǔ)備注入建行集團(tuán)，再由建行集團(tuán)注入建行股份。

倘若有此安排，匯金公司將不能直接在真正的商業(yè)銀行主體體現(xiàn)股東價(jià)值，對(duì)股份公司的約束力就將減弱，這在以往國(guó)有企業(yè)公司改制中出現(xiàn)過類似情形。匯金公司對(duì)此予以了堅(jiān)決否定。

日后重組光大銀行時(shí)，匯金公司也有意回避了通過光大集團(tuán)注資的方式，而選擇直接持有光大銀行股權(quán)。

匯金公司設(shè)立的重要意義還在于，匯金公司不是國(guó)資委，不是行政主管部門，而是控股公司，是代表國(guó)家行使出資人職能的股東。

曾擔(dān)任過匯金公司副董事長(zhǎng)的汪建熙表示，匯金公司吸收了國(guó)企重組改革的教訓(xùn)，因?yàn)閰R金是非政府機(jī)構(gòu)，沒有任何行政職能，出資人職能可以落實(shí)到每個(gè)派出董事身上，此外政府部門可以給匯金公司“打板子”。但作為國(guó)企最終持股人的國(guó)資委，本身就是政府部門。

在發(fā)現(xiàn)匯金公司的作用后，除了最早重組的建行、中行，交行、工行、農(nóng)行、光大、國(guó)開行等均通過匯金注資重組，而在全國(guó)整頓治理證券公司的時(shí)候，也是由匯金及其附屬機(jī)構(gòu)作為平臺(tái)，對(duì)九家券商進(jìn)行了注資重組。

以央行的一個(gè)投資平臺(tái)為載體，對(duì)金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行重組，在這次金融危機(jī)中，也被美國(guó)等國(guó)家央行采用。實(shí)際上這些行為，都打破了傳統(tǒng)央行只管理貨幣政策的職能范圍，凸顯央行在金融穩(wěn)定、防范系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)方面也能起到重要作用。顯然，中國(guó)央行走得更早。

注資、剝離

兩家銀行的財(cái)務(wù)狀況明顯好轉(zhuǎn)，但是否有持續(xù)創(chuàng)造利潤(rùn)的能力？會(huì)否重蹈以前的覆轍？在當(dāng)時(shí)，即便是參與改革的人也并沒有十足的把握

2004年1月6日，新華社發(fā)布新聞稿宣布，國(guó)務(wù)院決定選擇中行和建行進(jìn)行股份制改造試點(diǎn)，并動(dòng)用450億美元國(guó)家外匯儲(chǔ)備等為其補(bǔ)充資本金。

兩家銀行同時(shí)進(jìn)行，主要是改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室當(dāng)時(shí)考慮，選擇兩家能夠起到競(jìng)爭(zhēng)作用，加快兩家銀行的內(nèi)部重組步伐，還可提供萬一一家做不成的“備用”。

就在新華社發(fā)文宣布注資當(dāng)天，中行與建行分別宣布收到了來自匯金公司的各225億美元的注資。實(shí)際上，在2003年12月30日，溫家寶主持會(huì)議，拍板決定兩筆資金注入中行、建行。

國(guó)際貨幣基金組織(IMF)隨后對(duì)此評(píng)論認(rèn)為，中國(guó)政府宣布向兩家國(guó)有銀行注資450億美元的行動(dòng)具有重要意義，標(biāo)志著中國(guó)政府在推進(jìn)銀行商業(yè)化取向、改善銀行內(nèi)部監(jiān)管方面邁出了非常重要的第一步。

在實(shí)際執(zhí)行過程中，設(shè)計(jì)中的重組四部曲中的核銷、剝離和注資幾乎同時(shí)進(jìn)行。

財(cái)政部在中行、建行兩家的資本金，轉(zhuǎn)化為不良貸款專項(xiàng)撥備，以核銷兩家歷史形成的不良貸款損失。正是因?yàn)橛辛水?dāng)初與央行的充分溝通，在重組執(zhí)行過程中，財(cái)政部并未提出反對(duì)。

而央行也動(dòng)用資源，按粗略估值中的半價(jià)接收建行1289億元可疑類不良貸款，如有缺口日后逐漸消化。此外央行還發(fā)行了210億元面值的票據(jù)，償還建行之前受托清理信托公司的代墊款項(xiàng)。

財(cái)政部則同時(shí)保證支付兩家銀行對(duì)應(yīng)持有的信達(dá)資產(chǎn)管理公司、東方資產(chǎn)管理公司債券的利息，承諾對(duì)債券本金的支付予以支持。

通過上述一系列財(cái)務(wù)安排，到2004年底，建設(shè)銀行的不良貸款率降到3.92％，資本充足率為11.29％，核心資本充足率也達(dá)到8.57％。

而中行也核銷了1063億元的損失類貸款，并由人民銀行協(xié)調(diào)，以賬面價(jià)值的50％向信達(dá)轉(zhuǎn)售了1498億元的可疑類貸款。

到2004年底，中國(guó)銀行的不良貸款率降至5.12％，資本充足率為10.04％，核心資本充足率也達(dá)到了8.48％。

如果加上上市融資所補(bǔ)充的資本金，兩家銀行完全達(dá)到以巴塞爾協(xié)議為主的國(guó)際銀行業(yè)監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。

但是，兩家銀行以及股改領(lǐng)導(dǎo)小組、股東匯金公司都面臨一個(gè)棘手的問題，如何能讓國(guó)際投資者接受兩家銀行，也就是如何向市場(chǎng)推銷兩家公司的股權(quán)？

盡管經(jīng)過核銷、剝離、注資等一系列財(cái)務(wù)安排，兩家銀行的財(cái)務(wù)狀況明顯好轉(zhuǎn)，但這兩家銀行是否能夠有持續(xù)創(chuàng)造利潤(rùn)的能力？會(huì)否重蹈以前的覆轍？在當(dāng)時(shí)，不僅國(guó)際投資者有疑問，即便是參與改革的人也并沒有十足的把握。

因此，改革領(lǐng)導(dǎo)小組始終認(rèn)為必須要引進(jìn)海外戰(zhàn)略投資者，這會(huì)帶來幾個(gè)好處，引入外資股東，就必須實(shí)行高標(biāo)準(zhǔn)、高透明度，進(jìn)一步強(qiáng)化公司上市后的規(guī)范運(yùn)作；股東結(jié)構(gòu)分散、多元化，有利于完善公司治理；可以利用外資股東的行業(yè)優(yōu)勢(shì)，為兩家銀行提供技術(shù)、管理上的幫助；最重要的是，引入海外大型金融機(jī)構(gòu)作為戰(zhàn)略投資者，可以增強(qiáng)資本市場(chǎng)對(duì)兩家銀行的信心，提高市場(chǎng)對(duì)兩家銀行股份的接受度。

謝平表示，引進(jìn)戰(zhàn)投的最大作用，就在于為日后上市提供發(fā)行溢價(jià)。

引進(jìn)戰(zhàn)投

在幾大銀行上市，并實(shí)現(xiàn)股權(quán)價(jià)值大幅增長(zhǎng)后，關(guān)于國(guó)有銀行賤賣論亦不絕于耳。直至全球金融危機(jī)爆發(fā)，凸顯出當(dāng)時(shí)改革的重要作用時(shí)，這一論調(diào)才逐漸平息

海外機(jī)構(gòu)投資者具有豐富的專業(yè)投資經(jīng)驗(yàn)，對(duì)入股兩家銀行更是異常謹(jǐn)慎。

這些機(jī)構(gòu)投資者主要擔(dān)心，兩家銀行內(nèi)控機(jī)制仍很薄弱；對(duì)兩家銀行資產(chǎn)質(zhì)量無法清晰掌握，盡職調(diào)查難度很大；對(duì)未來流動(dòng)性和退出機(jī)制沒有信心。引資工作進(jìn)行得異常艱難。

當(dāng)建行和中行向全球20余家金融機(jī)構(gòu)發(fā)出參股邀請(qǐng)時(shí)，應(yīng)者寥寥，最后僅有四家進(jìn)行了深度接觸，分別是花旗集團(tuán)、美國(guó)銀行、摩根大通和蘇格蘭皇家銀行（RBS）。

2004年9月的一個(gè)夜晚，周小川剛下飛機(jī)就前往中國(guó)大飯店，與接替胡曉煉任匯金公司總經(jīng)理的謝平一起等候一位神秘客人。直到深夜，時(shí)任美國(guó)花旗銀行主席兼CEO的威廉姆·羅德斯（William R.Rhodes）才搭乘私人飛機(jī)趕到北京，雙方一直在中國(guó)大飯店談到凌晨，但仍無結(jié)果。

一國(guó)央行行長(zhǎng)為了給商業(yè)銀行引入戰(zhàn)投，在深夜等待接見一家外資金融機(jī)構(gòu)的區(qū)域負(fù)責(zé)人，足見當(dāng)時(shí)引資之難。

謝平表示，周小川是代表央行，他本人則代表兩家銀行的大股東出面，這樣會(huì)給投資者一個(gè)信心，就是政府在下決心進(jìn)行改革，也可以給投資者信號(hào)，基于利差擴(kuò)大等條件，幾家銀行未來是可以產(chǎn)生利潤(rùn)的。

據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，當(dāng)時(shí)花旗集團(tuán)堅(jiān)持以每股1元入股，但中國(guó)方面堅(jiān)持應(yīng)該有一些溢價(jià)。隨著引資談判的深入，海外投資者越來越意識(shí)到中國(guó)銀行業(yè)將來升值的可能性，而中國(guó)方面堅(jiān)持溢價(jià)的幅度也開始提高，主動(dòng)權(quán)慢慢掌握在中國(guó)一方。

即便如此，海外投資者仍對(duì)入股中國(guó)銀行業(yè)持懷疑態(tài)度。2005年3月，當(dāng)RBS宣布與中行簽署戰(zhàn)略入股備忘錄時(shí)，當(dāng)天該公司市值就縮水17億美元。

此后花旗集團(tuán)和摩根大通因?yàn)閷?duì)入股中國(guó)銀行業(yè)缺乏信心等多種原因，最終退出了入股建行和中行的談判。

不僅如此，中國(guó)大型國(guó)有企業(yè)作為機(jī)構(gòu)投資者在入股兩家銀行時(shí)，也積極性不高，甚至錙銖必較。中海油就召開董事會(huì)并通過決議，明確表示不參股建行。中國(guó)人壽因每股1分錢之爭(zhēng)，錯(cuò)過了成為建行的發(fā)起股東，最終寶鋼集團(tuán)、國(guó)家電網(wǎng)、長(zhǎng)江電力三家國(guó)企與匯金和建銀投資一起，成為了建行股份有限公司的發(fā)起設(shè)立股東。

據(jù)汪建熙回憶，由于監(jiān)管審批程序，中國(guó)人壽入股比上述三家公司都晚，匯金方面堅(jiān)持要每股增加一分錢的時(shí)間成本溢價(jià)，因?yàn)楫吘箷r(shí)間不同，價(jià)格也不能完全相同?！霸谀撤N程度上，更是想體現(xiàn)入股的市場(chǎng)化原則?！?/p>

在建行引資過程中，2005年3月，董事長(zhǎng)張恩照因涉嫌經(jīng)濟(jì)問題而被“雙規(guī)”，這無疑給建行引資、上市帶來了重大打擊。在這關(guān)鍵時(shí)刻，公司董事長(zhǎng)卻出現(xiàn)經(jīng)濟(jì)犯罪問題，無疑讓投資者進(jìn)一步喪失了投資建行的信心。

一家大型國(guó)際銀行集團(tuán)當(dāng)時(shí)正在猶豫是否要入股建行，張恩照事件出現(xiàn)后，他們的亞洲區(qū)主席一大早就跑到汪建熙的辦公室，大聲說：“建行出這么大的事，我們要再等等，看建行的聲譽(yù)受損到底有多大！”

此后，央行副行長(zhǎng)、匯金公司董事長(zhǎng)郭樹清臨危受命，接任建行董事長(zhǎng)，繼續(xù)艱難推進(jìn)引資上市。在引資的最后階段，美國(guó)銀行董事長(zhǎng)兼CEO劉易斯連續(xù)坐鎮(zhèn)北京七天，最終完成了入股談判。在2005年6月，美國(guó)銀行以建行每股凈資產(chǎn)1.15倍的價(jià)格購(gòu)買建行9％的股份，承諾IPO時(shí)再認(rèn)購(gòu)5億美元，并在未來數(shù)年不排除最高增持至建行總股份19.9％。之后，新加坡主權(quán)財(cái)富基金淡馬錫也入股建行5.1％。

2005年2月，周小川受邀到倫敦參加G7的一場(chǎng)會(huì)議，中行財(cái)務(wù)顧問瑞銀集團(tuán)投資銀行部副主席何迪特意引薦RBS首席CEO弗雷德·顧德溫（Fred Goodwin）與周小川見面。彼時(shí)RBS仍懷疑中國(guó)銀行業(yè)的未來盈利能力。

據(jù)何迪回憶，此次見面，最大的意義在于，周小川向RBS分析了未來中國(guó)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的可持續(xù)性，以及在現(xiàn)行利差制度條件下的銀行盈利前景?！斑@就打消了外資方的疑慮?！?/p>

RBS原計(jì)劃要購(gòu)買中行15％的股份，但由于自身資本金不足及董事會(huì)分歧，最后不得不只購(gòu)買5％，其余股份則引入李嘉誠(chéng)的私人基金和美林國(guó)際一起承購(gòu)，這一模式直到即將簽約前一周才告知中行。

隨后，淡馬錫通過全資子公司亞洲金融購(gòu)買中行5％的股份。2005年9月，瑞銀集團(tuán)也出資5億美元，持有中行約1.6％的股份。不久，亞洲開發(fā)銀行也購(gòu)買了中行0.24％的股份。

至此，率先進(jìn)行重組、引資的兩家大型國(guó)有商業(yè)銀行全部完成了引入海外戰(zhàn)略投資者的工作。

在幾大銀行上市，并實(shí)現(xiàn)股權(quán)價(jià)值大幅增長(zhǎng)后，關(guān)于國(guó)有銀行賤賣論亦不絕于耳。直至全球金融危機(jī)爆發(fā)，凸顯出當(dāng)時(shí)改革的重要作用時(shí)，這一論調(diào)才逐漸平息。

一位參與過引資過程的人士回憶指出，這種非議，完全不顧當(dāng)時(shí)引資的艱難和國(guó)內(nèi)潛在投資者的質(zhì)疑程度，也沒有考慮戰(zhàn)投對(duì)幾家銀行上市的定價(jià)溢價(jià)效應(yīng)。

到農(nóng)業(yè)銀行上市，已經(jīng)不見海外戰(zhàn)投的身影。據(jù)謝平回憶，匯金公司就力主改引入戰(zhàn)略投資者為基石投資者，因?yàn)閹准掖笮豌y行已經(jīng)上市，且價(jià)值被市場(chǎng)認(rèn)可并確立，農(nóng)行上市有很好的可比公司，發(fā)行定價(jià)已不成為問題。

改革紅利

正是這次改革，徹底改變了四大國(guó)有商業(yè)銀行的財(cái)務(wù)狀況，改變了國(guó)有股單一的股權(quán)結(jié)構(gòu)，建立了現(xiàn)代公司治理架構(gòu)，并用國(guó)際資本市場(chǎng)規(guī)則持續(xù)地規(guī)范銀行的運(yùn)作，持續(xù)創(chuàng)造盈利能力

2005年10月27日，建行率先在香港聯(lián)交所掛牌上市。當(dāng)天以每股2.35港元開盤，收盤價(jià)與開盤價(jià)持平。

此后雖然一度跌破發(fā)行價(jià)，但短短三個(gè)月后，建行股價(jià)就沖到了每股3港元左右，上漲超過25％。

其實(shí)在建行掛牌之前，交行上市就已顯現(xiàn)出國(guó)內(nèi)銀行股在海外投資者心中的投資價(jià)值。

交行(601328.SH，03328.HK)先到香港試水，當(dāng)年6月在香港聯(lián)交所掛牌，發(fā)行前公開發(fā)售部分超額認(rèn)購(gòu)204倍，掛牌后股價(jià)也一路上漲。到建行上市時(shí)，市凈率達(dá)到了2.2倍。甚至超過了其股東匯豐銀行2倍左右的市凈率。

到建行上市，已廣受投資者追捧，兩度提高發(fā)行區(qū)間的最低價(jià)和最高價(jià)，并行使了超額配售權(quán)，額外配售39億股。

有了交行、建行上市的出色表現(xiàn)，一度無人問津的工行(601398.SH，01398.HK)引資也進(jìn)入實(shí)質(zhì)階段，高盛聯(lián)手德盛安聯(lián)協(xié)議入股工行。

由于在交行、建行上市之后，其引入的戰(zhàn)略投資者入股價(jià)較二級(jí)市場(chǎng)市價(jià)低很多，以當(dāng)時(shí)賬目?jī)r(jià)值計(jì)算，海外投資者獲利數(shù)十億美元，這引起了國(guó)內(nèi)“國(guó)有銀行賤賣論”的論調(diào)。

好在中央高層頂住了壓力，仍支持改革領(lǐng)導(dǎo)小組向前推進(jìn)工行的引資和中行上市工作。但高盛和安聯(lián)的最終入股價(jià)也較原來的協(xié)議價(jià)格提高了5％，較工行每股凈資產(chǎn)溢價(jià)了22％。

中國(guó)銀行業(yè)的價(jià)值得到投資者認(rèn)可之后，幾大銀行的上市也就變得順利。2006年6月1日，中行在香港掛牌上市，當(dāng)年10月27日，工行則以A股和H股同步上市的方式，在上海和香港同時(shí)掛牌上市。

四年之后，農(nóng)業(yè)銀行在2010年7月先后在A股和H股上市，此時(shí)，農(nóng)行已不需要引入海外戰(zhàn)略投資者促進(jìn)銷售，但仍創(chuàng)造了全球最大融資規(guī)模IPO的紀(jì)錄。至此，四大國(guó)有商業(yè)銀行的改革重組也基本成功。

據(jù)測(cè)算，歷年國(guó)家財(cái)政（包括外匯注資）和國(guó)有資金為四大行轉(zhuǎn)成股份制并上市，以剝離壞賬和增資擴(kuò)股等多種方式投入了約4.03萬億元資金。

作為回報(bào)，至2010年7月農(nóng)行上市后，各類國(guó)家股東（含社?；穑┎⒊钟兴拇筱y行股票的市值為3.77萬億元，而中行、建行、工行上市后對(duì)國(guó)家股東分紅3848億元，十幾年改制過程中，國(guó)家股東所得回報(bào)約為4.16萬億元。以投入產(chǎn)出比計(jì)算，總投資回報(bào)率為3.2％。換言之，國(guó)有銀行的改制在經(jīng)濟(jì)方面投入產(chǎn)出已超出基本持平，今后的收益在總體上將是凈收益。

以今日看，雖然經(jīng)歷了自大蕭條以來最強(qiáng)烈的金融危機(jī)，但中國(guó)金融體系幾未受損，很大程度上得益于國(guó)有商業(yè)銀行的這次重組改革。

正是這次改革，徹底改變了四大國(guó)有商業(yè)銀行的財(cái)務(wù)狀況，改變了國(guó)有股單一的股權(quán)結(jié)構(gòu)，初步建立了現(xiàn)代公司治理架構(gòu)，并用國(guó)際資本市場(chǎng)規(guī)則持續(xù)地規(guī)范銀行的運(yùn)作，令其擁有持續(xù)創(chuàng)造盈利的能力。這也奠定它們能持續(xù)為實(shí)體經(jīng)濟(jì)提供融資服務(wù)的能力和基礎(chǔ)。

股改領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室深知，其任務(wù)不只是工農(nóng)中建四家銀行的改革，后來加進(jìn)了交行、廣發(fā)行和光大銀行等，更重要的是闖出一種重組的模式。

更為直接的作用是，這次改革為中國(guó)整個(gè)銀行體系帶來了相當(dāng)大的改革紅利，激活了銀行業(yè)價(jià)值。至2007年，中信銀行、北京銀行、南京銀行等陸續(xù)上市，均受到了投資者熱烈追捧。粗略估算，這次改革為中國(guó)銀行業(yè)增值約2萬億元。

此次改革重組，還開創(chuàng)了一個(gè)新的維護(hù)金融穩(wěn)定的路徑，即央行動(dòng)用資源重組問題金融機(jī)構(gòu)。這一實(shí)踐在本次金融危機(jī)中被各國(guó)廣泛采用，央行維護(hù)金融穩(wěn)定的作用凸顯。

一位參與此次銀行重組改革的人士剖析本次金融危機(jī)，以及當(dāng)年銀行業(yè)改革的經(jīng)驗(yàn)時(shí)頗為感慨，認(rèn)為改革應(yīng)該立足于本國(guó)，而且必須早改，改革的路徑亦要與國(guó)際接軌。

未竟之局

國(guó)有商業(yè)銀行走向“真正銀行”之路依然漫長(zhǎng)，其間既蘊(yùn)含著老問題，也警示著新問題，這些構(gòu)成了國(guó)有商業(yè)銀行改革“形似神不似”的復(fù)雜內(nèi)涵

從當(dāng)初的“隱患重重，技術(shù)已經(jīng)破產(chǎn)”，到今天市值躋身于國(guó)際前列，踏上改革“不歸之路”的金融家們?cè)谛牢恐啵嗌罡胸?zé)任與壓力的重大。

周小川認(rèn)為，下一步金融體制改革還有許多大關(guān)要過；郭樹清亦有同感，他將改制上市視為“現(xiàn)代銀行制度在中國(guó)的初步建立”。多位銀行業(yè)權(quán)威人士強(qiáng)調(diào)，此次改革起始于精心設(shè)計(jì)的制度框架，而更為深層的銀行及金融改革既涉及制度設(shè)計(jì)，也涉及治理結(jié)構(gòu)的深化和完善。

其核心仍然是政府與市場(chǎng)的邊界問題，即如何“把銀行辦成真正的銀行”。這一艱難探索過程，在姜建清眼中，猶如一場(chǎng)沒有終結(jié)的戰(zhàn)爭(zhēng)和馬拉松。劉明康則一語(yǔ)道破：“剩下的問題很難，如同逆水行舟，不進(jìn)則退?！?/p>

如今中國(guó)幾大國(guó)有商業(yè)銀行資本雄厚、賬面干凈，但走向“真正銀行”之路依然漫長(zhǎng)，其間既蘊(yùn)含著老問題，也警示著新問題，構(gòu)成了國(guó)有商業(yè)銀行改革“形似神不似”的復(fù)雜內(nèi)涵。

吳曉靈多年后談及銀行業(yè)改革設(shè)計(jì)和推行之艱辛，仍頗為感慨。她認(rèn)為，政府和市場(chǎng)的界限不加以厘清，股改和上市就只是技術(shù)性進(jìn)步，而非實(shí)質(zhì)性進(jìn)步。

眼下政府既是國(guó)有銀行主要出資人，同時(shí)也承擔(dān)市場(chǎng)監(jiān)管職責(zé)。而難題在于，監(jiān)管在中國(guó)一直被視為一種行政權(quán)力而非維護(hù)市場(chǎng)秩序或協(xié)調(diào)的手段，這種管制特征易造成市場(chǎng)壓抑。國(guó)有銀行要進(jìn)一步發(fā)展，則必須突破，不斷擴(kuò)大金融市場(chǎng)廣度、深度，倒逼銀行業(yè)和金融監(jiān)管體系進(jìn)行突破性變革。

央行副行長(zhǎng)、國(guó)家外匯管理局局長(zhǎng)易綱認(rèn)為，隨著金融機(jī)制特別是國(guó)有商業(yè)銀行產(chǎn)權(quán)改革的深入，市場(chǎng)力量會(huì)反過來促進(jìn)政府加快職能轉(zhuǎn)變。對(duì)此，郭樹清頗有同感，他提出市場(chǎng)化的力量和股東內(nèi)部的硬約束將成為銀行業(yè)改革的動(dòng)力。

劉明康坦言，商業(yè)銀行的風(fēng)險(xiǎn)控制和穩(wěn)健能力尚待進(jìn)一步加強(qiáng)。一些并非完全由市場(chǎng)推動(dòng)的超常業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，比如2008年政府實(shí)施的4萬億元經(jīng)濟(jì)刺激計(jì)劃，不少人對(duì)其中隱含的信貸風(fēng)險(xiǎn)表示擔(dān)憂。

而在中國(guó)銀監(jiān)會(huì)副主席王兆星看來，商業(yè)銀行過度依賴于存貸利差的盈利模式顯然不可持續(xù)。截至今年9月末，中國(guó)股份制商業(yè)銀行的中間業(yè)務(wù)收入只占全部收入的13.3％，與國(guó)際化大銀行中間業(yè)務(wù)收入能占到40％、50％相比，還有相當(dāng)大的差距，市場(chǎng)化任重道遠(yuǎn)。

多位參與改革決策的權(quán)威人士還提出，要把銀行變成有競(jìng)爭(zhēng)能力的市場(chǎng)主體，下一步必須打破“官本位和準(zhǔn)官僚體制”，通過符合商業(yè)銀行要求的績(jī)效激勵(lì)機(jī)制以及有效的風(fēng)險(xiǎn)控制和資本約束，推動(dòng)其在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中變成真正主體。

與此相連的另一個(gè)核心問題，就是中國(guó)銀行業(yè)能否真正建立起現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)。美國(guó)蘭德公司發(fā)表日本銀行岡崎久實(shí)子的報(bào)告認(rèn)為，加強(qiáng)公司治理，要求國(guó)有出資人在角色定位上做出重要改變。海外戰(zhàn)略投資者的引進(jìn)有助于改變這一點(diǎn)，但如果政府官員不能明白公司治理的重要性，商業(yè)銀行不會(huì)發(fā)生根本改變。

國(guó)有商業(yè)銀行是否必須由國(guó)有股東絕對(duì)控股，在學(xué)者們看來并非不可討論。中銀國(guó)際首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家曹遠(yuǎn)征認(rèn)為，國(guó)有商業(yè)銀行股權(quán)多元化、吸納更多社會(huì)公眾股東不是壞事，逐步實(shí)現(xiàn)國(guó)有相對(duì)控股更有利于化解銀行發(fā)展的制度性約束。

一位全程參與銀行業(yè)改革的人士表示，盡管國(guó)有商業(yè)銀行已建立“三會(huì)一層”組織架構(gòu)，但實(shí)際運(yùn)行過程中，各治理主體的職責(zé)邊界時(shí)有不清，董事會(huì)建設(shè)以及董事履職的專業(yè)性、獨(dú)立性有待提高。

要將公司治理落到實(shí)處，接受《財(cái)經(jīng)》記者采訪的國(guó)有銀行的高管們認(rèn)為，應(yīng)徹底糾正承繼多年的“慣性”，即代表政府的國(guó)家股東要尊重、相信市場(chǎng)的規(guī)則與公司章程，嚴(yán)格按照股東大會(huì)行使權(quán)利，確保董事會(huì)正常履行職能；黨委和董事會(huì)的“兩張面孔”應(yīng)盡早結(jié)束，讓商業(yè)法則主導(dǎo)銀行的發(fā)展。

尤其是在金融危機(jī)之后，國(guó)有商業(yè)銀行的董事會(huì)面臨更大挑戰(zhàn)，如何保證股東利益，同時(shí)在市場(chǎng)和股東短期利益訴求壓力下堅(jiān)持長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略，頗為不易。

在經(jīng)濟(jì)全球化趨勢(shì)下，中國(guó)還面臨進(jìn)一步的金融開放問題。美國(guó)前財(cái)政部長(zhǎng)保爾森曾建議，中國(guó)應(yīng)該更加開放，讓更多外資銀行參與國(guó)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)，以此加快中國(guó)金融市場(chǎng)化進(jìn)程。而至于當(dāng)前和今后人民幣國(guó)際化背景之下，許多銀行改革深化亦與整個(gè)金融體制進(jìn)一步改革緊密相關(guān)。

接受《財(cái)經(jīng)》記者采訪的多位權(quán)威人士認(rèn)為，中國(guó)金融體系重構(gòu)的重點(diǎn)是資本市場(chǎng)，其市場(chǎng)規(guī)模需要擴(kuò)大，融資功能需要強(qiáng)化。最近20年來，雖然資本市場(chǎng)直接融資有了突破性發(fā)展，但每年數(shù)千億元、熊市時(shí)不足千億元的融資額，仍然難與每年數(shù)萬億元的新增信貸規(guī)模相比。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，中國(guó)資本市場(chǎng)通過股票和債券融資，占全年所需資金仍然不足三成。而在較為成熟的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體，銀行信貸融資通常不超過資金總需求的五成。為此金融界人士強(qiáng)調(diào)，需要改變銀行信貸融資獨(dú)大局面，拓寬股票、債券融資渠道，扭轉(zhuǎn)因貨幣資源向銀行“超配”而導(dǎo)致的“超貸”現(xiàn)象。

完成銀行改革的未竟之局，既在銀行之內(nèi)，更在銀行之外。中國(guó)商業(yè)銀行深層次改革能否成功，有賴于中國(guó)金融體系更深層次的變革，更取決于改革者的政治智慧與改革力量的互動(dòng)。

本刊記者明了、曲艷麗對(duì)此文亦有貢獻(xiàn)