11月29日，香港四季酒店，重慶農(nóng)村商業(yè)銀行（03618.HK，下稱重慶農(nóng)商行）的H股上市路演如期進(jìn)行。

重慶農(nóng)商行是第九家赴港上市的內(nèi)地銀行，也是首家赴港上市的地方性商業(yè)銀行。

相比近年在港上市的其他金融機(jī)構(gòu)，此次路演投資者的反應(yīng)并不熱烈，但比近期其他類型項(xiàng)目的IPO，則要好很多。

一位香港參加路演的投資者向《財(cái)經(jīng)》記者表示，重慶農(nóng)商行在向投資者講述投資故事時，地處西部金融中心重慶的優(yōu)勢成為其亮點(diǎn)。

重慶農(nóng)商行計(jì)劃于12月9日定價，12月16日在港交所掛牌上市。

此次IPO，原計(jì)劃發(fā)行20億股，其中92.5％的股份向機(jī)構(gòu)投資者配售，7.5％的股份向普通投資者公開發(fā)售。初步定價在每股發(fā)行區(qū)間4.50港元至6.00港元。計(jì)劃集資規(guī)模為11.6億至15.46億美元。此次募集金額將全部用于補(bǔ)充資本金。

12月1日，全國社保基金出售其所持的約1.86億股份，這使得重慶農(nóng)商行招股數(shù)增加至21.86億股。集資規(guī)模達(dá)到12.69億至16.92億美元。

重慶農(nóng)商行的上市，也意味著停滯三年的地方性商業(yè)銀行上市再次開啟。

港股第一單

參加路演的人士對《財(cái)經(jīng)》記者表示，路演現(xiàn)場外資機(jī)構(gòu)投資者比中資機(jī)構(gòu)更感興趣，因?yàn)樗麄儾⒉惶谝廪r(nóng)商行的概念，而是把重慶農(nóng)商行當(dāng)作普通銀行股。他們更看好中國宏觀經(jīng)濟(jì)增長與西部大開發(fā)的概念，西部概念及其蘊(yùn)含的高增長性成為承銷商講述投資故事的重點(diǎn)。

重慶農(nóng)商行已計(jì)劃引入四名海外基石投資者，其中阿布扎比皇室家族旗下投資公司Nexus Capital認(rèn)購1億美元；惠理基金認(rèn)購8000萬美元；香港富豪鄭裕彤旗下的周大福以及臺灣富邦金控分別認(rèn)購3000萬美元。

重慶農(nóng)商行成立于2008年6月27日，在原重慶市農(nóng)信社、農(nóng)村合作銀行基礎(chǔ)上組建，目前資本金為70億元，規(guī)模為全國首位。股東主要為重慶國資背景企業(yè)。渝富資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司是其最大股東，持股10％。

該行資產(chǎn)規(guī)模、存款規(guī)模以及貸款規(guī)模僅次于北京農(nóng)村商業(yè)銀行及上海農(nóng)村商業(yè)銀行，位列全國第三。

截至2010年6月30日，重慶農(nóng)商行的總資產(chǎn)為人民幣2616億元，存款總額為人民幣1854億元，貸款總額為人民幣1145億元，凈利潤為人民幣16.6億元。

高速增長性成為了重慶農(nóng)商行赴港上市投資故事的另一亮點(diǎn)，重慶農(nóng)商行預(yù)計(jì)，其今年全年盈利將不少于29.5億元人民幣，較去年增長超過50％。而高達(dá)27％的凈資產(chǎn)收益率似乎更加說明其具備較強(qiáng)的盈利能力。

然而，高企的不良資產(chǎn)率及較低的撥備覆蓋率仍凸顯其較弱的抗風(fēng)險能力，這也是投資者們更為關(guān)注的部分。

“農(nóng)業(yè)概念及高增長概念并不重要，關(guān)鍵還是看資產(chǎn)質(zhì)量?！狈治鋈耸扛嬖V《財(cái)經(jīng)》記者。

截至2010年6月30日，重慶農(nóng)商行資本充足比率為10.5％，核心資本充足比率為8.84％，低于行業(yè)平均水平。截至2009年末重慶農(nóng)商行不良資產(chǎn)率為3.9％，撥備覆蓋率為126.7％，遠(yuǎn)低于行業(yè)同期平均值155％。

一位重慶方面的人士表示，重慶市政府與香港的密切關(guān)系，以及重慶想成為西部金融領(lǐng)先者的決心，是重慶農(nóng)商行上市的最大動力。加上成立時間不滿三年不符合A股上市相關(guān)規(guī)定，赴港上市就成為其可行之選。

一位承銷商人士向《財(cái)經(jīng)》記者表示，推動重慶農(nóng)商行香港上市，重慶市政府作用非常大。

在2010年重慶市金融工作會議上，重慶市市長黃奇帆把2010年稱為重慶打造“長江上游金融中心”的關(guān)鍵一年。推動重慶農(nóng)商行H股上市以及重慶銀行A股上市也成為了重中之重。

重慶農(nóng)商行的主承銷商摩根士丹利的分析報告認(rèn)為，重慶農(nóng)商行合理估值介乎370億－480億元人民幣，相當(dāng)于2010年市凈率（PB）1.74倍－2.29倍。另有香港券商分析人士認(rèn)為，重慶農(nóng)商行PB應(yīng)為1.65倍到1.96倍，高于目前香港市場中小銀行的平均市賬率。

不過，近日港股市場的大幅波動以及愛爾蘭主權(quán)危機(jī)導(dǎo)致的國際股市低迷為重慶農(nóng)商行后市平添幾分不確定性。重慶農(nóng)商行的一位承銷人士對此表示憂慮，但仍稱其發(fā)行不成問題。

而有投資者認(rèn)為，選擇在各基金進(jìn)行結(jié)算的年底，時間點(diǎn)顯得頗為尷尬。

此前，多家內(nèi)地公司赴港IPO已經(jīng)暫緩。藍(lán)星安迪蘇（01095.HK）11月24日晚發(fā)布公告稱，由于市場反映欠佳，正式?jīng)Q定暫緩上市計(jì)劃。

另有分析人士認(rèn)為，動蕩的港股市場對重慶農(nóng)商行上市后表現(xiàn)影響并不大，年底港股大跌可能性較小，時間窗口比較合適。

A股艱難排隊(duì)

與重慶農(nóng)商行順利的赴港上市相對應(yīng)，當(dāng)?shù)馗缣岢錾鲜杏?jì)劃的重慶銀行，因?yàn)锳股市場對地方性銀行IPO尚未完全打開，依然處于苦苦排隊(duì)的狀態(tài)。

與重慶銀行相似，目前亦有多家地方性商業(yè)銀行向證監(jiān)會提交上市申請，并在證監(jiān)會發(fā)審委排隊(duì)，等候放行。多方消息證實(shí)，杭州銀行、重慶銀行、張家港農(nóng)商行、東莞銀行等位于排隊(duì)名單前列。

一位接近監(jiān)管機(jī)構(gòu)的人士表示，由于重慶農(nóng)商行在港上市，短時間內(nèi)不可能給重慶兩個上市指標(biāo)，因此重慶銀行上市即便在明年實(shí)現(xiàn)，也可能會排名靠后。

據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，此前重慶市政府方面曾有意安排重慶銀行在H股上市，但重慶銀行方面認(rèn)為H股股價過低，放棄了赴港上市計(jì)劃。

重慶銀行高管告訴《財(cái)經(jīng)》記者，重慶銀行已為達(dá)到上市標(biāo)準(zhǔn)而做了多項(xiàng)準(zhǔn)備工作。通過2003年、2005年、2006年三次增資擴(kuò)股，資本金由最初的3億元增至20億元。經(jīng)過幾輪不良資產(chǎn)剝離，重慶銀行2009年底實(shí)現(xiàn)凈利潤8.76億元。同時引入香港大新銀行作為其戰(zhàn)略投資者，參股20％。

重慶銀行2009年4月30日召開的2008年度股東大會，通過了A股上市議案，計(jì)劃2010年上半年登陸A股市場，發(fā)行不超過7.705億股。然而由于政策障礙，上市遲遲未能實(shí)現(xiàn)，重慶銀行不得不在2010年5月召開股東大會，延長上市方案有效期一年。

杭州銀行屬于第一批啟動上市議程的地方性商業(yè)銀行，早在2005年、2006年便連續(xù)引入澳洲聯(lián)邦銀行及亞洲開發(fā)銀行作為其戰(zhàn)略投資者，并于2007年提出上市申請。

杭州銀行今年上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤9.2億元，同比增加36％，不良貸款率0.79％，撥備覆蓋率184.55％，均處于同類銀行領(lǐng)先水平。

而相比于三家已上市的地方性商業(yè)銀行寧波銀行、南京銀行、北京銀行去年每股收益的0.58元、0.84元、0.9元，杭州銀行1.00元的每股收益更為突出。

張家港農(nóng)村商業(yè)銀行是第一家進(jìn)入上市輔導(dǎo)期的農(nóng)村商業(yè)銀行。在完成定向增發(fā)增加法人股占比以達(dá)到上市標(biāo)準(zhǔn)后，張家港農(nóng)商行選擇東吳證券作為其保薦人，并于2007年底提交上市申請。

而出于支持農(nóng)村金融的原因，監(jiān)管當(dāng)局也對張家港農(nóng)商行上市持積極態(tài)度。中國銀監(jiān)會合作部主任臧景范在出席2007年中國農(nóng)村金融論壇時透露，張家港農(nóng)商行的資質(zhì)和各項(xiàng)指標(biāo)已經(jīng)得到銀監(jiān)會的認(rèn)可。如果一切順利將成為國內(nèi)首個農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)成功上市的案例。

同年，銀監(jiān)會副主席蔣定之曾到張家港農(nóng)商行調(diào)研，并提出要扎實(shí)穩(wěn)妥推進(jìn)農(nóng)村商業(yè)銀行上市。

根植于蘇南的張家港農(nóng)商行是小而精的典范，截至2009年末，張家港農(nóng)商行總資產(chǎn)325億元，凈利潤5.2億元，其資產(chǎn)質(zhì)量已超過了部分城市商業(yè)銀行。

而東莞銀行作為地級市商業(yè)銀行，在2007年也曾通過上市方案，計(jì)劃發(fā)行數(shù)量不超過5.456億股。

2008年東莞市商業(yè)銀行開始接受高盛高華證券上市輔導(dǎo)。隨后又完成了更名、跨區(qū)等一系列舉動，為上市走出了最基本的第一步。

前述接近監(jiān)管機(jī)構(gòu)的人士表示，由于今年銀行融資額度量較大，出于減少A股市場壓力的考慮，監(jiān)管部門不愿再批銀行股IPO。“最快可能明年上半年就會有獲批的銀行?！?/p>

國泰君安銀行業(yè)分析師伍永剛向《財(cái)經(jīng)》記者表示，A股市場銀行股估值均偏低，用長遠(yuǎn)的眼光來看，銀行股慢慢進(jìn)行一個估值修復(fù)的話，明年才會有一個比較好的機(jī)會。

不能上市融資使地方性商業(yè)銀行不得不另辟蹊徑。杭州銀行選擇通過私募等方式擴(kuò)充資本金。

“本來上市并不需要私募融資，可是公募政策阻礙，可選擴(kuò)充資本金方式余地少，所以只好選擇次級債、私募擴(kuò)大資本，畢竟資本金壓力對于銀行都大。”杭州銀行高管告訴記者。

政策障礙已除

實(shí)際上，自城商行上市以來股權(quán)問題一直是大眾關(guān)注的焦點(diǎn)。這也成為阻攔其上市最大障礙。

2007年，南京銀行、寧波銀行、北京銀行率先登錄A股，卻引來了眾多非議。寧波銀行高管持股導(dǎo)致的上市后的巨大財(cái)富效應(yīng)引起社會關(guān)注，北京銀行亦有上千名“娃娃股東”出現(xiàn)，城商行自然人股東不透明，都曾引起社會不滿。隨后，銀監(jiān)會、證監(jiān)會先后停止了股權(quán)變更審批以及城商行上市審批。

大量員工持股及股權(quán)分散是地方性商業(yè)銀行的歷史遺留產(chǎn)物。地方性商業(yè)銀行多建立在合并的區(qū)域性金融組織基礎(chǔ)上，城商行多為合并當(dāng)?shù)爻鞘行庞蒙缍鴣?，而農(nóng)商行則多為合并當(dāng)?shù)剞r(nóng)村合作社，股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜而分散。

“城商行員工持股問題很復(fù)雜。那時找不到資本金，只有通過股權(quán)激勵方式補(bǔ)充資本金。很多員工持股是歷史條件下的風(fēng)險投資，實(shí)際上也是我們尋求資本金的一個不得已的做法?！蹦吵巧绦腥耸扛嬖V《財(cái)經(jīng)》記者。

為限制城商行上市造成過大的個人財(cái)富增長影響，財(cái)政部聯(lián)合一行三會今年8月聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知》（下稱97號文），進(jìn)一步明確金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的數(shù)量和比例。公開發(fā)行新股后內(nèi)部職工持股比例不得超過總股本的10％，單一職工持股數(shù)量不得超過總股本的1‰或50萬股。相關(guān)金融企業(yè)高管和個人應(yīng)承諾金融企業(yè)上市之日期，股份轉(zhuǎn)讓鎖定期不得低于三年，持股鎖定期滿后，每年可出售股份不得超過持股總數(shù)的15％，五年內(nèi)不得超過持股總數(shù)的50％。

97號文的出臺，明確了員工持股比例，有效控制了高管造富效應(yīng)，被認(rèn)為是監(jiān)管部門有意放行城商行上市的信號。

另一方面，根據(jù)2006年新《公司法》，股份公司發(fā)起人不應(yīng)多于200人。這也被視為橫亙在自然人股東均大幅超過200人的地方性商業(yè)銀行上市道路上的難題。

在2007年，南京銀行、寧波銀行、北京銀行等自然人股東超過此限，均通過特批準(zhǔn)許上市。但實(shí)際上，這條特批之路從未被堵死。

據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，證券監(jiān)管部門內(nèi)部說法是，凡是城商行上市，依據(jù)“新老劃斷”。2006年以前成立的城商行，股東人數(shù)即使在200人以上，也可以酌情考慮上市。

“在制定97號文時財(cái)政部曾考慮正式列入200人‘新老劃斷’的規(guī)定，但隨后也放棄了，還是按照以前的形式處理。”一位監(jiān)管機(jī)構(gòu)人士告訴記者。

“這也就是很多城商行自然人股東超過限制仍然談上市的原因?！痹撊耸空f。

積弊仍存

盡管員工持股及200人股東問題已不是障礙，但地方性商業(yè)銀行在清理股權(quán)時仍面臨諸多難題，這也成為阻攔大多數(shù)地方性商業(yè)銀行上市之路的絆腳石。

“自然人股東雖然數(shù)量不成問題，但是能清理還是需要清理。”一位投行人士告訴記者，“現(xiàn)在的關(guān)鍵在于清理中存在很多問題?！?/p>

證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》要求發(fā)行人必須股權(quán)清晰，歷次股權(quán)變動必須合法合規(guī)真實(shí)有效。這對于歷史背景復(fù)雜、股權(quán)變更頻繁的地方性商業(yè)銀行來說，仍是一項(xiàng)較嚴(yán)格的要求。

在股權(quán)清理過程中，也出現(xiàn)了違法清理的現(xiàn)象。某知情人士告訴記者，“在地方銀行清理股權(quán)的過程中，出現(xiàn)了通過做賬面股東等手段，實(shí)際股東人數(shù)并沒有得到有效的清理的現(xiàn)象。”

另外，要將單個員工持股以及員工總體持股數(shù)降低，必然涉及股權(quán)的強(qiáng)行轉(zhuǎn)讓，部分城市商業(yè)銀行在股權(quán)清理過程中出現(xiàn)自然人股東不甘退出，銀行強(qiáng)制清退的矛盾。

而股權(quán)出資不實(shí)、歷次股權(quán)變動合法有效性也是地方性商業(yè)銀行清理股權(quán)時面臨的重要問題。

此前被視為上市大熱門的上海銀行，盡管已經(jīng)內(nèi)部通過上市議案，擬發(fā)行至多12億股A股。但其在上市路上并不領(lǐng)先，清理股權(quán)成為阻礙上海銀行上市步伐的最大原因。

接近上海市金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)的人士告訴《財(cái)經(jīng)》記者，上海銀行目前還在處理內(nèi)部股權(quán)問題階段，很多原有股東出資需要做實(shí)，而股東身份也需要厘清，避免再現(xiàn)上一次城商行上市時的混亂局面。“只有這些問題處理完后才能上報證監(jiān)會?！?/p>

另外，地方性商業(yè)銀行的政府色彩也依然濃厚，盡管部分地方性商業(yè)銀行積極引入戰(zhàn)略投資者，然而大部分地方性商業(yè)銀行地方國有股東仍然占比過高，內(nèi)控問題和公司治理不完善依然明顯突出。

除了股權(quán)問題外，地方性商業(yè)銀行仍存諸多局限性。

目前，中國136家城市商業(yè)銀行業(yè)務(wù)規(guī)模及資產(chǎn)質(zhì)量分化嚴(yán)重。部分城商行資產(chǎn)規(guī)模已接近甚至超過了小型股份制商業(yè)銀行。以北京銀行為例，其逾5000億元的資產(chǎn)規(guī)模已遠(yuǎn)超渤海銀行、浙商銀行、恒豐這3家小型股份制銀行。這些大型城市商業(yè)銀行盈利水平較高，抗風(fēng)險能力較強(qiáng)，公司治理結(jié)構(gòu)完善，已和股份制銀行實(shí)無區(qū)別。

然而，大部分中小城商行條件并不成熟。首先表現(xiàn)在較低的盈利能力，大部分城市商業(yè)銀行難以擺脫主要依靠單一的息差盈利方式。在大行中間收入占比越來越高的情況下，城市商業(yè)銀行依然主要依靠粗放的息差收入。

另外，城市商業(yè)銀行風(fēng)險控制能力依然薄弱，在風(fēng)險管理、制度建設(shè)等問題上仍與大中型銀行有差距。

而目前大多數(shù)城市商業(yè)銀行都在進(jìn)行跨區(qū)域經(jīng)營的擴(kuò)張，然而脫離了本地客戶業(yè)務(wù)、地方政府扶持等資源優(yōu)勢，擴(kuò)張風(fēng)險也不容忽視。

前述監(jiān)管機(jī)構(gòu)人士認(rèn)為：“盡管城商行的規(guī)模增長是他們短期內(nèi)的發(fā)展重點(diǎn)，然而更深層的問題是整個制度、經(jīng)營機(jī)制、管理的一個變革，這方面沒跟上來，未來就會沒飯吃。現(xiàn)在拼命的擴(kuò)張，未來很可能出現(xiàn)一大批不良貸款?！?/p>

相比城商行，多數(shù)農(nóng)商行的上市道路還更加遙遠(yuǎn)，農(nóng)商行在產(chǎn)權(quán)歸屬、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理等問題上仍有明顯差距。而較高的不良貸款率及較弱的盈利能力，也使監(jiān)管層對農(nóng)商行上市持更為謹(jǐn)慎的態(tài)度?！稗r(nóng)商行現(xiàn)在更多的還是在布點(diǎn)布局階段?！敝行抛C券投行人士告訴記者。

而早前財(cái)政部曾下發(fā)了一份報告，稱包括重慶農(nóng)商行在內(nèi)的多家地方性商業(yè)銀行，存在不同程度的“貸前評審不嚴(yán)、貸后監(jiān)管不力、違規(guī)放貸突出”等問題。

本刊記者陳子凌、刁曉瓊對此文亦有貢獻(xiàn)