倪 楠

公司治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)是企業(yè)所有權(quán)的安排。在現(xiàn)代企業(yè)理論中,如何通過適當(dāng)?shù)呐渲檬Ｓ嗍找娴乃魅?quán)和控制權(quán)來確保公司的決策效率和可持續(xù)的穩(wěn)步發(fā)展,是企業(yè)所有權(quán)安排的關(guān)鍵。當(dāng)前我國已經(jīng)從原有的單一的公有制企業(yè)制度過渡到了以公有制為主體多種所有權(quán)形式并存的良性企業(yè)生態(tài),雖然仍然還有很多非效率主導(dǎo)的因素在干擾著制度的選擇,但以節(jié)約成本為動力的改革從未停止步伐。在任何一個國家都未有過徹底自由的企業(yè)制度,企業(yè)所有權(quán)形式的選擇要面臨來自政府的許多壓力。并且這種壓力很多時候與企業(yè)的目標(biāo)偏好相左。這時政策的利誘便成為企業(yè)與政府間的潤滑劑,它既為企業(yè)的發(fā)展奠定基石,同時又通過經(jīng)濟手段調(diào)節(jié)企業(yè)的偏好。

一、所有權(quán)選擇下的成本分析

1.投資者所有的企業(yè)。在投資者所有制這種企業(yè)組織形式中,企業(yè)的剩余索取權(quán)和控制權(quán)完全歸投資者所有。由于不存在分享所有權(quán)問題,所有者承擔(dān)了其決策活動的全部后果,而且所有者親自管理企業(yè),也不存在由于所有權(quán)與控制權(quán)相分離所帶來的代理問題。

2.優(yōu)勢與劣勢。通過讓投資者成為企業(yè)所有者,企業(yè)可以規(guī)避與市場融資有關(guān)的交易成本。在分工比較簡單、管理不太復(fù)雜、企業(yè)規(guī)模又比較小的情況下,這種優(yōu)勢更容易體現(xiàn)。此外,由于企業(yè)內(nèi)部分工簡單、規(guī)模較小,監(jiān)督雇員的成本也比較低,所以投資者所有的企業(yè)的代理成本是很低的。因此,它是一種效率較高的企業(yè)組織形式。

但是,這種組織形式也有不利之處,投資規(guī)模受到一定限制。同時,由于投資者無法轉(zhuǎn)移風(fēng)險,他所面臨的交易風(fēng)險也是極其嚴峻的。

3.公開招股與非公開招股。隨著企業(yè)發(fā)展所需資金的增加,投資者數(shù)目擴大,生產(chǎn)社會化的需要使股份公司逐漸成為主要的企業(yè)組織形式。同時股份有限責(zé)任制的采用,緩解了投資者所面臨的如何分散市場交易風(fēng)險的難題。

在非公開招股條件下,股份持有者通常是典型的人情關(guān)系網(wǎng)絡(luò),這種制度安排既是我們所說的“家族企業(yè)”,多數(shù)所有者都認為這樣可以減弱與所有權(quán)、控制權(quán)分離相伴隨的代理問題。隨著工業(yè)經(jīng)濟的發(fā)展,公開招股公司這一企業(yè)組織形式為需要大規(guī)模投資的公司帶來了更有利的融資條件。由于其獨特的剩余索取權(quán)結(jié)構(gòu),股票持有者可以通過持有數(shù)家公司的股票實現(xiàn)投資分散化從而降低其風(fēng)險承擔(dān)成本。這類企業(yè)的另一個優(yōu)勢是集體決策成本一般比較低。因為企業(yè)所有者即全體股東的根本目標(biāo)是一致的——企業(yè)利潤最大化。即使存在對企業(yè)方針政策的不同偏好,但是由于可以通過自由股票買賣進入退出企業(yè),所以基本上可以回避這種利益沖突。突顯的缺陷便是代理成本的控制。對外聘的管理階層的監(jiān)督費用成為企業(yè)的一項重大開支,同時管理階層的機會主義也會增加投資者的代理成本。

二、蒙牛案例及其發(fā)展

成立于1999年的蒙牛乳業(yè)集團,屬中外合資企業(yè)?，F(xiàn)總資產(chǎn)達76億元,職工3萬人,乳制品生產(chǎn)能力達400萬噸/年,擁有液態(tài)奶、冰淇淋、奶品三大系列200多個品項,產(chǎn)品以其優(yōu)良的品質(zhì)榮獲“中國名牌”等多項榮譽稱號。目前,蒙牛集團正為“打造國際一流民族品牌,建設(shè)世界乳業(yè)中心,確保在2010年躋身世界乳業(yè)20強”而努力奮斗。蒙牛的一系列成功得利于它對其所有權(quán)適時的調(diào)整。本文從蒙牛的成長歷程來探究其所有權(quán)的優(yōu)勢。

1.融資模式。當(dāng)瑞典利樂公司推出“利樂枕”的新包裝時,很少有企業(yè)接受,覺得太低檔了, 因為當(dāng)時的酸奶都是用瓶裝。但蒙牛的決策者發(fā)現(xiàn)了它的優(yōu)勢:攜帶方便,包裝費用降低1/3?？墒且慌_設(shè)備是2500萬,初創(chuàng)的蒙牛無力支付。于是,蒙牛就在北京找了一家租賃公司,然后由這家租賃公司以第三方的身份,把設(shè)備轉(zhuǎn)租給蒙牛。自此,蒙牛有了第一臺屬于自己的液態(tài)奶設(shè)備。就是這個轉(zhuǎn)租來的設(shè)備生產(chǎn)的“利樂枕”讓蒙牛做了50 億元的產(chǎn)值。

作為投資者所有的企業(yè)──蒙牛,借助這次的成功,減輕了單個投資者的資金風(fēng)險。規(guī)避了自己操作的不利因素。

有了這次經(jīng)驗,蒙牛開始了其獨特的內(nèi)包式生產(chǎn)。蒙?？吹絿鴥?nèi)有許多乳品企業(yè)不景氣,這些企業(yè)并不缺乏廠房和生產(chǎn)設(shè)備,關(guān)鍵是缺少先進的市場開拓經(jīng)驗和規(guī)范的管理理念, 于是在全國選擇已經(jīng)擁有廠房和設(shè)備、具備生產(chǎn)能力的廠家進行合作。在合作過程中, 蒙牛投入品牌、技術(shù)、配方, 并提供先進的管理模式,將所有產(chǎn)品貼上蒙牛的標(biāo)志。蒙牛憑借自身的品牌優(yōu)勢、渠道優(yōu)勢、管理優(yōu)勢等, 只與對方合作, 對其設(shè)備及人員進行使用和支配, 而不發(fā)生資產(chǎn)轉(zhuǎn)移。加盟企業(yè)所有的設(shè)備等都歸原企業(yè)所有, 蒙牛只利用這些資源, 并用自己的管理和品牌, 使雙方互惠互利, 共同成長。

2.虛擬經(jīng)營。蒙牛乳業(yè)由自然人出資成立, 通過短短的幾年, 從“一無工廠, 二無奶源, 三無市場”的“三無狀態(tài)”發(fā)展成“三大亮點”: 一有全球樣板工廠,二有國際示范牧場, 三有液態(tài)奶銷量全國第一的市場。蒙牛最大的成功就在于“先建市場, 再建工廠”的“虛擬經(jīng)營”模式,以聯(lián)營、聯(lián)盟、托管、外包和租賃等形式整合所需的資源, 將有限的資源集中在附加值高的關(guān)鍵業(yè)務(wù)部門和環(huán)節(jié)上,把非行業(yè)內(nèi)最優(yōu)或不體現(xiàn)競爭優(yōu)勢的環(huán)節(jié)外包給其他企業(yè)去做,以小資本帶動大資本,起到四兩撥千斤的作用。

蒙牛充分利用社會資源,讓當(dāng)?shù)厝顺鲥X建設(shè)奶站,為蒙牛供貨,然后給他們合理的經(jīng)濟回報,從而使自己以極低的成本擁有了500多個奶站及配套設(shè)施。而且,因為奶站是當(dāng)?shù)厝俗约撼鲥X建的,自然盡心盡力,質(zhì)量、數(shù)量都有保證。在運輸方面, 參與公司原料、產(chǎn)品運輸?shù)?00多輛運貨車、奶罐車、冷藏車,都打著蒙牛標(biāo)志,但這些車沒有一輛是蒙牛自己購買的,全部由民間資金購買。

通過“虛擬經(jīng)營”的方式,1999年蒙牛與包頭一家生產(chǎn)冰淇淋產(chǎn)品的企業(yè)合作,迅速推出了冰淇淋系列產(chǎn)品。隨后,蒙牛托管了黑龍江的一家美國獨資企業(yè),為其引進了最好的設(shè)備、最好的奶源和新的管理模式,使其成為蒙牛牛奶的誕生地。

3.資本結(jié)構(gòu)。2002年12月19日,摩根斯坦利、鼎暉投資、英聯(lián)投資等全球知名的投資機構(gòu)共同向蒙牛注資。投資商看好的是蒙牛良好的發(fā)展態(tài)勢,而蒙?？粗氐氖峭顿Y商的國際化背景。這些國際金融資本的注入,使其股權(quán)結(jié)構(gòu)更合理,管理更加規(guī)范。蒙牛的高層也深知,從現(xiàn)代經(jīng)濟的發(fā)展趨勢來看,一元化產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)已不適應(yīng)經(jīng)濟發(fā)展了。任何性質(zhì)的企業(yè),只要產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)一元化,發(fā)展到一定程度必然會出現(xiàn)問題。投資機構(gòu)通過持有股份公司股權(quán)可以對管理層形成有效的監(jiān)督機制,從而改善公司的績效。

在降低代理成本方面,最有效率的應(yīng)該是雇員所有的企業(yè)。因此蒙牛采取了讓投資者參與到管理階層,將投資者的利益,管理者的利益與公司利益綁在一起,降低管理階層的機會主義帶來的風(fēng)險。

4.組織結(jié)構(gòu)。如今的蒙牛,已經(jīng)形成了董事長、總裁、黨委書記“三權(quán)分設(shè),彼此制衡;三權(quán)合力,相互推進”的組織架構(gòu)。蒙牛是首個建立黨委機構(gòu)的民營企業(yè)。蒙牛在其私有制體制中想要公正、公開的調(diào)節(jié)好所有者、經(jīng)營者、勞動者之間的利益,就需要一個三者利益圈之外的機構(gòu)——黨委,同時這股政治力量的加入使蒙牛在政府政策和社會輿論中大有裨益。

此外,蒙牛在產(chǎn)權(quán)制度方面也進行了創(chuàng)新設(shè)計——“老牛專項基金”:股份所有權(quán)歸“老牛專項基金”(其家人、家族不能繼承),表決權(quán)歸現(xiàn)任或繼任蒙牛董事長,收益權(quán)歸“老牛專項基金”管理委員會,這既不同于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)合一的傳統(tǒng)制度,也不同于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的現(xiàn)代制度,而是開辟了股權(quán)設(shè)置上的“第三種制度”——所有權(quán)、表決權(quán)、收益權(quán)“三權(quán)分設(shè)”的創(chuàng)新模式。

但這種模式必然帶來效率上的問題。就所有權(quán)與收益權(quán)的分離而言,如果掌握所有權(quán)的人無權(quán)參與剩余收益的分配,他就沒有動因運用所有權(quán)去實現(xiàn)剩余收益的最大化,相反,他還可能會毫不在意地花掉公司已有的收益,使有權(quán)獲得剩余收益的人無利可獲。當(dāng)然,如果剩余索取權(quán)人和所有權(quán)人能夠事先通過合同達成協(xié)議,對所有權(quán)人行使權(quán)利的方式加以限制,這種問題就不會發(fā)生。但是企業(yè)所有權(quán)的癥結(jié)恰恰在于當(dāng)事人無法通過合同對權(quán)力行使的方式做出具體的規(guī)定,這種情況往往發(fā)生在合同交易成本很高或當(dāng)事人無法對未來做出準確預(yù)測的時候,由于雙方當(dāng)事人無法事前通過合同明確彼此的權(quán)利和義務(wù),所有權(quán)人在從事授權(quán)活動時就必須擁有一定的自由裁量權(quán)。

每一種企業(yè)所有權(quán)安排都有其特定的優(yōu)勢,能夠相對較好地解決某種類型的成本問題,因而適用于特定類型和規(guī)模的企業(yè)。但是,在任何市場條件和政治體制下,都不存在完美的所有權(quán)形式。所有權(quán)安排形式只能根據(jù)企業(yè)的具體情況來具體確定,并不存在通用于所有企業(yè)類型的最優(yōu)所有權(quán)安排形式。在一定的條件下,投資者享有企業(yè)所有權(quán)可以是有效率的企業(yè)制度模式。而且我們在現(xiàn)實中也的確可以看到,在市場經(jīng)濟中同時并存著不同類型的企業(yè)所有權(quán)安排形式,這些企業(yè)的所有權(quán)安排有優(yōu)勢,同時也存在缺陷,這也為我們的上述結(jié)論提供了佐證。

(作者單位:揚州大學(xué)管理學(xué)院)