□/張超

戴姆勒-克萊斯勒合并案

□/張超

平等合并在第五次并購(gòu)浪潮中漸成主流，在眾多的平等合并案例中，德國(guó)戴姆勒公司與美國(guó)克萊斯勒公司的合并是工業(yè)史上最大的合并案，案情也跌宕起伏，成為了極具標(biāo)志性的事件。

出于共同抵御東南亞金融危機(jī)、低成本擴(kuò)張的目的，在1997—2000年間，全球范圍內(nèi)引發(fā)了一波兼并重組的小高潮，不同類型的企業(yè)并購(gòu)活動(dòng)異常活躍，這其中又以“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”式的平等合并成為了此次并購(gòu)潮中獨(dú)特的亮點(diǎn)。然而，平等合并是一把雙刃劍，操作上稍有不慎就可能導(dǎo)致整個(gè)合并行動(dòng)的徹底失敗。在眾多的超級(jí)合并中真正達(dá)到預(yù)期整合目的、實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的案例卻屈指可數(shù)。戴姆勒-克萊斯勒公司的合并為我們提供了一個(gè)獨(dú)特的視角，在它們身上發(fā)生的那些鮮活的故事，告訴我們對(duì)合并規(guī)則的深入了解和嫻熟運(yùn)用是決定合并成敗的關(guān)鍵，而這也值得我國(guó)那些急于使用并購(gòu)手段進(jìn)行擴(kuò)張的企業(yè)深思。

一、合并始末

1998年5月，德國(guó)戴姆勒·奔馳公司（Daimler-Benz）和美國(guó)克萊斯勒公司（Chrysler）宣布合并成立戴姆勒-克萊斯勒集團(tuán)公司（Daimler-Chrysler），戴姆勒占有57%的股份，克萊斯勒則占有43%。兩大公司合并后的當(dāng)年即成為全球第二大汽車生產(chǎn)商、第五大汽車公司。

合并的初衷顯而易見，克萊斯勒每年能在北美銷售近300萬(wàn)輛汽車，但在歐洲的市場(chǎng)占有率卻只有區(qū)區(qū)1%；作為德國(guó)最大的工業(yè)企業(yè)，戴姆勒每年也只能在全美賣出約12萬(wàn)輛。兩個(gè)公司分別在歐洲和北美擁有龐大的銷售網(wǎng)絡(luò)，而且互不重疊，這樣的網(wǎng)絡(luò)整合怎不令人心馳神往！另外，戴姆勒作為全球最大的豪華轎車生產(chǎn)企業(yè)，品牌知名度和過(guò)硬的質(zhì)量令競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手難望其項(xiàng)背；克萊斯勒則在多功能越野車、面包車和輕型卡車領(lǐng)域獨(dú)占鰲頭，雙方在技術(shù)平臺(tái)共享方面也是大有可為。

然而這個(gè)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合打造世界第一大汽車公司的夢(mèng)想?yún)s一直步履艱難。受累于成本等原因，克萊斯勒連年虧損，這讓戴姆勒不堪重負(fù)。由于克萊斯勒的經(jīng)營(yíng)形勢(shì)一直差強(qiáng)人意，戴-克公司的股價(jià)已經(jīng)從合并之初的108.56美元（1998年5月6日）下跌到26.96美元（2003年3月12日）。新公司的總市值也由最高時(shí)的1083億美元縮減至273億美元，這還不如合并前戴姆勒一家的市值。

2007年7月，歐盟正式批準(zhǔn)戴-克公司以74億美元的價(jià)格，將旗下克萊斯勒80.1%的股份出售給美國(guó)瑟伯勒斯（Cerberus）資本管理公司。10月，戴-克公司完成分拆程序，更名為戴姆勒股份公司（Daimler AG），并繼續(xù)擁有克萊斯勒公司余下的19.9%的股份。

二、合并失敗的原因

這樁被宣稱為“平等”的合并從一開始就埋下了欺騙、爭(zhēng)奪和失控的種子。德意志的古板與美利堅(jiān)的奔放注定了之后的碰撞是慘烈的。再加上兩個(gè)民族之間似有似無(wú)的一絲怨恨，最終使戴-克公司變成了硝煙彌漫的戰(zhàn)場(chǎng)。

（一）權(quán)力更迭

在合并之初，戴姆勒董事長(zhǎng)于爾根·施倫普承諾雙方將在董事會(huì)中共享領(lǐng)導(dǎo)權(quán)，并在決策層中擁有對(duì)等的地位，施倫普和克萊斯勒董事長(zhǎng)羅伯特·伊頓也被共同任命為新公司的主席和首席執(zhí)行官。

羅伯特·伊頓與于爾根·施倫普(右)

然而克萊斯勒并沒有像預(yù)期的那樣步入良性發(fā)展的軌道，反而在2000年的下半年出現(xiàn)了18億美元的虧損。為扭轉(zhuǎn)克萊斯勒的頹勢(shì)，施倫普任命迪特·蔡徹?fù)?dān)任克萊斯勒總裁兼首席執(zhí)行官，接替伊頓的繼任者詹姆斯·霍爾頓。至此，克萊斯勒的高級(jí)管理層中已全部是德國(guó)人的身影。

迪特·蔡徹

其實(shí)早在2000年之前，克萊斯勒原董事長(zhǎng)羅伯特·伊頓與其他9位美籍高級(jí)管理人員已先后淡出了公司的管理層。他們終于明白，施倫普從未想過(guò)讓克萊斯勒與自己平起平坐，權(quán)利共享的承諾不過(guò)是一種談判的策略，對(duì)戴姆勒來(lái)說(shuō)這并不是所謂的“平等”合并，而是不折不扣的兼并。

（二）文化沖突

作為65年前打敗德國(guó)的主力軍，心高氣傲的美國(guó)人怎么能容忍德國(guó)人在自家門口頤指氣使，原本單純的跨國(guó)公司間的文化沖突卻暗藏著意識(shí)形態(tài)的對(duì)抗。德國(guó)人趾高氣揚(yáng)的接管行動(dòng)，使得底特律（克萊斯勒總部所在地）的抵觸情緒日益高漲。

這是間隔著大西洋的兩種極端不同的企業(yè)文化，德國(guó)人的嚴(yán)謹(jǐn)務(wù)實(shí)與美國(guó)人的自由奔放發(fā)生了激烈的碰撞。加之公司高層的頻繁變動(dòng)，不穩(wěn)定的工作環(huán)境和搖擺不定的戰(zhàn)略決策使得公司沒有一個(gè)穩(wěn)定而有凝聚力的團(tuán)隊(duì)來(lái)推進(jìn)兩家公司的長(zhǎng)期整合。試想，雙方在使用德國(guó)式名片還是美國(guó)式名片的問題上都要爭(zhēng)論不休，連基本的合作都做不到，又何談?dòng)行У恼希?/p>

（三）高估協(xié)同效應(yīng)

企業(yè)間究竟為何會(huì)發(fā)生合并行為？原因不外乎就是期望在技術(shù)共享、市場(chǎng)分布及成本管理方面獲得協(xié)同效應(yīng)。但并不是每一次的合并都必然產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，合并雙方往往在并購(gòu)前高估了協(xié)同效應(yīng)，又或者會(huì)低估并購(gòu)后整合的難度?？傊?，在大部分的合并案例中并沒有能體現(xiàn)出預(yù)期的協(xié)同效應(yīng)。

美國(guó)梅西管理咨詢公司對(duì)300多家在近10年內(nèi)合并的較大規(guī)模的公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)，57%的公司在合并3年后的財(cái)務(wù)指標(biāo)仍然低于合并前的狀況。不少人認(rèn)為這可能是因?yàn)楹喜㈦p方的業(yè)務(wù)缺乏協(xié)調(diào)性，或者是合并溢價(jià)過(guò)高。但進(jìn)一步調(diào)查顯示大多數(shù)合并對(duì)雙方在運(yùn)作體系、工作氛圍、思想觀念等方面的磨合較少注重，從而付出了高昂的磨合成本。

平等合并在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)全球化的背景下日趨盛行，但戴姆勒-克萊斯勒的合并案向我們證明，所謂的平等合并中很難有平等的存在，過(guò)于樂觀的協(xié)同預(yù)期暗藏著巨大的陷阱，整合前對(duì)戰(zhàn)略資源的客觀評(píng)估是決定合并成敗的關(guān)鍵問題。

三、平等合并的利與弊

所謂平等合并即兩個(gè)公司合并成為一個(gè)新公司，原有兩個(gè)公司的法律主體不復(fù)存在。這里的“平等”是指在合并中沒有主次之分，雙方的地位對(duì)等，機(jī)會(huì)和利益共享，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，沒有并購(gòu)方和被并購(gòu)方的區(qū)別。通常情況下，平等合并都會(huì)以換股的方式進(jìn)行，是一種善意并購(gòu)。

（一）平等合并的目的

由于全球經(jīng)濟(jì)一體化趨勢(shì)的加強(qiáng)，產(chǎn)業(yè)集中度的不斷提高，規(guī)?；?jìng)爭(zhēng)的優(yōu)勢(shì)日益凸顯，成本相對(duì)低廉的兩兩合并在第五次并購(gòu)潮中異軍突起，成為了并購(gòu)市場(chǎng)的主流。英國(guó)石油-阿莫科、埃克森-美孚、花旗-旅行者以及戴姆勒-克萊斯勒這一類動(dòng)輒數(shù)百億美元的超級(jí)合并，更是在行業(yè)內(nèi)催生出一個(gè)又一個(gè)“超級(jí)航母”級(jí)的巨型企業(yè)集團(tuán)。

概括起來(lái)，企業(yè)往往基于以下原因而選擇平等合并：

一是擴(kuò)大市場(chǎng)規(guī)模。選擇平等合并的企業(yè)往往規(guī)模接近，總資產(chǎn)、年銷售額等指標(biāo)大致相當(dāng)，各自都占有一定的市場(chǎng)份額，沒有或者很少有重疊。這樣的平等合并理論上即刻就能實(shí)現(xiàn)關(guān)鍵指標(biāo)的倍增效應(yīng)。同時(shí)，合并后通過(guò)必要的渠道整合和統(tǒng)一的市場(chǎng)推廣策略，將使得新公司在市場(chǎng)運(yùn)作方面更加高效。

二是壓縮成本。規(guī)模效應(yīng)的主要優(yōu)勢(shì)就是通過(guò)大批量采購(gòu)、協(xié)同生產(chǎn)以及人力資源共享等措施來(lái)壓縮經(jīng)營(yíng)成本。適當(dāng)?shù)囊?guī)?？梢蕴岣咂髽I(yè)的邊際經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，一致的行動(dòng)則能減少大量重復(fù)的開支，決策及管理流程的優(yōu)化亦能顯著改善成本結(jié)構(gòu)。

三是共享技術(shù)平臺(tái)。任何企業(yè)都難以單獨(dú)在技術(shù)研發(fā)方面做到面面俱到，平等合并就成為集雙方之所長(zhǎng)，取長(zhǎng)補(bǔ)短，迅速?gòu)浹a(bǔ)技術(shù)短板、規(guī)避知識(shí)產(chǎn)權(quán)壁壘的有效措施。由于合并雙方所擁有的核心技術(shù)大多屬于比較成熟的技術(shù)，在應(yīng)用方面都經(jīng)過(guò)市場(chǎng)的反復(fù)檢驗(yàn)，很少有瑕疵的存在，因此在合并后能快速產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益，并能大幅降低研發(fā)成本。

四是抵御惡意收購(gòu)。1998年，克萊斯勒正是為了防御其第一大個(gè)人股東、拉斯維加斯收購(gòu)大王科爾克·柯克瑞安的惡意收購(gòu)，才迅速同意了與戴姆勒的平等合并。

（二）平等合并的優(yōu)點(diǎn)

一是減少巨額現(xiàn)金支出。在一般的并購(gòu)案例中并購(gòu)方往往需要向被并購(gòu)方的股東支付巨額的現(xiàn)金，一方面會(huì)在短期內(nèi)給并購(gòu)方造成極大的融資壓力，另一方面高額的并購(gòu)溢價(jià)也會(huì)在將來(lái)的很多年內(nèi)影響并購(gòu)方的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。而平等合并通常采用換股方式，雙方都避免了巨額的現(xiàn)金支出，有利于合并后新公司現(xiàn)金周轉(zhuǎn)的穩(wěn)定性。

二是改善合并后的財(cái)務(wù)績(jī)效。平等合并交易會(huì)產(chǎn)生延遲納稅的財(cái)務(wù)效果。通常，股票成本與所收到的支付對(duì)價(jià)之間的差額可能會(huì)引發(fā)納稅義務(wù)，特別是以現(xiàn)金、票據(jù)或資產(chǎn)進(jìn)行支付時(shí)，納稅義務(wù)將被立即觸發(fā)并不可避免。而根據(jù)稅法的規(guī)定，以股換股的交易方式不用在交易發(fā)生時(shí)納稅，納稅義務(wù)將被推遲到股東賣出新公司股票以后。

三是避免因并購(gòu)造成的抵觸情緒。平等合并的交易氛圍始終是友好的，合并雙方能在交易結(jié)構(gòu)、公司價(jià)值的認(rèn)定、換股比例、主要股東的待遇以及高管人員薪酬等諸多方面平等協(xié)商，沒有哪一方能盛氣凌人的將自己的意見強(qiáng)加給對(duì)方，交易因此能很快形成默契。在合并雙方的股東和員工普遍接受合并的情況下，業(yè)務(wù)整合將得到雙方員工的充分理解和配合，縮短了整合期，降低了磨合成本。

（三）平等合并的缺點(diǎn)

一是換股比例難以確定。換股比例涉及到合并雙方價(jià)值的認(rèn)定以及將來(lái)在新公司中所占有的權(quán)益份額，不但需要考慮每股凈資產(chǎn)、每股收益、每股市值等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，還要兼顧品牌、研發(fā)、人力資源等非財(cái)務(wù)指標(biāo)，復(fù)雜程度和估價(jià)難度可想而知。如何以專業(yè)的眼光合理估計(jì)對(duì)方的價(jià)值，如何在談判中使用高超的談判技巧實(shí)現(xiàn)己方價(jià)值的最大化，這對(duì)任何一方來(lái)說(shuō)都是一個(gè)艱難的過(guò)程。

二是成本難以控制。平等合并的成本主要涉及三個(gè)方面：一是聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問、投資銀行等專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查、價(jià)值評(píng)估及交易設(shè)計(jì)的費(fèi)用；二是股份置換的交易費(fèi)用，特別是采用新設(shè)公司發(fā)行新股置換雙方股東原有股份時(shí)，新股發(fā)行費(fèi)用相對(duì)較高；三是新公司設(shè)立、整合費(fèi)用。股份置換費(fèi)用取決于置換股份的數(shù)量和價(jià)值。而新公司設(shè)立、整合費(fèi)用的彈性較大，特別是整合費(fèi)用的多少完全取決于雙方文化差異的大小、整合方案的設(shè)計(jì)以及整合的意愿，具體數(shù)額會(huì)很難控制。

三是交易程序復(fù)雜。由于合并雙方地位對(duì)等，雙方須在新公司管理架構(gòu)的搭建、高管人員的安排、會(huì)計(jì)政策對(duì)接、稅務(wù)籌劃等方面面臨妥協(xié)和重新設(shè)計(jì)，這些額外的程序使得平等合并變得愈加復(fù)雜。

（四）如何合理運(yùn)用平等合并

首先，謹(jǐn)慎的選擇合并對(duì)象。不能僅僅依據(jù)一些表面的現(xiàn)象草率的做出判斷。理念、目標(biāo)、思維以及企業(yè)文化的相互匹配是決定能否進(jìn)行合并的前提條件。對(duì)擬合并對(duì)象進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查，了解對(duì)方所擁有的戰(zhàn)略資源，其后還需要對(duì)雙方所擁有的核心優(yōu)勢(shì)進(jìn)行客觀的評(píng)估，只有真正能融合在一起的資源才是有效的戰(zhàn)略資源。

其次，統(tǒng)一戰(zhàn)略，重視文化整合。在戴姆勒和克萊斯勒的合并中，由于雙方發(fā)展戰(zhàn)略的根本不同，原先預(yù)計(jì)的技術(shù)共享、聯(lián)合采購(gòu)、共線生產(chǎn)、市場(chǎng)對(duì)接等方面的整合變得障礙重重，再加上難以彌合的文化差異，使得原本雄心勃勃的合并計(jì)劃不得不黯淡收?qǐng)觥Ｒ虼?，在合并前合并雙方必須統(tǒng)一未來(lái)的發(fā)展戰(zhàn)略。

最后，充分尊重合并伙伴，構(gòu)建公平的運(yùn)營(yíng)環(huán)境。合并后的協(xié)同和整合之所以困難，是因?yàn)檫@些最后都涉及到人員的心態(tài)問題。企業(yè)整合要使合并雙方原有的員工心悅誠(chéng)服的接受新的價(jià)值觀和企業(yè)文化，產(chǎn)生歸屬感，并在統(tǒng)一的目標(biāo)下采取協(xié)調(diào)一致的行動(dòng)，才能在制度層面上完成資產(chǎn)、市場(chǎng)、財(cái)務(wù)等方面的整合。企業(yè)整合歸根結(jié)底整合的是人的思想，沒有思想上的認(rèn)可，就不會(huì)有行動(dòng)上的配合。任何情況下，人都是最關(guān)鍵因素。

在我國(guó)，由于體制僵化、地方保護(hù)、觀念滯后等因素的限制，平等合并尚為鮮見。相對(duì)于歐美大型的跨國(guó)企業(yè)而言，中國(guó)企業(yè)依舊過(guò)于“渺小”，在參與國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)時(shí)常有所掣肘。使用平等合并，與國(guó)內(nèi)規(guī)模相當(dāng)?shù)母?jìng)爭(zhēng)企業(yè)進(jìn)行聯(lián)合，盡早結(jié)束“窩里斗”，對(duì)于中國(guó)企業(yè)真正的跨出國(guó)門具有重要的意義。

武漢大學(xué)）