張朝陽

在現(xiàn)行的國有資產(chǎn)管理體制中,產(chǎn)權(quán)單位委派董事作為產(chǎn)權(quán)代表,通過公司董事會進(jìn)行決策,是實(shí)現(xiàn)對國有資產(chǎn)管理“不越位、不缺位、不錯位”的有效途徑。并且,隨著公司治理的逐步深入以及機(jī)構(gòu)投資者作用的不斷增強(qiáng),董事會職能的發(fā)揮越來越重要。目前針對上市公司董事會的構(gòu)成、獨(dú)立性、決策能力、董事會與經(jīng)營者的關(guān)系等方面,以及上市公司獨(dú)立董事的激勵、約束、績效等問題方面研究較多,但對于非上市公司董事會的研究較少?，F(xiàn)實(shí)中,由于種種原因,國有非上市公司董事會職能的發(fā)揮仍有待加強(qiáng)。如何通過加強(qiáng)對董事的管理,強(qiáng)化國有非上市公司董事會職能,對實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的安全和保值增值具有重要意義。

一、董事會存在問題

1.董事對董事職責(zé)認(rèn)識不到位。盡管董事一般處于公司領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)或者部門領(lǐng)導(dǎo)職務(wù),但對于公司治理來說,董事會是在《公司法》明確約定下的具體的行為方式和行為目的。有些董事日常工作沒有涉及到公司管理,如部門領(lǐng)導(dǎo)或者普通員工董事,工作只涉及部分公司業(yè)務(wù),這些董事在決策時就缺乏了更高的或者說戰(zhàn)略角度的思考。

2.決策信息的獲取和處理有問題。董事若要很好履職,則必要的信息是必不可少的。目前的董事會大多在開會前由經(jīng)營班子將決策內(nèi)容做成報(bào)告,提供會議資料,董事則根據(jù)所拿到的會議資料進(jìn)行提議、討論和表決。所以,董事信息的來源被動而且單一。

3.董事不能按時出席會議。對于非上市公司而言,因?yàn)闆]有對董事出席董事會的明確規(guī)定,所以董事會會議就不太規(guī)范。國有非上市公司董事多為領(lǐng)導(dǎo),領(lǐng)導(dǎo)因業(yè)務(wù)繁忙,同時又沒有把董事會提到公司治理核心位置上來考慮,所以每每缺席董事會。

二、董事管理弱化是國有非上市公司董事會問題的主要原因

1.董事選拔隨意:國有非上市公司在董事委派選拔中,方式各種各樣,沒有統(tǒng)一模式。有些地方國資委制定了關(guān)于董事管理辦法,規(guī)定了董事的道德要求、學(xué)歷、從業(yè)經(jīng)歷等職業(yè)水平要求,對董事資格加以限定,但在國資系統(tǒng)執(zhí)行中,往往落實(shí)不到位,或者因?yàn)樽庸?、孫公司不直接受到國資委監(jiān)管而弱化了對董事的要求。而有些國資委從來沒有對董事管理進(jìn)行過規(guī)范性要求。在現(xiàn)實(shí)工作中,往往在組建新公司時,由主要負(fù)責(zé)的領(lǐng)導(dǎo)出任董事或董事長,由出資人從本單位指派相關(guān)人員擔(dān)任董事,而沒有進(jìn)行必要的選拔、比較或者考核等程序,出現(xiàn)董事任命較為隨便,在董事改選時同樣是這種情況。

2.缺乏董事培訓(xùn):對于董事培訓(xùn)問題,由于董事選拔缺乏程序,或者說董事沒有得到足夠的重視,因此在做了董事或者即將做董事的人選,也很少有經(jīng)過專門培訓(xùn)的。同時,國家也幾乎沒有專門對董事進(jìn)行培訓(xùn)的機(jī)構(gòu)或場所。對于國家有些部門對董事進(jìn)行認(rèn)證的,一般被認(rèn)為是上市公司的事,較少考慮非上市公司董事的培訓(xùn)問題。另外,對于相關(guān)的企業(yè)管理培訓(xùn),實(shí)際上也可以作為董事培訓(xùn)的一種方式,但由于此類培訓(xùn)多要求企業(yè)管理人員參加,作為企業(yè)委派時,也大都由管理人員進(jìn)行培訓(xùn),很少因?yàn)槟闶嵌?就委派你去學(xué)習(xí)的。所以,董事培訓(xùn)始終處于缺位狀態(tài),董事的素質(zhì)通常保留在原有的水平上。

3.沒有董事激勵:激勵的形式主要為榮譽(yù)激勵、職業(yè)發(fā)展激勵和經(jīng)濟(jì)報(bào)酬激勵等。國有非上市公司董事多為內(nèi)部董事,首先看領(lǐng)導(dǎo)董事,他們在公司有著正常的薪酬,董事職責(zé)只是工作的一部分。這些董事通常沒有額外的報(bào)酬;其職業(yè)發(fā)展也只是作為公司行政職務(wù)成功的一種標(biāo)志和結(jié)果,和從事董事不具有相關(guān)性;榮譽(yù)方面,企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)沒有因當(dāng)了董事而受到社會或者業(yè)內(nèi)更多的尊重,相反,董事職務(wù)好像是行政職務(wù)的一種衍生物,因?yàn)槭穷I(lǐng)導(dǎo),所以做董事。其次,對于一般員工董事,則通常被大家忽略,因?yàn)楣绢I(lǐng)導(dǎo)在董事會決策時,普通員工董事一般只為附帶的一種行為,有湊數(shù)的嫌疑,既沒有決策的動機(jī),也缺乏決策的權(quán)威,所以幾種激勵方式也均沒有或者沒有起到實(shí)際作用。

4.考核與約束弱化:考核即為定期或不定期的對董事履職情況進(jìn)行調(diào)研,在掌握一手資料基礎(chǔ)上,對董事行為給出盡職、合格或者不盡職的評判,從而對董事起到監(jiān)督作用;而約束的目的就是減少或避免董事不盡職或者有意違反董事義務(wù)行為的發(fā)生,約束通常由股東約束、監(jiān)事會約束、公司內(nèi)部人約束、市場監(jiān)管者約束等。現(xiàn)實(shí)工作中,一般不存在對董事行為考核的相關(guān)制度,也不存在考核董事的機(jī)構(gòu)或者臨時性安排,董事的履職通常處于自由沒有監(jiān)控狀態(tài);而約束則是根據(jù)《公司法》或者《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦法》相關(guān)約定,保證董事任職資格合格,或者不存在違法犯罪行為。

5.借鑒上市公司對董事的管理:中國證監(jiān)會于2001年8月發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》(以下簡稱《指導(dǎo)意見》)。首先明確了獨(dú)立董事職責(zé),《指導(dǎo)意見》規(guī)定獨(dú)立董事有對重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行監(jiān)督和檢查、對公司的重大經(jīng)營活動和董事任免發(fā)表獨(dú)立意見、提議召開董事會或臨時股東大會等一系列權(quán)利,同時賦予獨(dú)立董事知情權(quán)。其次確定了經(jīng)濟(jì)利益,《指導(dǎo)意見》第7條第5款原則上明確了“上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N”,對獨(dú)立董事的勞動價值予以了物質(zhì)方面的肯定。再其次,對董事履職進(jìn)行監(jiān)管,《指導(dǎo)意見》中規(guī)定“獨(dú)立董事連續(xù)3次未連續(xù)親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換”。對于董事的培訓(xùn),2001年7月16日,中國證監(jiān)會委托清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院舉辦了第一期的上市公司獨(dú)立董事培訓(xùn)班,有102人通過培訓(xùn)獲得了證監(jiān)會頒發(fā)的獨(dú)立董事資格認(rèn)定證書。后來,董事培訓(xùn)班在各地普遍舉辦。

三、強(qiáng)化國有非上市公司董事會職能的幾點(diǎn)建議

1.對董事進(jìn)行嚴(yán)格選拔:《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》第二十四條:履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)對擬任命或者建議任命的董事、監(jiān)事、高級管理人員的人選,應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的條件和程序進(jìn)行考察?？疾旌细竦?按照規(guī)定的權(quán)限和程序任命或者建議任命。若貫徹該條內(nèi)容,首先確定董事會成員的結(jié)構(gòu),確定董事的基本分配和來源。其次對董事所從事行業(yè)進(jìn)行分析,確定公司發(fā)展對董事類型的需求,從而選擇董事以適應(yīng)未來的決策。再其次,對董事任職資格進(jìn)行考察、審核,主要是知識結(jié)構(gòu)、技能水平、積累經(jīng)驗(yàn)和基本素質(zhì)的認(rèn)定。第四是上崗前的必要培訓(xùn),界定董事基本工作職責(zé),讓董事熟知所要從事董事的職責(zé)特點(diǎn)和對公司發(fā)展的意義。

2.對董事進(jìn)行必要培訓(xùn):國務(wù)院國資委副主任、黨委副書記李偉同志明確指出:“各地國資委要充分重視培訓(xùn)工作,定期對所出資企業(yè)和下級國資委產(chǎn)權(quán)管理人員進(jìn)行培訓(xùn)”。目前董事結(jié)構(gòu)中,有一些董事對公司經(jīng)營不熟悉,對董事會決策也不熟悉,但被選派當(dāng)董事,因此需要進(jìn)行必要的培訓(xùn)。培訓(xùn)內(nèi)容主要應(yīng)是與從事董事職責(zé)相關(guān)的法律、法規(guī)、財(cái)務(wù)等知識;培訓(xùn)可以在國家統(tǒng)一進(jìn)行,也可以在地方國資委系統(tǒng)內(nèi)進(jìn)行;培訓(xùn)可以定期進(jìn)行,如一年進(jìn)行兩次培訓(xùn),也可以不定期進(jìn)行;培訓(xùn)后可以以結(jié)業(yè)證書形式予以確認(rèn),也可以進(jìn)行資格認(rèn)證,在一定范圍內(nèi)作為委派董事的資格依據(jù)。同時,董事年度培訓(xùn)也是董事知識更新的必要途徑。

3.對董事進(jìn)行定期考核:董事的考核比較適宜地方國資委進(jìn)行組織,由董事會進(jìn)行基礎(chǔ)考核,由董事管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行總體評價。考核對董事工作態(tài)度,工作業(yè)績的評價,將代表董事的工作能力和信譽(yù)度。具體考核內(nèi)容可以涉及親自參加會議次數(shù)、對會議議題的熟悉程度、發(fā)表具有價值的意見、簽字等履職情況?？己私Y(jié)果可由國資委在系統(tǒng)內(nèi)進(jìn)行一定范圍內(nèi)發(fā)布。這樣,考核結(jié)果將與董事的個人管理水平、誠信度、忠誠度相聯(lián)系。如果考核結(jié)果對一董事的評價很高,則他將很容易就被企業(yè)相中,獲得新的發(fā)展機(jī)會。同時,考核對董事也有一定的威懾作用,促使他們更努力地工作。

4.逐步建立董事人才庫:董事工作,涉及面廣,專業(yè)要求高,責(zé)任重大,因此在董事培訓(xùn)的基礎(chǔ)上,對越來越多的持有董事資格證書的企業(yè)管理人才進(jìn)行系統(tǒng)管理,建立董事人才庫,這樣便是形成了一個董事市場。市場形成后,要在全社會營造一種社會文化氛圍,給董事很高的榮譽(yù)。要讓人們普遍覺得擔(dān)任董事是一種榮耀,要讓董事覺得擔(dān)任董事非常光榮,而不象目前在任董事并未因當(dāng)董事而獲得聲譽(yù)的提高。這樣才能產(chǎn)生精神上的激勵作用,成為董事努力工作的源泉。同時,也便產(chǎn)生了競爭機(jī)制,再委派董事時,也可以采用部分的公開競聘機(jī)制。

5.對董事給予額外津貼:因?yàn)槎乱彩乾F(xiàn)實(shí)的“經(jīng)濟(jì)人”,在缺乏其他激勵措施的情況下,期待他們克盡職守未免過于嚴(yán)苛。鐘朋榮說,董事作為一個企業(yè)家群體,或者說作為總體企業(yè)家的一個組成部分,與經(jīng)理這個企業(yè)家群體一樣,都是企業(yè)高級人力資本的出賣者,應(yīng)按照投入企業(yè)的人力資本取得報(bào)酬。因而,通過一定方式,給予董事與其職責(zé)相適應(yīng)的報(bào)酬是非常必要的。同時,董事任職是存在一定風(fēng)險(xiǎn)的,必要的激勵對于董事勤勉履職具有重要作用。具體報(bào)酬的形式,公司可以采用固定津貼或“車馬費(fèi)”的辦法進(jìn)行,也可以將其報(bào)酬與公司業(yè)績更緊密地“掛鉤”,形成具有獎勵意義的報(bào)酬形式。

6.對董事給予名譽(yù)激勵:聲譽(yù)對董事而言是一個很重要的激勵約束因素。根據(jù)馬斯洛的“需求層次論”,自我實(shí)現(xiàn)的需要是人類最高層次的需要。當(dāng)董事得到良好的聲譽(yù)時,其自我實(shí)現(xiàn)的需要就會滿足。聲譽(yù)激勵要發(fā)揮作用,重在表彰那些堅(jiān)持誠信和勤勉,為公司作出成績的董事,相反如果董事不盡責(zé),將面臨聲譽(yù)下降的可能性。建立董事公開的業(yè)績評價機(jī)制,促使董事重視自己的聲譽(yù)和地位,約束自己的行為和努力履行職責(zé),特別是通過董事的退出機(jī)制淘汰那些不稱職的董事。

7.給董事優(yōu)先上升通道:國有非上市公司董事,通常情況下為本公司職工或者為上級主管部門的對口管理人員。選為董事,代表國有出資人的管理者,本身應(yīng)該為派出單位的骨干,在從事管理過程中,既是履行職責(zé)的過程,同時也是業(yè)務(wù)水平提高的過程,該過程也是時間和精力投入的過程。因此,如果派出的董事較好地履行了董事職責(zé),完成派出部門的任務(wù),為國有資產(chǎn)保值增值做出了貢獻(xiàn),則應(yīng)該給董事較為明確的業(yè)務(wù)發(fā)展預(yù)期,從而讓董事履職和個人成長相關(guān)聯(lián),也為國有資產(chǎn)后備人才的儲備和培養(yǎng)奠定基礎(chǔ)。

8.防止董事職務(wù)福利化:做董事就可以取得經(jīng)濟(jì)報(bào)酬,同時又具有社會名譽(yù),具備較好的上升空間或機(jī)會,于是董事職位將為一種稀缺的具有競爭性的職位。因此,應(yīng)避免出現(xiàn)不公正、不公開的現(xiàn)象發(fā)生,如果這種現(xiàn)象發(fā)生,將影響董事的健康成長,甚至影響某地區(qū)企業(yè)人才的培養(yǎng)。所以,應(yīng)防止董事職務(wù)福利化,應(yīng)將責(zé)任與董事職務(wù)連接起來,使董事履行誠信與勤勉義務(wù)。

(作者單位:烏魯木齊城市建設(shè)投資有限公司)