(方 園)

掛名股東也應(yīng)對(duì)債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任

(方 園)

編輯同志：

鄧某于2007年1月成立一家經(jīng)營(yíng)農(nóng)資產(chǎn)品的公司時(shí)，要求我作為股東之一，且不需要我的任何投資，也不用我參加任何管理，即我只是一個(gè)掛名股東。礙于情面，我答應(yīng)了鄧某。并到工商登記機(jī)關(guān)辦理了注冊(cè)登記，寫明股東為我與鄧某，各占50﹪份額，其中我為負(fù)責(zé)人，注冊(cè)資金為200萬(wàn)元（實(shí)際出資100萬(wàn)元）。此后我一直沒有參與公司的任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，也沒有獲得任何分紅。而鄧某因經(jīng)營(yíng)不善，欠下300余萬(wàn)元貨款后下落不明，公司已經(jīng)倒閉。近日，債權(quán)人要求我還款。請(qǐng)問：我是否應(yīng)承擔(dān)還款責(zé)任？

讀者：沈 芳

沈芳讀者：

雖然你只是掛名股東，但仍必須在注冊(cè)登記的出資額，即100萬(wàn)元內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。

一方面，設(shè)立公司的投資是指投資者以自有資金投入、創(chuàng)辦新的公司，它是公司注冊(cè)的重要條件，也是公司對(duì)外享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)的重要依據(jù)?！豆痉ā返诙藯l規(guī)定：“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。”即確保投資款的足額到位，是投資者的一項(xiàng)核心義務(wù)。本案中，你作為公司的股東和投資人，與鄧某各占50﹪份額，在注冊(cè)資金為200萬(wàn)元的情況下，也理應(yīng)將自有的資金100萬(wàn)元作為注冊(cè)資金投入到公司，但你卻實(shí)際上沒有出一分錢，明顯屬于注冊(cè)資金未到位。另一方面，最高人民法院《關(guān)于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定》第80條規(guī)定：“被執(zhí)行人無(wú)財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)，如果其開辦單位對(duì)其開辦時(shí)投入的注冊(cè)資金不實(shí)或抽逃注冊(cè)資金，可以裁定變更或追加其開辦單位為被執(zhí)行人，在注冊(cè)資金不實(shí)或抽逃注冊(cè)資金的范圍內(nèi)，對(duì)申請(qǐng)執(zhí)行人承擔(dān)責(zé)任?！逼渲斜砻鳎?dāng)公司無(wú)力清償債務(wù)時(shí)，開辦時(shí)投入注冊(cè)資金不實(shí)的你，是必須在注冊(cè)資金不實(shí)的范圍（即你未付的100萬(wàn)元）內(nèi)承擔(dān)責(zé)任的。