○李建輝 曹江舟 （解放軍第二五二醫(yī)院 河北保定 071000）

隨著我國經濟體制改革的深入和現代企業(yè)制度的建立，不少企業(yè)，特別是國有企業(yè)，大量進行資產重組與并購的嘗試，形成了大量的國有企業(yè)集團。同時，國內的資產重組與并購研究在不斷完善，大多數的資產重組與并購研究集中在資產重組與并購的模式、影響因素、動因、環(huán)境等方面。不過對于醫(yī)院這個獨特的資本主體，其資產重組與并購的研究更是少之又少。本文嘗試著對我國醫(yī)院資產重組與并購的方式和實踐做些有益的探索，以期能夠豐富醫(yī)院資本運營的研究。

一、醫(yī)院資產重組

隨著醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革的不斷深化，公立醫(yī)院體制改革正在全面推進。國有資本的退和民間資本的進很多時候都需要通過市場重組并購行為完成。其能將固定資產、流動資金、凈資產進行合并，然后進行合理調整和運營，達到擴大規(guī)模效應、盤活存量、優(yōu)化資源、降低醫(yī)療成本、提高工作效率和有利于醫(yī)療市場競爭的目的。

1、醫(yī)院資產重組方式

（1）出資買斷

出資買斷是通過出資收購被兼并醫(yī)院的全部資產，并承擔其全部債務，通常又叫購買兼并。通過該模式進行資產重組，實現了優(yōu)勢互補，可以統(tǒng)一組織經營，進行資本結構、組織體制的調整，增強醫(yī)院的競爭力。在技術、管理方面實力強，并和被兼并醫(yī)院有緊密聯系的那類醫(yī)院，適宜進行此種模式兼并。

（2）出資控股

出資控股即兼并方出資購買被兼并方權益并達到控股地位，以控股被兼并醫(yī)院的生產經營。該模式又分為協議轉讓、股權收購。對當前一些名牌醫(yī)院適宜于進行協議轉讓，既可以擴大規(guī)模，利用技術、管理、無形資產的優(yōu)勢，又可充分利用原醫(yī)院的人力、物力、財力。

（3）資產換股

資產換股即被兼并醫(yī)院的凈資產作為股金投入兼并醫(yī)院，被兼并方的主管或所有者成為兼并醫(yī)院的一個股東。兼并雙方在交易中不需投入資金，雙方分別收縮或擴展戰(zhàn)線實現自己的經營戰(zhàn)略，可利用被兼并方的人、財、物，盡量避免各種變更手續(xù)，兼并方投資風險較小。

（4）杠桿收購

在銀行貸款或金融市場借款的支持下進行的兼并活動，又稱融資式兼并。杠桿兼并的突出特點是兼并者不需投入全部資金即可完成兼并。一般做法是兼并醫(yī)院專門設立一家直接兼并公司，再以該公司的名義向銀行貸款，發(fā)行債券向公開市場借款，以借貸的資本完成醫(yī)院兼并。在我國應用比較多的案例是管理層收購。

總之，資產重組有多種模式，各種模式各有其優(yōu)缺點，適應于不同的客觀實際，許多方式尚待于在實踐中不斷創(chuàng)新。各醫(yī)院應根據自身的實際狀況，挖掘有形資產和無形資產，制定資產重組的總體規(guī)劃，并根據規(guī)劃選擇適當的模式，在實踐中不斷探索和完善，不斷盤活資產存量，實現國有資產的保值增值。

2、醫(yī)院資產重組存在的問題與對策

（1）加強產權制度改革

要改變目前依然存在的政企不分的現狀，使國有醫(yī)院成為具有真正意義的醫(yī)院。醫(yī)院應該成為真正的獨立核算的經濟單位，應該允許醫(yī)院按市場需求和自身發(fā)展的要求決定重組與并購活動。我國醫(yī)療市場發(fā)育還很不完全，公立醫(yī)療機構眾多，醫(yī)院工作效率低下，人力成本較高，使政府負擔太重，種種原因表明，不改革醫(yī)院產權制度，醫(yī)院資產重組將難以繼續(xù)深入推進。只有從產權制度入手集中財力辦好一批，引進社會資金放開一批，這樣其他問題才會迎刃而解。只有這樣，才能使醫(yī)院擺脫政府及相關部門對醫(yī)院行為的干擾。

（2）提高醫(yī)院核心競爭能力

醫(yī)院資產重組不是萬能的，醫(yī)院要想獲得持續(xù)發(fā)展的核心競爭能力，加強醫(yī)院管理，努力提高醫(yī)院經營水平才是醫(yī)院立身之本。要盡快建立職業(yè)化醫(yī)院管理隊伍，引進管理類人才，成立經營管理中心機構，掌握市場信息研究相關政策，熟悉競爭對手，為院長和其他醫(yī)院領導出謀劃策，以使院長有更多精力搞好經營管理。隨著醫(yī)院投資的多元化和醫(yī)院所面臨的挑戰(zhàn)，醫(yī)院經營應緊緊圍繞病人這個中心，并抓好提高醫(yī)療質量、改善服務態(tài)度、降低醫(yī)療服務成本這三個重點。

（3）避免規(guī)模不經濟的現象

隨著醫(yī)院規(guī)模的不斷擴大，管理難度將增大，經營效率會下降，從而形成不了良好的社會效益和經濟效益。醫(yī)院重組后，醫(yī)院管理層次增多，容易形成機構重疊，行動難以統(tǒng)一，優(yōu)勢難以集中，人工成本難以降低等問題。人的思維有慣性作用，新的管理模式需要有一定時期的磨合，才能讓大家認同和接受，因此，醫(yī)院重組的效果，需要以磨合的時間來換取經營效率的發(fā)展空間。

（4）加強醫(yī)院資產重組效果

大量的重組實例失敗原因都來源于重組后整合的失敗。原本兩家各不相關的醫(yī)院，彼此間在組織結構、技術、管理制度和管理風格，特別是醫(yī)院文化上存在著不同程度的差異，一旦重組通常不可避免地會產生沖突。醫(yī)院資產重組后的成效如何，關鍵是管理者在醫(yī)院重組后如何對醫(yī)院如何進行并購整合，加強管理以及完善醫(yī)院內部的運行，醫(yī)院重組后要定期對整合情況進行考察總結，及時發(fā)現、解決問題。

二、醫(yī)院資產并購

醫(yī)院并購是指兩個或多個醫(yī)院公司通過收購兼并成為一個經濟實體，通常是由一家在資本上占優(yōu)勢的醫(yī)院公司吸收一家或更多醫(yī)院而造成，醫(yī)院并購有利于優(yōu)勢醫(yī)院公司迅速實現低成本資本擴張，在市場競爭中處于有利地位。醫(yī)院并購使加盟醫(yī)院可以利用優(yōu)勢醫(yī)院的知名度和市場影響迅速提高自己在市場競爭中的地位。

1、醫(yī)院并購程序

醫(yī)院并購不僅對并購方醫(yī)院存在重大影響，也對被并購醫(yī)院的發(fā)展有著重大影響，因此在操作中應當非常慎重。由于并購方式較多，不同的方式下應有不同的操作程序。

（1）準備階段

第一，形成并購戰(zhàn)略、價值及收購準則。從醫(yī)院長期發(fā)展戰(zhàn)略的角度，制定醫(yī)院進一步發(fā)展的策略。當醫(yī)院需要進行資產擴張時，要對擴張途徑進行決策，即確定進行何種方式的擴張，是進行新建、擴建、改建還是進行資產重組與并購，分別研究其可行性，確定收購準則。第二，對目標醫(yī)院進行調查研究與識別。在決定進行并購后，要慎重確定并購條件，包括并購對象的資產規(guī)模、財務狀況、技術水平、市場地位等。在符合條件的醫(yī)院中選擇兩個或多個醫(yī)院為擬定并購對象。第三，進行戰(zhàn)略評估與收購的可行性研究。通過對兩個或多個擬定對象的財務、會計資料的分析，研究并購的可能性，最終確定醫(yī)院的并購目標。必要時，并購決策應得到并購方醫(yī)院股東大會的批準。

（2）實施階段

第一，確定交易價格。并購方醫(yī)院應根據對被并購醫(yī)院的調查結果，確定合理的并購價格。醫(yī)院評估價值只是確定并購交易價格的前提條件和基礎，真正的交易價格應充分考慮各種影響因素，由并購雙方談判確定。在談判過程中以醫(yī)院評估價值為基礎，商訂談判價格，確定最終并購交易價格。第二，簽定并購協議。并購協議中應明確并購的時間表、價格、支付手段及方式，雙方在并購期間的權利和責任，對被并購醫(yī)院歷史遺留問題的處理方法等基本內容。為了防止并購失敗，并購協議中還包括有一些條款，明確并購失敗時財務處理的方法等內容。第三，執(zhí)行協議。并購方醫(yī)院應按并購協議時間表，用協議所確定的支付方式向被并購醫(yī)院原股東支付并購價款；被并購醫(yī)院按期向并購方醫(yī)院辦理產權轉移手續(xù)。雙方召開股東大會，對并購結果進行確認，宣告并購完成。

（3）整合階段

并購后整合階段，即資產、管理、財務、人員重組階段。并購方需評估收購方與目標醫(yī)院在組織和文化上的適應性，研究確定整合方式，保證并購目標的實現。

2、醫(yī)院并購存在的問題與對策

（1）提高醫(yī)療行業(yè)市場化程度

我國的醫(yī)療市場體系尚不健全，醫(yī)院并購機制還未完全形成，造成醫(yī)院間的并購很難通過市場進行。目前我國尚未形成統(tǒng)一的市場體系，尤其是醫(yī)院的產權體系、資本市場及有經驗的中介機構網絡還未建立健全，同時缺乏完備的并購法律體系，使醫(yī)院并購難以通過市場來運作。

（2）降低政府行政干預

并購市場主體應是醫(yī)院而非政府，由于當前國有資產管理、經營體制及醫(yī)院產權制度改革滯后，政府仍承擔著國有資產所有者的管理職能，在醫(yī)院并購過程中政府取代醫(yī)院而成為主體的現象屢見不鮮。一些地方政府不顧效率效益原則，僅為挽救虧損醫(yī)院，解決下崗職工再就業(yè)問題，直接行政推動，強令并購，包括托管、國有民營等，導致優(yōu)勢醫(yī)院被不斷地稀釋。

（3）合理解決醫(yī)院估值問題

資產定價問題是并購過程中的最大問題。按照《國有資產評估管理辦法》及其實施細則規(guī)定，國有資產占有單位資產轉讓、拍賣、收購、兼并等，須進行國有資產的評估和確認。對資產價格的認識買賣方不同是自然的，但最終的交易完成只有一個價格計算標準，即資產的價格由資產的盈利能力決定。這個原則看似簡單事實上相當復雜，大量好的高等級醫(yī)院歷史悠久而其資產價值偏低，而有的醫(yī)院新建但卻經營不善，所以決定價格不是資產的價格而是利潤水平，低于凈資產值出售國有企業(yè)，并非一定是國有資產流失，收購方也愿以數倍于資產的價格收購。

總之，在2010年，隨著醫(yī)療保險制度、醫(yī)藥機構和藥品流通體制三項改革不斷深化，希望能為我國醫(yī)院資產重組與并購的健康和持續(xù)發(fā)展提供針對性強且易于操作的理論依據和技術方法，豐富和完善醫(yī)院資產重組與并購的理論體系，拓展醫(yī)院資產重組與并購的研究領域和思路。

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