○戴朝暉 （鹽城師范學院 江蘇 鹽城 224051）

企業(yè)“以商引商”行為參與者的界定與選擇

○戴朝暉 （鹽城師范學院 江蘇 鹽城 224051）

本文以江蘇雙燈紙業(yè)有限公司為母體的雙燈工業(yè)園的發(fā)展為研究目標，重點研究“以商引商”行為過程中對入區(qū)企業(yè)的界定與選擇。

以商引商 入區(qū)企業(yè) 界定 選擇

江蘇雙燈紙業(yè)有限公司曾是一家老牌的國有企業(yè)，后因國家重點工程建設的需要，搬遷至江蘇射陽縣沿海地域，引入循環(huán)經濟理念，建設生態(tài)工業(yè)園——江蘇雙燈工業(yè)園。為解決發(fā)展中的資金瓶頸制約，解決企業(yè)難以做大做優(yōu)的問題，工業(yè)園倡導通過“以商引商”，尋求合作伙伴，來做大做強，實現(xiàn)跨越發(fā)展，取得了成功。在整個“以商引商”行為中，公司為主體、園區(qū)為載體，政府實施指導和協(xié)助，入區(qū)企業(yè)作為整個“以商引商”行為的參與者，是整個園區(qū)發(fā)展的重要承擔者、整個產業(yè)鏈的主要運營者。本文以江蘇雙燈紙業(yè)有限公司為母體的雙燈工業(yè)園的發(fā)展為研究目標，重點研究“以商引商”行為過程中對入區(qū)企業(yè)的界定與選擇。

一、雙燈工業(yè)園“以商引商”情況概述

2004年初，雙燈公司隨射陽縣政府在杭州招商時獲悉浙江勝達集團有意向外擴張，經了解，勝達集團是1994年12月組建的首批浙江省級企業(yè)集團，2003年9月升格為國家級企業(yè)集團，是一家主要生產經營紙包裝、紡織、房地產開發(fā)的現(xiàn)代化大型企業(yè)集團。集團總部設在國家級經濟技術開發(fā)區(qū)——蕭山經濟技術開發(fā)區(qū)。公司已通過ISO9001質量體系認證及ISO14001環(huán)境體系認證，生產的出口瓦楞紙箱是國家免檢產品，“勝達”商標為杭州市著名商標，“勝達”商號為浙江省知名商號。

經雙燈公司和勝達集團雙方的努力以及射陽縣政府大幅度的政策扶持下，2004年10月26日，雙燈公司、勝達集團、射陽縣政府三方形成協(xié)議。

雙燈公司“以商引商”的主要出發(fā)點是通過招商，與外來企業(yè)和資本合作，解決企業(yè)環(huán)保設施沒上到位，環(huán)保過不了關，面臨被強行關閉的危險，同時解決由于建設和流動資金不足，債務過重，企業(yè)正常運轉困難的問題。因此，在對引商的目標公司的選擇時要考慮目標公司的法人性質、地理位置、經濟環(huán)境、現(xiàn)狀如何等情況，企業(yè)的產權比較明晰，地方行政干預少，易于達成協(xié)議；地理位置也非常重要，是在沿海還是在內陸，是在發(fā)達地區(qū)還是在貧困地區(qū)，是在原料生產區(qū)還是在產品市場區(qū)等都必須重視，企業(yè)競爭是實力和市場的競爭，也有地理位置優(yōu)劣的競爭，因為企業(yè)競爭力兩大重要因素是人才和信息資源，它們都集中體現(xiàn)在地理位置上，而經濟和投資環(huán)境也得益于地理位置，這也是解釋為什么發(fā)展較好的紙業(yè)主要集中在沿海地區(qū)和中心地區(qū)的原因。所以目標公司的選擇應首先比較公司的法人性質和地理位置優(yōu)劣，因為公司的法人性質受制于地方政府和國家政策，要改變需花費很多時間和財力，得不償失；而地理位置一旦確定下來，很難有改變的余地。

接下來，依托雙燈公司在該地區(qū)開發(fā)“雙燈工業(yè)園”，“以商引商”做大做實造紙行業(yè)的產業(yè)鏈，并在高速發(fā)展過程中，經濟效益與環(huán)境保護持續(xù)發(fā)展相結合的案例，對造紙型企業(yè)“以商引商”行為的參與者的界定與選擇進行分析。

二、對入區(qū)企業(yè)的界定

作為“以商引商”的參與者，也是整個工業(yè)園產業(yè)鏈的主要構成者，故而對其所涉及行業(yè)及行業(yè)地位應有明確的定位和要求。雙燈集團進行“以商引商”時，所處產業(yè)環(huán)境及企業(yè)發(fā)展狀況不佳，故而首先考慮企業(yè)及工業(yè)園的生存與進一步發(fā)展問題，所以對合作企業(yè)的選擇就限定在兩大類型的企業(yè)：風險投資公司與高度相關的業(yè)內公司。

從公司發(fā)展歷史看出，風險資本的引進在雙燈公司并沒有獲得成功。所以通過第二個渠道，既引入浙江勝達集團這一同行，進行合資合作，共同形成“雙燈工業(yè)園”這一造紙生態(tài)產業(yè)園，從原材料的栽培、提供，高科技生產技術，高質量的產品，高效的營銷渠道，完善的生態(tài)循環(huán)體系等構成了目前的雙燈工業(yè)園，同時在此基礎上，再次“以商引商”，吸引產業(yè)鏈上下游進入工業(yè)園，形成造紙行業(yè)的整套體系。而對新進園區(qū)企業(yè)則需要對其合作資格進行一定的審查與選擇。

三、對入區(qū)企業(yè)的選擇

1、公司的背景和歷史。紙業(yè)是一個需占地相對較多、運輸量較大、能耗較高并需要較嚴的環(huán)保設施的行業(yè)，在進行實地調研和通過其他渠道取得目標公司的詳細信息時，引商方總是在高談該公司的背景和歷史，尤其是曾經取得過輝煌成績的公司，更希望通過它來提高要價并取得有利位置。而對引商目標方來說更需要了解公司的隸屬關系、法人狀態(tài)、產權結構、股東構成、高層管理人員的素質以及目前的經營狀況。有密切的隸屬關系更需要聽取主管部門的想法和下一步的打算，要盡量多地了解和確認。

2、生產技術和產品市場。生產技術和產品市場這兩大方面密切相關。紙業(yè)的工藝流程和生產技術種類很多，或處于萎縮和淘汰之中，或處于發(fā)展主流之中，或屬于新技術開發(fā)，今后幾年需要做出調整、淘汰以及更新的技術部分有哪些？要改變和完善，如何進行規(guī)劃和投入？產品立足于哪些市場，是中小城鎮(zhèn)和廣大農村地區(qū)還是大中城市，產品銷售網絡是否建立，銷售半徑及集中度以及產品銷售網絡的建立和延伸所需做哪些工作等等?還涉及到公用設施和環(huán)保措施合理配套、原料結構合理調整、原料采購半徑及穩(wěn)定性以及如何建立原料基地等等。

3、運營狀態(tài)。一個企業(yè)在以商引商進行時，其公司運營狀態(tài)有三種：已破產或停產，資產已被妥當維護，或處于正常運行，其運行狀態(tài)能很好被記錄下來；或處于時開時停階段，其運行狀態(tài)比較模糊。而目標公司運營狀態(tài)應比較良好，資料比較詳細。一般說來，引商主體企業(yè)已破產或停產，或處于正常運行時，對其運行狀態(tài)的知情相對比較容易，為了招商引資之用，留下盡量詳細的當時資料和記錄下目前運行資料對引商目標公司本身是絕對重要的，如果故意銷毀和造假，最終對引商公司本身和地方經濟傷害更大。而最讓引進目標企業(yè)頭痛的是合作公司處于時開時停階段，由于運行沒有持續(xù)性，記錄資料零零散散，要準確分析需要很大工作量，很難做出準確的估計。包括設備運行的優(yōu)劣性、技術資料的持續(xù)性和完善性、產品的穩(wěn)定性、財務記錄和報告的真實性等等。在這種情況下，引商目標企業(yè)應請技術專家選擇在一段比較合適的時間進行現(xiàn)場觀察和記錄。

4、財務審計。我國紙業(yè)生產規(guī)模偏小，地方性很強，能做到完善的財務制度的企業(yè)不多，財務審計有很強的技術性和復雜程度要求，工作量大，在對引商企業(yè)財務方面的審查一般可通過聘請外界會計師事務所協(xié)助進行。之所以要這樣做，是因為每個最終的合作協(xié)議，都是基于引商方的狀況要符合合作雙方事先已確定的合作標準而做出的。其目的在于使引商目標方確定對方提供的財務報表，是否公允地說明該企業(yè)的財務狀況，如發(fā)現(xiàn)財務狀況有失公允，會對最后達成交易協(xié)議條件有重大影響。財務審計必須充分揭露包裝下所隱藏內容，對不合理的事項要及時、真實地給予調整。主要包括兩方面的內容：一是資產。除了企業(yè)能夠控制或擁有的經濟資源這一特性外，還必須重視這一經濟資源的內在質量。包括以下內涵：所有在賬面或報表上反映出的資產是否已經過國家認可的評估機構進行較為全面、準確的評估，評估結果的合法性、權威性以及時效性是否已被各方所接受，在評估報告中是否已真實披露企業(yè)發(fā)生的重大事件，以及未被披露企業(yè)發(fā)生的重大事件對收購方未來產生影響是否給予責任或法律上的免除說明等等。二是負債。這是一個爭議最大、隱藏性最強的問題，對于未列示或列示不足，必須給予調整。引商方應毫無保留給予列示，在引進企業(yè)方要引商方開出負債保證書后，對未列示或列示不足的負債要自行負債；在法律方面，引進企業(yè)方在書面上要求對未列示或列示不足的負債給予責任免除，這包括在法律上債權人額外追索、額外利息承擔、額外稅負承擔等，尤其是使引商公司陷入連帶責任的稅負，必須事先在責任擔保書給予澄清。對于或有負債的列示，不確定性很大，不能被忽略，同樣需要在合作雙方之間給予足夠的責任劃清或免責保證。要了解主要的債權人的意愿，并通過與主要債權人的溝通和談判，合理地對所列示的債務進行重新安排。

5、稅收分析。在我國許多地方稅收往往較“灰色”，地方政府經常會以稅收優(yōu)惠來吸引外來投資者，稅收減免和稅收返回時會在賬戶負債中時常出現(xiàn)稅收應付未付、遞延稅款等科目，讓財務審計人員深感頭痛。所以在按國家稅收規(guī)定進行檢查的同時，要充分考察地方稅收政策。稅收審計除了對目標公司納稅申報單、財務報表上的賬面反映情況進行認真核對外，還應包括對應稅收入、稅基、稅收優(yōu)惠的計算過程的分析，以保證稅收義務在賬面上準確和真實反映，避免目標公司因偷稅、漏稅給引商目標方帶來額外的負擔。

6、法律審查。這項工作是合作活動過程中的一個重要環(huán)節(jié)，要貫穿始終。除審查招股說明書、股權轉讓協(xié)議、合作協(xié)議等重要法律合同事項外，還必須對引商公司過去或現(xiàn)有發(fā)生的各項合同或契約進行審查，包括債務償還、債務承擔、租賃、對外投資、代理、技術轉讓、技術授權、勞資人事、資產所有權、采購、銷售、擔保抵押等重要事項。還必須對可能因股權結構的改變對引商目標公司合作后所發(fā)生的負面影響，如被要求提前支付借款、提前解除某項合同、中斷某項投資等事項的發(fā)生，對合作后現(xiàn)狀和將來經營產生重要影響結果進行法律審查。如果需要減員或對工資福利需要作出重新安排時，要特別注意勞資合同的延續(xù)和中斷的合法性，而且要對下崗人員有個合理的說法。所以要保證合作后新公司的持續(xù)性正常經營，避免因股權結構的改變而帶來消極的影響，法律審查是至關重要的。因為法律本土化在我國相當有市場，影響力頗大，積極請當?shù)氐姆墒聞账鶇f(xié)助，有助于順利進行這一工作。

7、勞資人事。隨著紙業(yè)技術進步和生產的現(xiàn)代化，所需人員大幅度減少，減員增效措施進一步推廣，勞資人事問題非常突出，避免勞資人事關系緊張是很重要的。一家公司有它的歷史和商業(yè)文化，要給予應有的尊重。合作后的初期主要力量必須依靠現(xiàn)有的人員和機構，對下崗工人要與政府共同配合，或重新安排，或給予一定的賠償?shù)刃问浇鉀Q減員問題，應請地方政府不僅要在合作過程，更重要在合作后要給予引商目標方有力支持。對主要技術力量和管理人員如在財務、采購、銷售等重要部門的人員，需要一定時期的穩(wěn)定，但最終要建立起激勵機制和人才培養(yǎng)機制，走向競爭上崗的道路。所以在充分對現(xiàn)有人員進行素質評估的同時，不要急于大幅度更換人員，在依靠現(xiàn)有技術力量的同時，必須引進高素質的人才，以適應發(fā)展的需要。

8、財務和管理內部控制。財務和管理內部控制必須在達成收購協(xié)議后立即展開，程序化、規(guī)范化、標準化、制度化，以及監(jiān)控機制要被建立。內部會計和審計控制必須要有資格，富有經驗的人員來擔任，因為財務的失真和內部欺詐所帶來的破壞是巨大的。所以財務定期匯報和審計制度的建立是非常必要的。換句話說，財務和管理內部控制就是人、財、物的控制，要采用現(xiàn)代化的管理手段進行控制，企業(yè)資源計劃（ERP）在許多大公司的推廣應用，為財務和管理內部控制提供有力的支持。

（注：本文系鹽城師范學院校級科學研究項目10YCKW026成果之一。）

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