許 菁

（蘭州商學院，甘肅 蘭州 730020）

公司治理結構的文獻綜述

許 菁

（蘭州商學院，甘肅 蘭州 730020）

現(xiàn)綜述當前國內外文獻中關于公司治理結構的論述，分析公司治理結構的歷史演進、定義及國內外研究動態(tài)。

公司治理；治理結構；管理結構

1 公司治理結構的歷史演進

公司治理結構的最初建立是隨著公司制企業(yè)的出現(xiàn)而形成的，它始于1600年、1602年英國和荷蘭的特許貿(mào)易公司。當時的這些特許公司已具有現(xiàn)代公司的模糊特征——資本形成公司資本，人人均可取得公司的資本股票，投資者可在交易所自由買賣股票，實行董事會領導下的經(jīng)理人員經(jīng)營制度。在這些特許貿(mào)易公司中，因眾多股東無法介入公司的經(jīng)營，故形成了股票所有權與管理公司控制權的分離，而因此產(chǎn)生“治理問題”，即如何建立一套使經(jīng)營者對股東負責任的機制，如何確保公司經(jīng)營者的行動準確地反映股東的期望[1]。

早期的特許貿(mào)易公司所確立的公司治理結構，對日后公司治理結構的構架產(chǎn)生了重大影響，但在當時并未能夠很好地解決特許貿(mào)易公司的治理問題，因為這種公司中并無行使股東權的機關——股東大會，即使少數(shù)公司中設有類似于股東大會的機構，也沒有選舉董事的權力。二十世紀初，隨著公司規(guī)模的日益擴大，公司業(yè)務的日益復雜，一方面，股東缺乏參與公司決策的積極性和經(jīng)營技能；另一方面，董事會需要為適應瞬息萬變的市場及時做出決策的必要權限，各國立法相應地縮減股東大會的職權，擴大董事會的權力。以“股東本位”為基本理念的“股東大會中心主義”的公司治理結構開始向“董事會中心主義”轉變。但當時的“董事會中心主義”并沒有脫離資本邏輯，只不過更適合大規(guī)模的、股份分散化的、公司所有與公司經(jīng)營高度分離的現(xiàn)代公司的需求。

2 公司治理結構的定義

公司治理結構這個概念是從國外引入的，相應的英文單詞是：“Corporate Governance”。西方有學者認為，公司治理就是委托董事，使之具有責任和義務指導公司業(yè)務的一種制度，它是以責任為基礎的。1985年，英國《公司法》把公司治理描述為由董事會、股東和審計員三方構成的制度。1998年亞太經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（DECD）理事會部長級會議制定的《公司治理原則》中指出：公司治理是一種據(jù)以對工商業(yè)公司進行管理和控制的體系，應明確規(guī)定公司各個參與者責任和權利的分配，諸如董事會、經(jīng)理層、股東和其他利益相關者;也清楚地說明決策公司事務時所應遵循的規(guī)則和程序；它還提供一種結構，使之用以設置公司目標，也提供達到這些目標和監(jiān)控經(jīng)營的手段[2]。然而，目前國內外文獻中關于什么是公司治理并沒有統(tǒng)一的解釋，根據(jù)一些研究者的統(tǒng)計，國內外有關公司治理或公司治理結構的定義多達20多種。本文將從不同角度將給出的定義歸納起來，分為以下幾類。

2.1 制度安排學說

英國牛津大學管理學院院長柯林·梅耶爾把公司治理結構定義為：“公司賴以代表的服務于它的投資者利益的一種制度安排。它包括從公司董事會到執(zhí)行人員激勵計劃的一切東西……公司治理的需求隨市場經(jīng)濟中現(xiàn)代股份公司所有權與控制權分離而產(chǎn)生[3]”。

斯坦福大學教授錢穎一則提出：公司治理結構是一套制度安排，用于支配若干在企業(yè)中有重大利害關系的團體——投資者（股東和貸款人）、經(jīng)理人員、職工之間的關系，并從這種聯(lián)盟中獲得經(jīng)濟利益[4]。

根據(jù)契約理論，李維安認為，公司治理結構就是協(xié)調股東和其他利益相關者之間關系的一種制度，涉及指揮、控制、激勵等方面的內容。換言之，就是借以處理（治理）企業(yè)各種契約的制度[5]。

中國經(jīng)濟學者胡汝銀在他的《中國需要公司管治革命》一文中寫道，公司管治（即公司治理結構）是董事和高級經(jīng)理人員為了股東、職員、顧客、供應商及提供間接融資的金融機構的利益而管理和控制公司的一種制度和方法[6]。

2.2 組織結構學說

吳敬璉認為，公司治理結構是所有者（股東）、董事會和高級經(jīng)理人員三者組成的一種組織結構，其中，股東及股東大會與董事會之間、董事會與高級經(jīng)理人員之間存在著性質不同的關系，要完善公司治理結構，就要明確劃分股東、董事會、經(jīng)理人員各自的權利、責任和利益，從而形成三者之間的制衡關系[1]。

賈和亭等提出，法人治理結構中的各種機構相互之間既有分工，又有銜接，還相互制衡，不是簡單的上下級或領導與被領導的關系。公司法人治理結構的要旨在于明確劃分股東、董事會、經(jīng)理人員和監(jiān)督機構之間各自的權力、責任和利益，使之形成相互制約的關系，保證公司有效地運作[7]。

王峻巖認為，公司治理結構本質上是一種現(xiàn)代企業(yè)的組織管理制度，是科學管理的一種模式。其最明顯的特征是：根據(jù)權力分工和效率優(yōu)先的原則，在企業(yè)內部實行兩權分離、三足鼎立的格局，即所有權與經(jīng)營權相分離，所有者、經(jīng)營者與生產(chǎn)者之間通過公司的決策機構、執(zhí)行機構和監(jiān)督機構，建立起相互獨立、相互制約、權責明確、互相配合的機制，股東大會、董事會、監(jiān)事會組成公司內部組織結構，有效行使其決策、執(zhí)行和監(jiān)督的權利[8]。

2.3 控制決策學說

奧利弗·哈特（Olive Hart）在英國《經(jīng)濟學雜志》上發(fā)表文章說到：“治理結構被看作一個決策機制，而這些決策在初始合約中沒有明確設定。更確切地說，治理結構分配公司非人力資本的剩余控制權，即資產(chǎn)使用權如果在初始合約中沒有詳細設定的話，治理結構將決定其將如何使用[9]”。

張維迎指出，狹義的公司治理結構是指有關公司董事會的功能、結構、股東的權利等方面的制度安排。廣義地講，是指有關公司控制權和剩余索取權分配的一套法律、文化和制度安排，這些安排決定公司的目標，誰在什么狀態(tài)下實施控制，如何控制，風險和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配的這樣一些問題。因此，廣義的公司治理結構與企業(yè)所有權安排幾乎是同一個意思，或者更準確地講，公司治理結構只是企業(yè)所有權安排的具體化，企業(yè)所有權是公司治理結構的一個抽象概括[10]。

實驗用的人耳數(shù)據(jù)庫為課題組拍攝制作的人耳數(shù)據(jù)庫，共采集了30個對象，每個對象有11張不同的人耳圖像。鑒于人耳生物特征具有剛性這一特點，因此課題組自攝的人耳庫主要包括光照以及拍攝角度變化（包含正面、左面、右面、上面和下面，其角度變化在5°～10°范圍內）。圖2展示了人耳庫中部分類別的人耳圖像。

榮兆梓認為，公司治理結構主要涉及公司管理上層。公司法人治理結構的核心是所有者與經(jīng)營者的關系，是一個建構于企業(yè)組織頂層的、包括表示法人意思和執(zhí)行法人業(yè)務的各種機構在內的復雜而完整的機構體系，它是傳統(tǒng)企業(yè)中從事對外經(jīng)營和對內管理全套職能的單個資本家的替代物，是公司法人這個法律塑造的“靈魂”賴以依附的機構實體[11]。

2.4 相互作用學說

科克倫(Philip L Cochran)和沃特克(Steven L Wartick)從公司治理所包含的問題和內容入手，指出公司治理問題包括公司高級管理階層、股東、董事會和公司其他利害相關者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。構成公司治理的核心是：（1）誰實際從公司決策或高級管理階層的行動中受益？（2）誰又應該從公司決策或高層管理階級的行動中受益？當在“是什么”和“應該是什么”之間存在不一致時，一個公司的治理問題就會出現(xiàn)。他們認為理解公司治理包含的問題，是回答公司治理是什么這一問題的一種方式[9]。

公司治理結構有多種定義，多種內涵，前文從不同角度給出了治理結構的不同表述。吸取西方公司治理理論的成果，結合我國實踐，概括起來說，公司治理結構是建立在出資者所有權與法人財產(chǎn)權分離的基礎上，企業(yè)內外部的股東會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層及其他利益相關者之間的權利制衡機制、激勵約束機制及市場機制的一種制度安排。具體來說，公司治理結構既是一種經(jīng)濟關系、契約關系，又是一種權利的制衡機制。

3 國外研究動態(tài)

威廉姆森（1975）曾提出了“治理結構”（governance structure）概念，這與公司治理的概念已相當接近。而最早出現(xiàn)“公司治理”概念的是在20世紀80年代初期有關經(jīng)濟學和法學的文獻中。如果從思想淵源上看，最早可以追溯到亞當·斯密，他在《國富論》一書中指出，“股份公司中的經(jīng)理人員，使用別人而不是自己的錢財，不可能期望他們會有像私人公司合伙人那樣的警覺性去管理企業(yè)，因此，在這些企業(yè)的經(jīng)營管理中，或多或少地疏忽大意和奢侈浪費的事總是會流行”。這實際上已觸及到了公司治理所要解決的一個核心問題，即代理問題，這源于經(jīng)理人員與投資者之間潛在利益的不一致性。

伴隨著開放型公司的不斷涌現(xiàn)，由于所有權與控制權的分離日益明顯，代理問題至今已相當突出。法瑪和詹森（1983）比較分析了開放型公司和封閉型公司所有權與控制權之間的分離程度，并概括出開放型公司需要使決策管理和決策控制相分離的原因主要有：（1）專業(yè)知識的作用；（2）分散的剩余索取權的作用；（3）董事會和決策科層制的作用[12]。

特里克（Tricker）認為公司治理問題的實質是一種說明責任，而董事會的責任是確保公司有效治理，其智力公司的活動包括指導、參與關鍵行政決策、監(jiān)督、說明責任等四項主要活動[13]。

哈特(Hart)提出，只要存在以下兩個條件，公司治理問題就必然在一個組織中產(chǎn)生。第一個是代理問題；第二個是交易費用之大使代理問題不可能通過契約解決。標準的委托代理模型是假定簽訂一份完全契約是沒有費用的，然而，實際簽訂契約的費用很大。交易費用的存在決定了所有當事人不能簽訂完全的契約，而只能簽訂不完全的契約。而在契約簽訂不完全的情況下，公司治理結構確實有它的作用[9]。

青木昌彥(1995)認為內部人控制是轉軌國家公司治理所固有的一種潛在的可能，是從計劃經(jīng)濟體制的遺產(chǎn)中演化而來的。而對內部人控制進行控制，需要建立起對企業(yè)的外部監(jiān)控機制。公司治理結構包括：如何配置和行使控制權，如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人員和職工，如何設計和實施激勵機制[14]。

由于各國經(jīng)濟制度、歷史淵源、市場環(huán)境及其他條件的不同，公司治理呈現(xiàn)出不同的特點。莫蘭德（1995）區(qū)分了公司體制的兩種主要類型:市場導向型體制和網(wǎng)絡導向型體制。前者是外部市場在公司治理中起到主要作用，其典型存在于盎格魯撒克遜國家，如美國、英國和加拿大；后者公司股權集中，集團成員起重要作用，這在日本和歐洲大陸許多國家占有優(yōu)勢。

查克漢姆（1994）研究表明，家庭擁有的股份所有權在美國占很大優(yōu)勢，在日本則是金融機構等大股東起主要作用。莫克等人（1988）提出的證據(jù)說明：當企業(yè)內部管理人員的股份所有權比例在0～5%之間時，企業(yè)盈利能力開始上升；當該比例上升至25%時，盈利能力開始下降；當該比例超過25%時，盈利能力又開始上升，盡管其速度很慢[16]。

由此看來，西方學者關于公司治理的主要研究領域是對公司治理理論框架的研究，目前更多經(jīng)濟學家則把研究的重心轉移到公司控制對市場、資本結構對公司治理的影響上。

4 國內研究動態(tài)

國內學者對公司治理問題的研究主要是在1994年以后，在確立了以建立現(xiàn)代企業(yè)制度為我國國有企業(yè)的改革方向之后，張維迎認為，最優(yōu)公司治理結構應當依存于控制權結構，即控制權應當與自然狀態(tài)相關，不同狀態(tài)下企業(yè)應當由不同的利益要求者控制[17]。

林毅夫提出：從現(xiàn)代西方發(fā)達國家的公司治理模式以及具體的對于控制權的監(jiān)督機制比較來看，任何一種現(xiàn)有的公司內部治理模式都不能無條件地應用于所有的公司經(jīng)營環(huán)境中，也沒有一種包治百病的監(jiān)督機制可單獨起作用。一般說來，公司內部治理結構的方式，因經(jīng)濟中技術條件、規(guī)模經(jīng)濟和法律框架的差別而不同[18]。

吳敬璉則認為：各國公司制度既有共同規(guī)范，又因各國市場經(jīng)濟環(huán)境不同而具有自己的特點，這主要表現(xiàn)在各有特色的公司治理結構上，一個好公司的治理結構需要具備以下性質：第一，所有權與控制權在企業(yè)主與經(jīng)理人員之間適度分離，以便公司領導人有充分的自主權以實現(xiàn)有效率的管理；第二，企業(yè)領導人應當充分了解股東、職工和社會公眾對公司的期望，并有充分的動力去努力實現(xiàn)這種期望；第三，公司的股東，特別是大股東應當掌握關于公司運作的充分信息，以便判斷他們的愿望能否得以實現(xiàn)，同時擁有充分的權力和手段，能在經(jīng)理人員未能實現(xiàn)自己的愿望時采取果斷的行動進行干預[19]。

范福春從產(chǎn)權改革入手，指出：理想狀態(tài)下的法人治理結構應是在產(chǎn)權清晰的基礎上，公司股東與經(jīng)營者責權明確、相互制衡、相互協(xié)調、相輔相成的關系，這種狀態(tài)的具體體現(xiàn)就是股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理在分工明確、權責清晰的基礎上各司其職、各展其能[20]。

楊瑞龍強調利益相關者在公司治理中的主要作用。認為產(chǎn)權是訂立企業(yè)契約的前提。企業(yè)治理結構主體多元化是產(chǎn)權內涵的邏輯延伸。企業(yè)的團隊特征表明人力資本與非人力資本之間存在相互依賴的關系。同時提出國有企業(yè)要擺脫“股東至上”的邏輯，遵循“利益相關者合作邏輯”，使國有企業(yè)由原有的“單邊治理”過渡到“共同治理”。一個有效率的企業(yè)治理結構在于責權利統(tǒng)一基礎的利益相關者之間的長期合作[21]。

何玉長強調產(chǎn)權結構在公司治理中的作用，認為必須區(qū)分和落實股東會的出資者所有權、董事會的法人財產(chǎn)權、經(jīng)理人的法人代理權和監(jiān)事會的出資者監(jiān)督權[22]。

盧昌崇認為公司治理結構是對政府管制的替代。我國國有企業(yè)公司治理的弊端使國有股過分集中，導致政府對企業(yè)的過多干預，因此，國有企業(yè)改革要降低國有股的比重[23]。

可以看出，國內學者的研究重點主要集中在國有企業(yè)公司治理上，強調產(chǎn)權明晰在建立現(xiàn)代企業(yè)制度中的作用。

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1671-1246（2010）12-0155-03