徐珺 李艷

一、問題的提出

2008年6月，財政部、證監(jiān)會、審計署、保監(jiān)會、銀監(jiān)會五部委聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（本文簡稱新規(guī)范），規(guī)定自2009年7月1日起在上市公司范圍內(nèi)施行，鼓勵非上市的大中型企業(yè)執(zhí)行，要求上市公司應(yīng)當(dāng)對本公司內(nèi)部控制的有效性進行自我評價，披露年度自我評價報告，說明公司內(nèi)部控制制度建立健全的情況，并可聘請具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對內(nèi)部控制的有效性進行審計。

至此，對內(nèi)部控制信息披露的規(guī)定由非強制性轉(zhuǎn)為強制性。內(nèi)部控制信息屬于定性信息，上市公司內(nèi)部控制信息披露的質(zhì)量直接影響投資者信息的獲取，是投資者投資決策的信息基礎(chǔ)。我國上市公司內(nèi)部控制信息披露經(jīng)歷了從無到有的過程，信息披露的數(shù)量和質(zhì)量在不斷提高，但與定量會計信息的披露相比，仍處于初步階段，在執(zhí)行中也會存在著諸多問題。

二、新規(guī)范研讀與執(zhí)行的一些思考

（一）新規(guī)范中對內(nèi)部控制信息披露的內(nèi)容和格式缺乏統(tǒng)一規(guī)定

新規(guī)范規(guī)定：“內(nèi)部控制自我評價的方式、范圍、程序和頻率由企業(yè)根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的調(diào)整、經(jīng)營環(huán)境的變化、業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r和實際風(fēng)險水平等自行確定。國家有關(guān)法律法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定”。新規(guī)范與舊規(guī)范相比較可以看出，仍然對內(nèi)部控制信息披露的內(nèi)容和格式缺乏統(tǒng)一要求，可能會使上市公司在內(nèi)部控制信息披露良莠不齊，甚至某些上市公司對決策有用、關(guān)鍵問題的闡述選擇避重就輕或者輕描淡寫，將決策相關(guān)性弱的信息詳實描述，同樣的問題不同上市公司描述的方式和詳略程度會存在巨大差異，信息的可比性的減弱，加大決策者的信息成本，甚至可能加大信息不對稱的程度。這樣使上市公司在內(nèi)部控制信息披露中仍然存在較強的選擇性、自主性、模糊性和隨意性。因此，我們認為，我國內(nèi)部控制信息披露的相關(guān)規(guī)范中缺乏對信息披露的內(nèi)容和格式做出明確的規(guī)定，應(yīng)該要求監(jiān)管部門對內(nèi)部控制信息披露的格式提供可參照的基本樣式或?qū)ψ畹团秲?nèi)容、形式提出具體要求，尤其對自主性較強的信息，如上市公司年度報告中的管理層陳述、招股說明書中管理層對內(nèi)部控制的自我評估、注冊會計師對企業(yè)內(nèi)部控制的評估報告及結(jié)論性意見、上市公司發(fā)布的單獨的內(nèi)部控制自我評估報告等。以降低上市公司在內(nèi)部控制信息披露方面的選擇性和隨意性，提高信息的明晰性、可比性及決策有用性。

（二）新規(guī)范中對積極的內(nèi)部控制信息自愿性披露缺乏鼓勵

新規(guī)范對我國上市公司內(nèi)部控制信息披露實行強制性的要求，使上市公司信息披露受監(jiān)管和受約束的程度加強了。我們認為，強制性披露可以起到規(guī)范和強化監(jiān)管的作用，但上市公司的情況和經(jīng)濟環(huán)境的變化可能遠遠不局限于新規(guī)范中所規(guī)定的強制性信息披露的內(nèi)容，某些上市公司出于種種原因希望主動、自愿披露額外信息來降低成本或取得利益等，因此新規(guī)范對自愿性披露同樣是不可忽視，將企業(yè)自愿披露的信息作為財務(wù)報告的組成部分，同時受到監(jiān)管和約束，對外可提高內(nèi)部控制信息的透明度，同時對內(nèi)可作約束機制提高上市公司的經(jīng)營管理。因此，我國上市公司正處于內(nèi)部控制信息披露的初級階段，應(yīng)該以強制性要求為主。但是，隨著我國市場環(huán)境的不斷完善和上市公司情況的更加復(fù)雜，上市公司自愿性披露的動力會越強，監(jiān)管部門也可針對自愿性信息披露制定指南來進行引導(dǎo)和監(jiān)管。

（三）新規(guī)范出臺后，對上市公司新、舊規(guī)范的銜接工作缺少指引

新規(guī)范出臺了，結(jié)束了舊規(guī)范的多頭指引和定義不統(tǒng)一的局面，如證監(jiān)會、保監(jiān)會、銀監(jiān)會、財政部均在不同時期出臺了各自的內(nèi)部控制指導(dǎo)原則或意見，且各項規(guī)范對內(nèi)部控制的定義不同。在新、舊規(guī)范銜接時期，僅對內(nèi)部控制進行了框架性的規(guī)定，可操作性不強，應(yīng)出臺更為具體、可操作性更強的應(yīng)用指引，更好的推進上市公司的內(nèi)部控制建設(shè)。我國上市公司在實踐中可能對一些問題的理解和處理會很麻煩，如是否分行業(yè)執(zhí)行舊規(guī)范《證券公司內(nèi)部控制指引》、《證券投資基金管理公司內(nèi)部控制指導(dǎo)意見》、《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》還是統(tǒng)一實行等。我們認為，借鑒美國COSO報告建立統(tǒng)一的內(nèi)部控制信息披露制度體系，把新、舊規(guī)范中內(nèi)部控制信息披露制度加以有效的銜接、整合，或在相關(guān)規(guī)范制度中明確可供選擇的內(nèi)部控制標準，或在以后的規(guī)范中做出相應(yīng)的說明。

（四）新規(guī)范的執(zhí)行中，考慮上市公司的成本與效率矛盾

美國薩班斯法案頒布后，導(dǎo)致美上市公司平均增加成本40%左右，上市公司高管為實行薩班斯法案可能要額外投入30%的時間，證明在一定程度上影響了企業(yè)的經(jīng)營效率。當(dāng)然，在我國上市公司執(zhí)行新規(guī)范對內(nèi)部控制信息披露實行強制性的要求，這樣信息從產(chǎn)生、傳遞和報告各個環(huán)節(jié)都需要時間和成本，上市公司在以往正常經(jīng)營的基礎(chǔ)上，由于強制性信息披露的約束性，必須按時披露新規(guī)范要求的信息，可能削弱了上市公司的競爭力和降低了市場效率。由于新規(guī)范比舊規(guī)范更繁瑣、嚴密，大大加重了上市公司在執(zhí)行時負擔(dān)的成本，這樣需要協(xié)調(diào)上市公司巨額的執(zhí)行成本與企業(yè)的經(jīng)營效率的矛盾，否則會造成上市公司的效率、競爭力降低，部分上市公司無法負擔(dān)成本，影響一些企業(yè)的上市計劃，甚至?xí)獾讲糠稚鲜泄镜牡钟|。

（五）新規(guī)范的執(zhí)行中，強化獨立第三方的外部監(jiān)督、管理

新規(guī)范要求，執(zhí)行本規(guī)范的上市公司可聘請具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對內(nèi)部控制的有效性進行審計。我們認為，首先是注冊會計師的審核。研究表明，披露會計師事務(wù)所內(nèi)部控制鑒證報告的上市公司整體內(nèi)部控制水平優(yōu)于未披露的上市公司。還有加強有關(guān)監(jiān)管部門對內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)管。建議監(jiān)管機構(gòu)加大對上市公司內(nèi)部控制建設(shè)的監(jiān)督檢查力度，不披露內(nèi)部控制信息、披露虛假的信息或者隱瞞內(nèi)部控制重大缺陷，以及會計師事務(wù)所出具虛假審核意見等問題，應(yīng)當(dāng)予以懲處。對內(nèi)部控制相關(guān)制度的建立和執(zhí)行情況進行定期檢查。對于內(nèi)部控制存在重大缺陷的上市公司，監(jiān)管機構(gòu)可對其并購重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、再融資、股權(quán)激勵等行為進行重點關(guān)注。

（六）新規(guī)范的執(zhí)行，需協(xié)調(diào)上市公司外部與內(nèi)部環(huán)境支持

新規(guī)范打破了我國長期以來內(nèi)部控制相關(guān)制度文件“政出多門”的局面，減少上市公司執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范的困難。但國資委未參與新規(guī)范的制訂，因此實踐中，新規(guī)范和國資委發(fā)布的《中央企業(yè)風(fēng)險管理指引》尚待協(xié)調(diào)。另外，我國上市公司內(nèi)部控制意識不到位，不能有力支持內(nèi)部控制建設(shè)，或者內(nèi)部控制有效機制仍然尚未完善，薄弱的內(nèi)部控制基礎(chǔ)將使中國上市公司在執(zhí)行新規(guī)范時面臨困難。研究表明我國上市公司內(nèi)部控制水平差異較大，內(nèi)部控制控制水平通常與公司的財務(wù)狀況好壞、企業(yè)價值、審計委員會質(zhì)量、公司規(guī)模、并購重組等事件、會計控制、職責(zé)的分離等眾多因素有關(guān)，也使得新規(guī)范的實施基礎(chǔ)的改善和協(xié)調(diào)面臨重重困難。

三、結(jié)論

上市公司內(nèi)部控制信息披露作為信息披露的重要組成部分，經(jīng)歷了從無到有的過程，信息披露的數(shù)量和質(zhì)量都不斷提高。自從2001年我國首次頒布了上市公司內(nèi)部控制信息披露的相關(guān)法律規(guī)范，到2008年6月頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，我國法律制度也在不斷健全完善，實現(xiàn)了從自愿性披露到強制披露的轉(zhuǎn)換。新的規(guī)范也健全了內(nèi)部控制中的信息傳達機制，統(tǒng)一規(guī)定了內(nèi)部控制的責(zé)任主體，強制性要求出具內(nèi)部控制自我評價報告，加大了內(nèi)部控制信息披露的內(nèi)部監(jiān)督力度。但是依然在新規(guī)范中沒有明確規(guī)定內(nèi)部控制信息披露的內(nèi)容和格式，沒有加強對內(nèi)部控制信息披露的外部監(jiān)管。相信經(jīng)過經(jīng)濟市場的洗禮，管理制度越發(fā)健全，我們的上市公司內(nèi)部控制信息披露的法律規(guī)范也會越來越健全起來，形成一套完善的沒有漏洞的法律制度。

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