孟衛(wèi)東 熊德章 皮 星

摘要：作為企業(yè)理論中的一個(gè)重要案例，通用汽車(chē)兼并費(fèi)雪車(chē)身這一事件近年來(lái)飽受爭(zhēng)議。文章重新考察了這一事件，排除了克萊因、聶輝華等認(rèn)為費(fèi)雪車(chē)身以無(wú)效率的生產(chǎn)方式和拒絕搬遷工廠的形式敲通用汽車(chē)竹杠的結(jié)論，并通過(guò)從通用參股到兼并費(fèi)雪車(chē)身這一過(guò)程中所發(fā)生的一系列事件的原因的剖析，證明是大股東與小股東之間的利益沖突導(dǎo)致了兼并事件的發(fā)生。

關(guān)鍵詞：企業(yè)理論；資產(chǎn)專用性；敲竹杠；兼并；股東間利益沖突

一、導(dǎo)言

通用兼并費(fèi)雪一案，爭(zhēng)議頗多，針對(duì)通用兼并費(fèi)雪一案，不同學(xué)者所持的觀點(diǎn)和得出的結(jié)論大相徑庭。毫不夸張地說(shuō)，由于眾多經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)者的參與。這個(gè)商業(yè)上普通的企業(yè)兼并案已經(jīng)演變成了深層次的經(jīng)濟(jì)學(xué)問(wèn)題：資產(chǎn)專用性是否一定會(huì)引起“敲竹杠”?或者什么情況下專用性資產(chǎn)會(huì)引起“敲竹杠”?不完全合約如何影響契約參與各方的利益?最根本地，導(dǎo)致通用兼并費(fèi)雪的原因是什么?是基于資產(chǎn)專用性存在情況下剛性不完全合約帶來(lái)的“敲竹杠”問(wèn)題?是通用汽車(chē)一貫的戰(zhàn)略選擇?是因?yàn)橥ㄓ霉緸楂@取費(fèi)雪兄弟人力資本的一種手段?抑或僅僅是一個(gè)例外?

二、事件回顧

事件背景如下。1919年10月，通用汽車(chē)和費(fèi)雪車(chē)身達(dá)成協(xié)議：費(fèi)雪車(chē)身以增資擴(kuò)股的方式，將股份從20萬(wàn)股擴(kuò)充到50萬(wàn)股。其中通用以每股92美元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)新發(fā)行的30萬(wàn)股。占費(fèi)雪公司60％的股份。由于通用汽車(chē)與費(fèi)雪車(chē)身合作的主要目的是為了獲得費(fèi)雪公司的車(chē)身制造服務(wù)，因此，雙方約定：從1919年開(kāi)始的十年內(nèi)，通用汽車(chē)將全部封閉式金屬車(chē)身業(yè)務(wù)交給費(fèi)雪。定價(jià)上。通用汽車(chē)以成本加上17.6％的利潤(rùn)，但是這一價(jià)格不能高于其他類似供應(yīng)商的平均價(jià)格，一旦發(fā)生價(jià)格糾紛則訴諸仲裁。但是，隨著幾年后市場(chǎng)對(duì)封閉車(chē)身汽車(chē)的需求大增，通用認(rèn)為費(fèi)雪車(chē)身的定價(jià)過(guò)高。并且費(fèi)雪拒絕將工廠建在通用總裝廠附近，最終，通用于1926年7月通過(guò)換股的形式收購(gòu)了費(fèi)雪車(chē)身的剩余股份。使費(fèi)雪車(chē)身從通用的相對(duì)控股公司變成為一個(gè)全資子公司。費(fèi)雪車(chē)身被兼并后。在通用總裝廠附近投資500萬(wàn)美元興建了一個(gè)車(chē)身廠，并關(guān)閉了費(fèi)雪車(chē)身在底特律的工廠。

三、通用兼并費(fèi)雪背后的真實(shí)原因

雖然費(fèi)雪拒絕搬遷并不是促成通用兼并的全部原因，但至少是引發(fā)這一事件的導(dǎo)火索。那么費(fèi)雪為什么拒絕通用提出要搬遷車(chē)身廠的要求呢?這還要從費(fèi)雪車(chē)身與通用的合作開(kāi)始。1919年，整個(gè)市場(chǎng)上只有10％的汽車(chē)采用封閉車(chē)身，而采用封閉車(chē)身的汽車(chē)都是昂貴和豪華的汽車(chē)，通用汽車(chē)管理層認(rèn)識(shí)到封閉車(chē)身可能是一個(gè)重要的競(jìng)爭(zhēng)武器。但是通用公司自身缺乏制造封閉車(chē)身的技術(shù)和設(shè)備。鑒于費(fèi)雪車(chē)身公司的費(fèi)雪兄弟對(duì)制造封閉車(chē)身有著豐富的經(jīng)驗(yàn)。而費(fèi)雪兄弟中有兩人已經(jīng)與費(fèi)雪車(chē)身簽約不得進(jìn)入與費(fèi)雪車(chē)身業(yè)務(wù)有直接競(jìng)爭(zhēng)的公司，因此通用汽車(chē)最初希望雇傭費(fèi)雪兄弟的其中四個(gè)人，讓他們掌管通用汽車(chē)的車(chē)身業(yè)務(wù)，從1918年秋季到1919年年中，通用汽車(chē)兩次嘗試讓費(fèi)雪兄弟加盟通用，但是都以失敗告終，因?yàn)橘M(fèi)雪兄弟更愿意在一起運(yùn)營(yíng)一個(gè)家族企業(yè)。另外。除了通用汽車(chē)外，其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手也在與費(fèi)雪兄弟商談合作興建車(chē)身制造廠事宜，并且雙方商定投資1000萬(wàn)美元，新公司由費(fèi)雪兄弟控制和經(jīng)營(yíng)。在這種情況下，通用汽車(chē)不得已采用參股的方式與費(fèi)雪車(chē)身合作。由此可以看出，參股進(jìn)入費(fèi)雪車(chē)身并不是通用汽車(chē)的優(yōu)先選擇，而是為了尋求與費(fèi)雪兄弟合作而不得已采取的措施。其次，雖然從股權(quán)上通用汽車(chē)處于絕對(duì)控股的地位，但是通用汽車(chē)在公司治理上卻處于相對(duì)弱勢(shì)的地位，具體表現(xiàn)在董事會(huì)的席位上他們只占了一半，經(jīng)營(yíng)委員會(huì)中代表通用汽車(chē)一方的成員更少，只有217，這使得通用汽車(chē)在費(fèi)雪車(chē)身的話語(yǔ)權(quán)與他們所持股份的比例不匹配，這樣的安排顯然不是通用汽車(chē)的本意，而是他們因?yàn)榧庇谂c費(fèi)雪車(chē)身達(dá)成合作而不得不向費(fèi)雪兄弟妥協(xié)的結(jié)果。最后，也是最重要的一點(diǎn)，在成立的信托機(jī)構(gòu)中，代表費(fèi)雪車(chē)身前股東方利益的受托人占了一半，而且規(guī)定，任何提議必須獲得所有受托人的一致同意后才能通過(guò)，這就意味著任何不利于費(fèi)雪兄弟及其前股東的提議都無(wú)法付諸實(shí)施，如果通用汽車(chē)要強(qiáng)制推行某種策略，勢(shì)必遭致費(fèi)雪兄弟的抵制。而且由于費(fèi)雪兄弟在執(zhí)行委員會(huì)的絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，任何一種妨礙費(fèi)雪兄弟利益的行為都難以實(shí)施，因此，即便是面對(duì)非常不利的局面，通用汽車(chē)也只能隱忍。因此，我們推測(cè)，1924年以前沒(méi)有關(guān)于合作雙方有矛盾的報(bào)道并不意味著合作順利，看似平靜的表象下可能暗流涌動(dòng)，只不過(guò)因?yàn)橘M(fèi)雪兄弟在企業(yè)中的強(qiáng)勢(shì)地位，通用汽車(chē)依賴費(fèi)雪車(chē)身提供的配件，加之業(yè)務(wù)量小、利益沖突不大沒(méi)有爆發(fā)出來(lái)而已。

雖然我們的判斷帶有很大的猜測(cè)的成分，但是。信托機(jī)構(gòu)終止后修改費(fèi)雪兄弟激勵(lì)方案，讓費(fèi)雪兄弟中的其中兩人進(jìn)入通用汽車(chē)的管理層，這些現(xiàn)象無(wú)疑給我們的猜測(cè)提供了一個(gè)很好的佐證。如果雙方合作順利，那么在信托機(jī)構(gòu)結(jié)束后，通用完全可以延續(xù)以前的激勵(lì)計(jì)劃。由于費(fèi)雪兄弟的主要優(yōu)勢(shì)在車(chē)身制造上。因此讓費(fèi)雪兄弟中的兩人進(jìn)入通用董事會(huì)和執(zhí)行委員會(huì)沒(méi)有任何必要性和必然性。在形成于1919年的合作協(xié)議中規(guī)定，除了薪水和所持股權(quán)的收益外，弗雷德和查爾斯費(fèi)雪兄弟享有公司10％的凈利潤(rùn)作為激勵(lì)，其余費(fèi)雪兄弟四人還享有公司凈利潤(rùn)的5％作為激勵(lì)。在1924年信托機(jī)構(gòu)終止后，這一激勵(lì)計(jì)劃被改變，變成以通用汽車(chē)的股票為基礎(chǔ)的激勵(lì)計(jì)劃，而不再是以費(fèi)雪車(chē)身的利潤(rùn)指標(biāo)作為激勵(lì)的基礎(chǔ)。須知，通用汽車(chē)看中的是費(fèi)雪兄弟在管理和制造車(chē)身方面的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，而且即便是在1924年以后，費(fèi)雪兄弟中的大部分成員還是主要在費(fèi)雪車(chē)身工作。如果激勵(lì)計(jì)劃變成了以通用汽車(chē)的總體績(jī)效為基礎(chǔ)，顯然對(duì)費(fèi)雪兄弟的激勵(lì)遠(yuǎn)遠(yuǎn)不如直接以費(fèi)雪車(chē)身的績(jī)效為基礎(chǔ)的激勵(lì)效果好，因?yàn)閺馁M(fèi)雪車(chē)身得到的利潤(rùn)只是通用汽車(chē)總體績(jī)效的一部分，這樣的激勵(lì)計(jì)劃遠(yuǎn)不如直接以費(fèi)雪車(chē)身績(jī)效為基礎(chǔ)的激勵(lì)效果直接，進(jìn)而降低了費(fèi)雪兄弟創(chuàng)新的原動(dòng)力和工作的努力程度。因此，這一調(diào)整無(wú)疑降低了對(duì)費(fèi)雪兄弟的激勵(lì)。顯得異常吊詭。那么，為什么要對(duì)激勵(lì)計(jì)劃作出這種調(diào)整呢?誰(shuí)又將從這種調(diào)整中受益呢?

毫無(wú)疑問(wèn)，由于費(fèi)雪兄弟持有公司20％的股份，在個(gè)人薪水和激勵(lì)計(jì)劃依賴于公司的業(yè)績(jī)的情況下，無(wú)論從資本的投資回報(bào)還是從人力資本收入上來(lái)講，作為費(fèi)雪車(chē)身原始股東的費(fèi)雪兄弟當(dāng)然希望費(fèi)雪車(chē)身的盈利越高越好。如果激勵(lì)方案變成以通用汽車(chē)的業(yè)績(jī)?yōu)榛A(chǔ)，費(fèi)雪兄弟將面臨一個(gè)兩難選擇。一方面。由于費(fèi)雪兄弟在費(fèi)雪車(chē)身中持有大量的股票，費(fèi)雪車(chē)身利潤(rùn)越高，作為股東，他們的收益也越大；另一方面，如果費(fèi)雪車(chē)身的利潤(rùn)越高。由于通用汽車(chē)將從費(fèi)雪車(chē)身中采購(gòu)配件。也就意味著通用汽車(chē)的成本越高，利潤(rùn)降低，這又將影響他們從激勵(lì)計(jì)劃中的收益。不過(guò)，考慮到費(fèi)雪兄弟從提高費(fèi)雪車(chē)身績(jī)效得到的收益，遠(yuǎn)大于他們努力降低通用車(chē)身采購(gòu)成本、提高通用利潤(rùn)，

進(jìn)而從激勵(lì)計(jì)劃中得到的邊際收益，因此他們?nèi)砸灾铝τ谔岣哔M(fèi)雪車(chē)身的績(jī)效為首要目標(biāo)。換言之。調(diào)整后的激勵(lì)計(jì)劃對(duì)他們的行為影響不大。

再看通用汽車(chē)。單純從投資到費(fèi)雪車(chē)身的股本來(lái)看，通用汽車(chē)當(dāng)然是希望盈利越高越好，這樣通用汽車(chē)將通過(guò)費(fèi)雪車(chē)身的盈利得到收益。但是。車(chē)身是通用汽車(chē)獲得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的重要籌碼，如果其他汽車(chē)生產(chǎn)企業(yè)也能方便地從費(fèi)雪車(chē)身得到他們想要的產(chǎn)品。這無(wú)疑削弱了通用汽車(chē)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，因此，通用汽車(chē)并不希望看到費(fèi)雪車(chē)身投入大量的人力、物力和財(cái)力為其他汽車(chē)制造企業(yè)提供配件。這是通用汽車(chē)面臨的第一個(gè)兩難選擇。

正是這個(gè)兩難選擇導(dǎo)致了通用的第二個(gè)矛盾。假定費(fèi)雪車(chē)身對(duì)通用汽車(chē)和其他客戶對(duì)相似的產(chǎn)品定價(jià)大致相當(dāng)，利潤(rùn)水平也相當(dāng)?shù)那闆r下。費(fèi)雪公司的一部分盈利注定要來(lái)源于通用汽車(chē)，即費(fèi)雪車(chē)身利潤(rùn)的一部分將來(lái)自于通用汽車(chē)的采購(gòu)成本。因此，通用汽車(chē)面臨又一個(gè)兩難選擇，一方面希望費(fèi)雪車(chē)身的利潤(rùn)盡可能高，這樣通用汽車(chē)就能取得不錯(cuò)的投資回報(bào)；另一方面，由于費(fèi)雪車(chē)身的利潤(rùn)一部分將來(lái)自于通用汽車(chē)的成本。通用汽車(chē)又不希望費(fèi)雪車(chē)身的利潤(rùn)太高。這二者的平衡點(diǎn)取決于通用汽車(chē)在費(fèi)雪車(chē)身中的持股比例。當(dāng)與通用汽車(chē)的業(yè)務(wù)占費(fèi)雪車(chē)身業(yè)務(wù)總量的60％時(shí)，通用汽車(chē)為費(fèi)雪車(chē)身提供的利潤(rùn)為費(fèi)雪車(chē)身利潤(rùn)總額的60％，而因?yàn)橥ㄓ闷?chē)持股占費(fèi)雪車(chē)身的60％。那么通用汽車(chē)也將得到費(fèi)雪車(chē)身60％的利潤(rùn)。二者正好持平。如果通用汽車(chē)的業(yè)務(wù)總量低于60％。那么通用汽車(chē)希望費(fèi)雪車(chē)身的利潤(rùn)越高越好：反之，如果通用汽車(chē)的業(yè)務(wù)量占費(fèi)雪車(chē)身的業(yè)務(wù)總量比例高于60％，那么通用汽車(chē)希望費(fèi)雪車(chē)身的利潤(rùn)越低越好。如果考慮到費(fèi)雪兄弟六人將得到公司凈利潤(rùn)的15％作為激勵(lì)計(jì)劃，這個(gè)平衡點(diǎn)還應(yīng)進(jìn)一步降低到51％。

有了這樣的認(rèn)知，我們就不難推測(cè)出修正激勵(lì)計(jì)劃和任命費(fèi)雪兄弟為通用高管背后的真實(shí)用意了。如果通用要求費(fèi)雪車(chē)身為其提供的配件價(jià)格低于其他用戶得到類似產(chǎn)品的價(jià)格，這雖然有利于大股東。但是卻違背了其他小股東的利益。在最惠購(gòu)買(mǎi)者條款下。隨著通用汽車(chē)在費(fèi)雪車(chē)身中的業(yè)務(wù)占比越來(lái)越高，尤其是超過(guò)臨界點(diǎn)之后，通用汽車(chē)希望費(fèi)雪車(chē)身的定價(jià)盡可能降低，而降低售價(jià)當(dāng)然不符合只持有費(fèi)雪車(chē)身股份的費(fèi)雪兄弟及其他小股東的利益。作為費(fèi)雪車(chē)身大股東和大客戶的通用汽車(chē)當(dāng)然希望協(xié)調(diào)這種利益沖突，調(diào)整激勵(lì)計(jì)劃和讓費(fèi)雪兄弟進(jìn)入通用董事會(huì)和管理委員會(huì)就是協(xié)調(diào)沖突的手段之一，目的是希望費(fèi)雪兄弟能將通用汽車(chē)作為一個(gè)整體來(lái)調(diào)整利益關(guān)系，而不僅僅是站在費(fèi)雪車(chē)身的立場(chǎng)上。然而，由于費(fèi)雪兄弟作為費(fèi)雪車(chē)身的重要股東。他們從費(fèi)雪車(chē)身利潤(rùn)最大化中得到的投資收益將遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于他們致力于通用汽車(chē)?yán)麧?rùn)最大化得到的激勵(lì)性收益的邊際增長(zhǎng)，因而這次激勵(lì)方案的調(diào)整無(wú)論從理論上還是實(shí)踐上都不可能成功，雙方因搬遷車(chē)身廠發(fā)生沖突就是最好的證明。

同時(shí)，除了通用之外，由于費(fèi)雪車(chē)身在底特律還有其他客戶，比如克萊斯勒就從費(fèi)雪車(chē)身購(gòu)買(mǎi)了大量由費(fèi)雪車(chē)身設(shè)計(jì)和制造的封閉車(chē)身。并且這些客戶可以為費(fèi)雪帶來(lái)豐厚的利潤(rùn)。如果從費(fèi)雪車(chē)身利益最大化的角度講，那么即使公司在弗林特設(shè)廠，也不應(yīng)該將底特律的工廠全部關(guān)閉，而應(yīng)該保留相當(dāng)一部分生產(chǎn)能力，以滿足除通用以外的其他客戶的需要。如果關(guān)閉在底特律的工廠，就意味著放棄這些給公司帶來(lái)利潤(rùn)的客戶。誠(chéng)如通用管理層承認(rèn)的那樣：放棄這些外部業(yè)務(wù)是不符合費(fèi)雪小股東的利益的。通用這樣做的目的，是為了打擊那些從費(fèi)雪購(gòu)買(mǎi)封閉車(chē)身的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，讓對(duì)手至少在短期內(nèi)無(wú)法獲得足夠的封閉車(chē)身；長(zhǎng)期來(lái)看，費(fèi)雪兄弟在封閉車(chē)身設(shè)計(jì)和制造上的優(yōu)勢(shì)也給通用帶來(lái)其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手無(wú)法復(fù)制的優(yōu)勢(shì)。雖然這樣也將影響作為費(fèi)雪車(chē)身的股東的通用汽車(chē)的利益，但是，這種損失卻可以通過(guò)打擊競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、提高自身的競(jìng)爭(zhēng)力而得以彌補(bǔ)。而失去通用以外的其他客戶，顯然不符合小股東的利益，但是小股東卻沒(méi)有大股東那樣的便利，無(wú)法從其他渠道得到彌補(bǔ)。這是雙方在搬遷問(wèn)題上存在分歧的原因之一。

以上的分析表明，無(wú)論是激勵(lì)計(jì)劃的改變還是將費(fèi)雪兄弟引入到通用管理高層，也無(wú)論是關(guān)于定價(jià)的紛爭(zhēng)還是關(guān)于搬遷工廠上的分歧，都源自于費(fèi)雪車(chē)身的大股東和小股東之間的利益沖突，而兼并正是這一沖突的必然結(jié)果。作為一家獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的企業(yè)，是拒絕還是滿足客戶的要求。取決于企業(yè)的整體利益最大化，而不是僅僅為了滿足部分股東或者是客戶的利益。如果我們非要認(rèn)為拒絕客戶的要求就是敲客戶的竹杠的話，那么我們也完全可以這樣認(rèn)為，犧牲公司的整體利益去滿足部分客戶或者部分股東的要求也是在敲公司全體或者部分股東的竹杠。這樣的紛爭(zhēng)顯得毫無(wú)意義，正如科斯批評(píng)的那樣：“難道旅客拒絕強(qiáng)盜搶劫的要求就是在敲強(qiáng)盜的竹杠嗎?”

四、結(jié)束語(yǔ)

在經(jīng)濟(jì)學(xué)研究中，只對(duì)表象進(jìn)行簡(jiǎn)單的羅列是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，對(duì)表象背后的真實(shí)動(dòng)因的探究，才能讓我們洞悉事物的本質(zhì)。通用兼并費(fèi)雪是一個(gè)連續(xù)的過(guò)程。將這個(gè)過(guò)程割裂開(kāi)來(lái)，這樣不僅無(wú)助于我們找尋事情的真相，而且還有可能將我們帶入錯(cuò)誤的泥沼。只有將這一過(guò)程中前后發(fā)生的一系列事件之間邏輯地聯(lián)系起來(lái)，才能抽絲剝繭地尋找出背后的真相。在面對(duì)經(jīng)濟(jì)生活中紛繁復(fù)雜的各種表象時(shí)，我們需要客觀審慎的態(tài)度，求真務(wù)實(shí)的精神，理論存在的意義在于解釋既往的現(xiàn)象并預(yù)測(cè)未來(lái)的趨勢(shì)，而不能為了適應(yīng)理論的要求而篡改客觀事實(shí)。為了適應(yīng)理論的要求而削足適履，這種形而上學(xué)的研究方法不僅無(wú)助于我們發(fā)現(xiàn)真理，反而會(huì)讓我們與事實(shí)真相漸行漸遠(yuǎn)。