摘要:良好的公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營管理的精髓和共識，也是國際性大銀行成功運作的先進經(jīng)驗。在國有商業(yè)銀行股份制改革的歷程中，其公司治理結(jié)構(gòu)日益被重視，我國國有商業(yè)銀行的現(xiàn)代企業(yè)制度建設，及相應的公司治理的改革也就成世人關注的焦點。文章對我國國有商業(yè)銀行在公司治理結(jié)構(gòu)的改革中存在的問題進行分析，希望對完善國有商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)改革提出一點意見。

關鍵詞:國有商業(yè)銀行、公司治理結(jié)構(gòu)、問題分析

1.商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵

1.1.公司治理的內(nèi)涵

二十世紀，西方經(jīng)濟學家將“治理”與企業(yè)的組織構(gòu)架和經(jīng)營活動相聯(lián)系起來。隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的建立和企業(yè)理論的發(fā)展，國內(nèi)外經(jīng)濟學者對公司治理進行了不同角度的界定。

一是決策治理的角度。01iver Hart在《公司治理理論與啟示》一文中提出，代理問題和合約的不完全性是公司治理存在的條件和理論基礎。他認為治理結(jié)構(gòu)是一個決策機制，即治理結(jié)構(gòu)分配公司非人力資本的剩余控制。

二是問題治理的角度。P.L. Cochran和Steven. L. Wartick在《公司治理-文獻回顧》一文中指出，公司治理就是指高級管理階層、股東、董事會和公司其他利害相關者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。

三是組織結(jié)構(gòu)的角度。吳敬璉教授認為，公司治理結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員三者所組成的一種組織結(jié)構(gòu)，且三者之間形成一定的制衡關系。

四是制度設計的角度。牛津大學管理學院院長Myer在《市場經(jīng)濟和過渡經(jīng)濟的企業(yè)治理機制》中將其定義為:公司賴以代表和服務于他的投資者的一種制度安排，包括從公司董事會到執(zhí)行經(jīng)理人員激勵計劃的一切東西。

五是制度安排的角度。錢穎一教授在《中國的公司治理結(jié)構(gòu)改革和融資改革》中提出:公司治理結(jié)構(gòu)是一套用來支配若干在企業(yè)中有重大利害關系的團體，包括投資者、經(jīng)理、工人之間的關系，并實現(xiàn)各自的經(jīng)濟利益的制度安排。

最后，經(jīng)濟合作和發(fā)展組織(0CED)整體定義為:公司治理結(jié)構(gòu)是一種據(jù)以對公司進行管理和控制的體系，它包括公司經(jīng)理層、董事會、股東和其他利益相關者的一整套關系。

1.2.商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵

商業(yè)銀行有別于一般企業(yè)，它是一種特殊的企業(yè)形式，即提供金融產(chǎn)品服務的企業(yè)。因此，對它的公司治理結(jié)構(gòu)的認識，應從下列幾個方面:(1)除了一般企業(yè)所具有的利益相關者，外部監(jiān)管者和債權(quán)人也是它的利益相關者;(2)由于加入了監(jiān)管者、債權(quán)人和債務人，使得商業(yè)銀行出現(xiàn)了多角的信息不對稱;(3)是更加容易出現(xiàn)內(nèi)部人控制和道德風險等問題;(4)由于自身對風險的敏感性，對公司治理結(jié)構(gòu)的要求規(guī)范性。

因此商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)，是為保證商業(yè)銀行穩(wěn)健經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展的所有相關制度和機制。本質(zhì)上應是一整套制度安排，是以追求股東利益最大化為目標，合理分配出資人、董事會和高級經(jīng)理層之間權(quán)力與責任的制度安排;其核心應是解決公司控制權(quán)與剩余索取權(quán)的問題。

2.商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的研究綜述

對國有商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的研究中，劉海虹(2002)認為:國有商業(yè)銀行與現(xiàn)代商業(yè)銀行的根本區(qū)別在于，產(chǎn)權(quán)主體結(jié)構(gòu)的一元化和剩余索取權(quán)與控制權(quán)的不對稱。張小松(2002)指出:改革的首要問題是要解決產(chǎn)權(quán)問題，必須打破原有體制下的單一產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，替代為多元產(chǎn)權(quán)主體所形成的獨立法人財產(chǎn)權(quán)。張俊喜(2002)指出:國有銀行的治理結(jié)構(gòu)不盡合理和健全，其主要表現(xiàn)在于銀行經(jīng)營的透明度不高;銀行的股本結(jié)構(gòu)過于集中;銀行的高級管理人員靠行政任命，無銀行家市場;董事會中的獨立董事太少，且與銀行有財務關系，并不真正獨立;市場監(jiān)管機制不夠完善等方面。

劉曉勇認為:國有商業(yè)銀行的治理結(jié)構(gòu)改革需從以下著手:(1)完善風險管理機制;(2)健全內(nèi)部控制機制;(3)建立以效定酬的收入分配機制;(4)進一步完善以利潤為目標的財務分配機制。張小松(2002)認為:應該首先依法產(chǎn)生董事會，然后調(diào)整董事會構(gòu)成，推廣獨立董事制度，最后確保監(jiān)事會真正到位。黃德根(2002)提出:在公司治理中，獨立董事和監(jiān)事會兩者的職責相同，鑒于中國國情，建議采取監(jiān)事會的監(jiān)督模式，應取消獨立董事制度。

敖慧、韓平(2002)提出解決方法為培育經(jīng)理市場，使在位的銀行經(jīng)理人員時刻面臨來自外部經(jīng)理市場競爭對手的壓力;發(fā)展資本市場，體現(xiàn)所有者和存款人對銀行的約束機制。蔡鄂生(2003)認為:在約束機制和監(jiān)督機制方面，建立對董事會負責的內(nèi)部審計部門，進而發(fā)揮內(nèi)部審計部門及審計委員會的作用。姜彥福、楊軍(2003)認為:應該制定國有商業(yè)銀行信息披露指引，按照上市公司的要求，向存款人披露銀行信息。銀行要選擇國外會計師事務所按照國際慣例進行外部審計，公布審計結(jié)果。

可以看出:對銀行治理結(jié)構(gòu)的研究在我國還只是近幾年的事，尚未形成完整的體系。由于我國的經(jīng)濟和金融都處于轉(zhuǎn)型時期，國有商業(yè)銀行在公司治理結(jié)構(gòu)中，仍存在不足，而這將影響銀行的市場競爭力和長遠發(fā)展。

3.國有商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀

在經(jīng)歷了股份制改革后，目前我國國有商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)仍不完善，其水平還停留在一個很低的階段，具體表現(xiàn)在以下幾個方面:

(一)公司治理結(jié)構(gòu)在一定程度上受到歷史原因的牽制。由于歷史原因，國有銀行是國有企業(yè)信貸資金的主要提供者，國有銀行的資產(chǎn)已經(jīng)大量聚集了來自于資產(chǎn)不良的國有企業(yè)的風險，使國有銀行公司治理改革的難度增大。

(二)在公司治理的監(jiān)督機制方面，最重要的是設立監(jiān)事會制度。自從中國銀監(jiān)會成立后，各國有商業(yè)銀行原有的監(jiān)事會均轉(zhuǎn)入中國銀監(jiān)會。使得銀行監(jiān)事會制度，因缺乏產(chǎn)權(quán)的約束而喪失了對銀行實際監(jiān)管的動力。

(三)在內(nèi)部，財務部門并不是完全獨立于經(jīng)營部門的;在外部，審計制度還沒有完全建立，獨立懂事仍沒有實際監(jiān)督權(quán)利，對商業(yè)銀行經(jīng)營活動的監(jiān)督作用基本處于空白。

(四)與世界先進銀行在公司治理的資本實力、風險防范、不良資產(chǎn)、管理機制和信息建設等方面存在著較大差距。具體表現(xiàn)在:(1)資本充足率不足或資本充足率達不到國際先進商業(yè)銀行標準;(2)龐大機構(gòu)數(shù)量撤并的組織安排等問題;(3)銀行經(jīng)營管理戰(zhàn)略目標制定和實現(xiàn)的問題;(4)引進戰(zhàn)略投資者和合理構(gòu)建人力資源機制的問題。

4.存在的問題研究

4.1.內(nèi)部缺陷

(一)資本結(jié)構(gòu)單一，資本金不足。隨著各專業(yè)銀行的成立，銀行資本金的來源主要靠自身積累，主要是從每年實現(xiàn)的利潤中補充資本金。由于不良資產(chǎn)擴大，盈利減少，自我補充資本金的能力在不斷下降，資本充足率嚴重不足。盡管這幾年國家乃至國有銀行在補充銀行資本金問題上作了努力，但相對于國有銀行風險資產(chǎn)規(guī)模的擴張，其資本充足率在不斷地下降，加大了銀行的經(jīng)營風險。

(二)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)單一，產(chǎn)權(quán)主體缺位。目前，國有商業(yè)銀行仍是一元化的產(chǎn)權(quán)主體結(jié)構(gòu)，政府的二重角色也令國有銀行無所適從。國有商業(yè)銀行的經(jīng)營者只能作為代理人滿足其委托人“政府”的各項政策要求。這就從根本上決定了國有銀行具有內(nèi)在的政企不分的特征，而這也是其治理結(jié)構(gòu)運行效率低下的根源。

(三)委托代理鏈條過長。從組織形式來看，國有銀行均建立了總行一級法人授權(quán)，下屬六個層次的委托代理管理體制。一方面使代理成本大幅提高，另一方面使決策環(huán)節(jié)增加，難以根據(jù)市場狀況進行靈活快速反應，使經(jīng)營目標具有更大的不可控性。

(四)內(nèi)部制衡機構(gòu)不完善。其主要表現(xiàn)為:“新老三會”的并存，出現(xiàn)多頭領導，權(quán)責不清的問題，架空了股東和董事會的權(quán)利。在國有商業(yè)銀行中，仍是黨委負責制，采取集權(quán)管理模式，使得決策機構(gòu)和執(zhí)行機構(gòu)沒有分開，相互制衡的關系不明確。由于《公司法》削弱了監(jiān)事會的監(jiān)督職能，以及內(nèi)部稽核部門缺乏獨立性和權(quán)威性，使得國有商業(yè)銀行的監(jiān)督機構(gòu)功能弱化，無力承擔監(jiān)督職責。

(五)內(nèi)部人控制嚴重。在國有獨資的單一產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)下，存在國有商業(yè)銀行的所有者虛置，加上激勵機制薄弱，和剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)不對稱等缺陷，加劇其內(nèi)部人控制問題。

(六)信息披露機制不健全。目前，國有商業(yè)銀行雖以年報的形式對外披露信息，但仍存在弊端:一是信息披露不充分、不準確、不及時;二是銀行監(jiān)管層缺乏對信息披露的約束力;三是信息披露成本較高;四是由于審計不獨立和會計準則不統(tǒng)一，導致信息披露的有效性低。

4.2.外部缺陷

(一)銀行業(yè)競爭格局沒有形成。二十多年的改革開放，國有商業(yè)銀行的壟斷地位仍沒有得到根本改變，其金融資產(chǎn)占全部金融資產(chǎn)的65%，并且占有60%以上的存貸款市場份額。

(二)產(chǎn)品市場的監(jiān)督作用難以發(fā)揮。由于自身擁有的絕對壟斷地位，使得產(chǎn)品市場很難達到規(guī)范和公平競爭的要求，產(chǎn)品市場對銀行經(jīng)營者的約束也就相應弱化了。

(三)資本市場的約束作用微弱。我國股票市場的發(fā)育還不充分，喪失了較強的外部監(jiān)督作用。由于股市反映的市場信號還不能真實地反映企業(yè)的經(jīng)營管理狀況，使得企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中股市的影響十分微弱;所以國有商業(yè)銀行的公司治理不能過分依賴于外部股市。

(四)獨立審計制度不健全。目前我國的會計事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等中介機構(gòu)缺乏行業(yè)約束和管理。

5.對策

5.1.內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)的完善

(一)建立健全現(xiàn)代董事會制度，突出董事會的主體作用。國有商業(yè)銀行的決策權(quán)屬于董事會，它是銀行最高管理機關，行使除法律和公司章程規(guī)定屬于股東大會權(quán)限以外的一切管理權(quán)力。

(二)建立健全現(xiàn)代監(jiān)事會制度，有效控制“內(nèi)部人控制”行為。監(jiān)事會成員除了來源于國務院、銀監(jiān)會、機構(gòu)投資者以外，應該讓國有商業(yè)銀行員工進入監(jiān)事會，擴大成員范圍，加強了監(jiān)事會的獨立性。另外，發(fā)展外部監(jiān)事制度，完善監(jiān)事會的組織結(jié)構(gòu)，加強監(jiān)事會的專業(yè)性和監(jiān)督的有效性。

(三)建立有效的激勵機制，促進利益相關者的目標一致性。建立科學的經(jīng)理人績效評價體系，對他們進行客觀的績效評價;建立多元化、透明的薪酬給付機制，調(diào)整員工行為目標與公司目標達到一致性，以達到有效激勵全體員工的目的。

(四)強化內(nèi)部約束機制。建立對董事會負責的內(nèi)部稽核部門，加強內(nèi)部權(quán)力約束與監(jiān)督，完善內(nèi)部制衡機制，強化內(nèi)部控制體系建設，建立良好的內(nèi)部審計以及監(jiān)督、處罰制度，實現(xiàn)激勵和約束的對等。

(五)完善信息披露機制。通過實施審慎的財務原則，提高透明度，增強信息披露。國有商業(yè)銀行應對其資產(chǎn)質(zhì)量、盈利狀況等進行完整、準確、及時的信息披露，改善股東、董事會、監(jiān)事會、管理層和其他利益相關者間的治理信息不對稱等問題，從而形成有利于銀行長遠發(fā)展和各方利益相關者利益最優(yōu)化的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)。

5.2.外部公司治理結(jié)構(gòu)的完善

(一)建立公開競爭的經(jīng)理人市場。既能傳遞有關銀行經(jīng)理人的業(yè)績信息，又能有效地公開監(jiān)督或約束其經(jīng)營行為，從而確保管理層能夠更好實施經(jīng)營活動，實現(xiàn)公司目標。

(二)構(gòu)建有力的外部獨立審計監(jiān)督機制。大力發(fā)展外部獨立審計監(jiān)督機制，從而確保監(jiān)督機制的完全獨立性和實際作用，減少其經(jīng)營風險。

(三)規(guī)范我國資本市場，強化其約束作用。要加快資本市場的立法工作，加強法律監(jiān)督;發(fā)展場外交易市場，彌補交易所市場的不足，使我國資本市場的市場體系向多層次與多元格局方向良好發(fā)展;在銀行間債券市場的基礎上，要逐步建立國有商業(yè)銀行面向廣大個人投資者的債券柜臺市場，使之和交易所市場共同構(gòu)成零售債券市場，最終發(fā)展成為全國性的統(tǒng)一債券市場體系。從而完善我國資本市場的資金供給機制，突出股份對公司治理的有效性影響作用。

總之，完善國有商業(yè)銀行的公司治理是國內(nèi)銀行業(yè)針對歷史積弊和面臨的現(xiàn)實挑戰(zhàn)提出的，如果公司治理不完善，不但會損害銀行的競爭力，增大銀行風險，而且還會使銀行失去前進的動力機制。因此，為了完成我國金融改革的總體目標，我國國有商業(yè)銀行目前迫切需要完善其公司治理。

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(作者單位:四川農(nóng)業(yè)大學經(jīng)濟管理學院)