強人汪海積九年之功，終于完成對雙星名人的完全控制，但年逾67歲的他，已經錯過了最好的市場機會

《財經》記者 王姍姍

2009年5月15日下午，青島市產權交易所拍賣大廳。經過數百次叫價爭奪，青島雙星名人實業(yè)股份有限公司(下稱雙星名人)16.59%的國有股股權，以5111萬元的價格被吳康拍得。

雙星名人名義上由青島雙星集團有限責任公司(下稱雙星集團)、雙星集團工會委員會和集團高管共同持股，實際由集團總裁汪?？刂啤４饲?，雙星集團賴以起家的制鞋業(yè)務已全部轉移至雙星名人。經此“驚險一躍”，這家老資格國有企業(yè)的鞋類資產，終于在實際上走完了私有化的最后一步。

“除了雙星，全世界都沒有做鞋的國有企業(yè)了，國有股退出是遲早的事。”拍賣開始前數小時，雙星集團總經理王增勝向《財經》記者表示。

對當地商界強人、同時也是實際買家的關聯行動人汪海來說，這一結果期待已久，但并不完美。青島市的重量級國企眾多，但市政府對于在大國企中公開實施MBO(Management Buy-Outs，即管理者收購)或其他“國退民進”的措施向來謹慎。直至2000年底，才著手研究雙星集團管理層股權激勵。但由于利益格局復雜、內部矛盾激化，這一過程歷經反復、阻力重重。在這期間，雙星品牌影響力下降、市場份額逐年銳減。李寧、安踏、特步等一批產權更為明晰、市場觸覺更為靈敏的民營鞋企，早已后來居上。雙星名人私有化雖終成正果，但最好的市場機會已經錯過。

“最后一躍”

少為人知的是，這起數千萬元國有資產標的最終舉牌者吳康，只是一名普通司機。他的背后，是雙星名人的供應商兼合作伙伴——香港商人曾天賜。

這一戲劇性結果的背后，隱藏著雙星改制曲折的路徑設計和復雜的利益糾葛。

雙星名人醞釀于2000年。當年12月27日，青島市政府召開專題會議，確定將雙星集團除上市公司外的全部非上市資產(包括黃島運動鞋廠、雙星鞋廠、瀚海鞋業(yè)有限公司、雙星房地產開發(fā)公司、魯中公司、膠南運動鞋廠以及華信印刷廠)組建成立雙星名人，“承載國有企業(yè)管理層股權激勵試點任務”。同時被確定為股權激勵試點的，還有青島另一家明星國有企業(yè)海信集團。

2002年9月，雙星名人正式注冊成立，總股本3153萬元，每股面值1元。根據青島市企業(yè)改革領導小組辦公室批復的激勵方案，雙星集團以前述七家公司凈資產作為出資，持國有法人股523萬股，占總股本的16.59%;雙星集團工會以獎金結余出資，持有1713萬股，占總股本的54.34%;而以汪海為首的集團三高管持股917萬股，占總股本的29.07%，其中，汪海持有690萬股，占總股本的21.88%，超過國有法人股，成為雙星名人的最大單一股東。

這690萬股中，有158萬股為青島市對汪海個人的股權獎勵;此外，雙星集團職工代表大會通過節(jié)余獎金分配方案，分配給汪海406萬元，汪海個人實際出資為126萬元。

在這一方案的設計中，雙星名人的16.59%國有股，從一開始就明確所有權歸國家，而分紅權則獎勵給高管。

雙星鞋類資產包括硫化鞋和冷粘鞋兩部分。所謂硫化鞋，是將鞋底和鞋面粘合后、在硫化罐中加熱加壓硫化成型的制鞋工藝，代表產品有解放鞋和各種帆布鞋;所謂冷粘鞋，則是指鞋幫、鞋面用膠水粘合，經過加熱貼底、冷卻定型的制鞋工藝，目前應用最為廣泛，多用于皮鞋、運動鞋產品。

1996年，雙星集團將盈利能力最強的冷粘鞋業(yè)務打包上市，業(yè)務歸屬青島雙星股份有限公司(深圳交易所代碼:000599，下稱雙星股份)。上市之初，證監(jiān)部門即明確要求，雙星集團及其下屬其他企業(yè)不得從事冷粘鞋業(yè)務，以避免同業(yè)競爭。因此，雙星名人成立后，只能生產利潤率較低、前景較差的硫化鞋。隨著雙星鞋類資產“國退民進”改制思路的確定，雙星股份主業(yè)逐步變更為輪胎業(yè)務。鞋類資源繼續(xù)分散在兩個公司，顯然不是汪海所樂見的局面。

事實上，成立雙星名人只是汪海MBO大戲的序幕。幾乎與此同時，雙星集團開始醞釀一個“兩步走”的整體改制方案。

2006年，雙星集團正式向青島市國資委遞交了《雙星集團改革調整方案》，其核心內容是分兩步調整公司產業(yè)結構——首先將雙星股份冷粘鞋業(yè)務作價1.10億元轉讓給雙星名人;然后將雙星集團持有的雙星名人16.59%國有股公開掛牌轉讓，以實現鞋類資產徹底“國退民進”。

經過長達兩年的運作，2008年1月，雙星名人出資1.28億元，成功收購雙星股份全部鞋類資產。

轉至2009年2月27日，雙星名人16.59%的國有股權，終于獲準在青島產權交易所掛牌轉讓。

《財經》記者獲悉，掛牌兩個月內，共有五位意向受讓人向青島產權交易所提出了競買申請，其中包括兩家企業(yè)——青島雙星房地產開發(fā)有限公司(下稱雙星房地產)和青島環(huán)孚紡織品有限公司，三位自然人——吳康、周新光和劉志堅。

五位意向受讓方，背后各有利益相關人。其中最受關注的是雙星房地產。

工商資料顯示，雙星名人擁有雙星房地產95%的股權，而雙星房地產的法人代表汪軍，是汪海之子。倘若雙星房地產成功摘牌，則雙星名人將變成汪海的“家族企業(yè)”，因此，其競買身份，從一開始就遭到其中幾位競買方的強烈抵制。

本應在一個月公示期滿即舉行的公開拍賣，遲至5月15日才舉行。戲劇性的是，最后一刻，雙星房地產主動宣布退出，香港商人曾天賜的代理人吳康成為最后贏家。

不過，雙星房地產退出，并不代表以汪海為首的管理層放棄了競買機會。恰恰相反，透過曾天賜的生意鏈條不難看出，他與汪海本人過從甚密，是多年搭檔。

知情人士透露，曾天賜是雙星名人多年的原料供應商，在廣東東莞擁有一家專門為雙星貼牌生產的制鞋工廠。工商資料顯示，1993年，曾天賜即與雙星房地產合資成立了青島天海房地產開發(fā)有限公司(下稱天海房地產)，利用雙星集團在青島的多塊土地資源從事房地產開發(fā)經營。曾天賜任公司副董事長，汪海任董事長兼法人代表(后變更為其子汪軍)。雙星集團總部所在的雙星金色海岸，即是其開發(fā)的第一個房地產項目。

誰的雙星

位于青島市市南區(qū)瞿塘峽路45號的雙星集團總部，距離大海只有咫尺之遙。與一般國企不同，雙星總部大門口屹立的不是一對石獅，而是一黑一白兩只“石貓”?！笆垺钡鬃峡讨鴥删湓挕安还馨棕埡谪?，抓住老鼠就是好貓”和“不管說三道四，雙星發(fā)展是硬道理”。前一句是改革開放總設計師鄧小平的名言，后一句則是汪海自己的發(fā)明創(chuàng)造。

走進雙星集團，辦公大樓墻壁上掛滿了類似的“汪海式語錄”。會客室內也都是贊頌汪海的“智慧如?！薄笆袌鰧④姟?。甚至在雙星工作人員發(fā)給《財經》記者的郵件中，各種“汪海式語錄”也信手拈來。

汪海在雙星集團不可撼動的權威地位，來自他多年的經營業(yè)績。汪海本人曾公開對媒體宣稱:“沒有我就沒有雙星的今天，這是任何人都無法否認的事實?！?/p>

1974年，從部隊轉業(yè)的汪海調入雙星集團的前身青島橡膠九廠，擔任政治部主任。九年后，汪海成為這家企業(yè)的黨委書記兼廠長。其后，他力主在雙星上馬了中國第一條冷粘鞋生產線，改變了中國鞋企只能生產以解放鞋為代表的低端硫化鞋的歷史。憑借過硬的生產技術和打破統購包銷體制的勇氣，雙星迅速擴張，不僅成為當時最大的OEM(即貼牌生產)制鞋企業(yè)，在國內市場綜合占有率、市場銷售份額、市場覆蓋面三項指標上亦穩(wěn)居第一。汪海本人則成為名噪一時的“全國優(yōu)秀企業(yè)家”。

不過，汪?？瓷先ピ陔p星無處不在，但無論是100%國有持股的雙星集團，還是雙星股份，包括汪海在內的核心高管都沒有股份。

1996年，雙星集團冷粘鞋業(yè)務在深圳交易所上市，成為中國第一家鞋業(yè)上市企業(yè)。和TCL、聯想等成功實施了MBO的企業(yè)不同，迫切希望上市融資、做強做大主業(yè)的汪海，在當時并未意識到利用上市契機，解決好管理層股權激勵的重要性。限于政策條件，迄今雙星股份亦未實施股權激勵。

這也使得幾年之后，集團高管只能謀求通過非上市公司資產曲折獲得股權激勵。

1998年，在青島市地方政府支持下，雙星股份兼并接管了當地一家瀕于破產的橡膠企業(yè)青島膠南華青輪胎公司，主業(yè)開始涉足輪胎制造領域。至2006年，冷粘鞋業(yè)務收入已經下降到主營業(yè)務收入的10%左右。在“兩步走”的改制思路得到政府首肯后，汪海開始著手對鞋業(yè)品牌和渠道進行整合，為鞋類資產全面MBO做準備。

在雙星名人成立前，雙星集團就注冊了“名人”商標，這個由兩只小鳥構成的“W”形標識，恰是汪海姓名第一個字母的縮寫。其后，無論是上市公司生產的冷粘鞋，還是雙星名人生產的硫化鞋，都同時使用“雙星”和“名人”兩種商標。2002年雙星名人成立后，雙星集團要求全國各地數千家專賣店更換VI標識，在門面裝飾上突出“W”形的“名人”商標，2006年之后，更是取消了原“雙星”商標，只顯示“名人”商標。

與此同時，汪海開始著手整編原雙星集團的銷售渠道，試圖將之置入雙星名人的框架內。

1999年前后，雙星集團對全國各地設立的銷售公司進行過一輪改制。至2003年，遍布全國的3000多家雙星專賣店全部由經銷人員一次性買斷，成立了獨立法人資格的雙星專賣店或者區(qū)域銷售公司。

盡管汪海在雙星一言九鼎，但改制后的各地經銷公司悄然坐大，逐漸脫離其控制。2007年，汪海以“雙星品牌四分五裂”為由，宣布重新收回對各地經銷公司51%的控制權，由雙星名人統一行使。這一動作，遭到以西南、鄭州、濟南為首的幾大經銷商的激烈反對。

“出于往昔的感情，如果要我們退出20%的股權給雙星，我們都愿意。但汪海要收回51%，這意味著他要白白拿回我們公司的控制權，這是萬不能接受的。”一位不愿透露姓名的經銷商向《財經》記者表示。

但已經擬定“兩步走”改制策略、向來說一不二的汪海，拒絕讓步。2008年，雙方矛盾激化至頂點。當年2月，雙星集團以“仿冒產品”、“侵犯集團商標權益”為由，解除對西南雙星的授權并對其實施斷貨，2000多家西南雙星加盟店頓時陷入“斷頓”。包括濟南雙星、鄭州雙星在內的另外數家實力較強的經銷商，也都以同樣原因與汪海分道揚鑣。其后，雙星名人在上述地區(qū)迅速重建了十數家“物流平臺”或商貿公司，以穩(wěn)住市場。這場“火并”的結果是兩敗俱傷，汪海以失去雙星部分市場占有率為代價，重新控制了銷售渠道。

汪海與原雙星西南經銷商劉樹利曾經情同父子，但一朝撕破臉，當年的合作者，便成為如今的攪局者。知情人士透露，此次雙星名人國有股轉讓，反對最激烈者，即為當年的雙星經銷商。在參與舉牌的競買者中，有幾位就是他們的臺前代理人。

國資“放”與“收”

在尋求非上市資產“國退民進”的同時，雙星管理層也從未放棄過在上市公司實施股權激勵的可能性。不過，限于政策，迄今未有實質性進展。

雙星集團總經理王增勝向《財經》記者表示，輪胎行業(yè)也是競爭性行業(yè)，國有股退出鞋業(yè)后，未來有可能也會退出輪胎業(yè)務，但這主要取決于政府。

青島地方大型國有企業(yè)股權激勵進程歷來緩慢。此前，青島啤酒(上海交易所代碼:600600)、青島海爾(上海交易所代碼:600690)，海信電器(上海交易所代碼:600060)都曾經提交過高管股權激勵方案，但因為國資部門有不同意見，最終都無果而終。

不過，隨著市場環(huán)境的變化，當地政府的態(tài)度也逐漸松動。就在雙星名人實施國有股轉讓的同時，青島海爾、海信電器股權激勵方案在經過調整后，也終于獲得批準。

2009年4月25日，海信電器公告稱，公司股權激勵方案已獲得有關部門的審核同意，激勵對象為76名公司高管及中層人員，其中，董事長于淑珉、董事周厚健分別獲得50萬股、30萬股。

5月12日晚間，青島海爾也公布了調整后的首期股票期權激勵方案，調整后的激勵規(guī)模由8000萬股縮減到1771萬股，占公司股本總額的1.32%，行權價格也由7.63元提高至10.88元。首期激勵對象，包括董事長楊綿綿等七名公司高管及42名核心技術和業(yè)務人員。

青島市國資委在其官方網站表態(tài)稱，將利用經濟低迷期，推動國有企業(yè)機構調整。不過，在鼓勵國企改革的同時，國資部門也提出了“五不準”的要求，其第一條即為“大型企業(yè)不準搞MBO”。這顯示當地政府對大型國有企業(yè)股權激勵的態(tài)度，依然謹慎。

汪海本人曾多次表示，從雙星集團退休后，雙星名人將是他“養(yǎng)老”的地方。不過，對現年已經67歲的汪海來說，這份“養(yǎng)老禮金”已遠不如當年豐厚。

2008年12月，青島市國資委批復同意，將雙星房地產持有的天海房地產48%股權變更為雙星集團所有。2009年2月25日，也就是雙星名人國有股權掛牌的前三天，青島市國資委勒令雙星集團將2006年以260萬元價格出售給雙星名人的“W”形“名人”商標收回，原因是對商標進行評估的機構“未列在國資委指定的評估公司范圍內”。

青島市國資委同意，雙星集團將“雙星”商標有償許可給雙星名人使用，但商標使用期限僅為五年(自2008年1月起)，商標使用費按雙星名人銷售收入的0.9%收取。這使得雙星名人喪失了對著力培育的“W”形“名人”商標的所有權。

按照青島市國資委的授權期限，雙星名人有償使用“雙星”商標期滿時，汪海將年屆72歲，全面退休幾成定局。而經過數年紛爭，當年全國市場占有率第一的雙星鞋市場份額早已跌出前十，制鞋業(yè)務也連續(xù)四年虧損。

全面完成私有化后，汪海還有沒有足夠實力重當鞋業(yè)領跑者，或許只有他自己才清楚?！?/p>