平安董事長馬明哲金融控股夢要有關(guān)鍵一躍，TPG新橋要從第一家外資擁有控制權(quán)的中國商業(yè)銀行中巨額套現(xiàn)，促成了中國最大金融收購案之一，剩下的是挑戰(zhàn)

《財經(jīng)》記者 陳雪 盧彥錚 符燕艷

6月12日晚間，停牌一周后，深圳發(fā)展銀行(深圳交易所代碼:000001，下稱深發(fā)展)和中國平安保險集團(上海交易所代碼:601318，香港交易所代碼:02318，下稱中國平安)雙雙公告，宣布中國平安將入主深發(fā)展。

深發(fā)展是首家上市全國股份制銀行，還是第一家也是惟一一家為外資控股的內(nèi)地商業(yè)銀行，在資本市場和金融界均有著標(biāo)本意義;中國平安為中國境內(nèi)最富盛名的以保險公司起家的金融控股集團之一，亦為市場關(guān)注的焦點。這兩家公司的軌跡最終交合，自令萬眾矚目。

根據(jù)公告，深發(fā)展將向中國平安旗下的平安壽險定向增發(fā)3.7億股至5.85億股，融資約為67億元至107億元。而2010年底前，新橋(即Newbridge，為TPG發(fā)起成立專注投資亞洲的基金)有權(quán)選擇以114.49億元現(xiàn)金或中國平安新發(fā)行的2.99億股H股，作為對價，向中國平安轉(zhuǎn)讓其持有的全部深發(fā)展5.2億股股份。

這是一個突如其來、震驚四座的交易:沒有想象中的群雄逐鹿、公開輪番競價的硝煙，新橋終將三年談判五年經(jīng)營的深發(fā)展，拱手轉(zhuǎn)讓給了中國平安。

“這是個多贏的交易?！痹诮灰字袚?dān)任中國平安一方財務(wù)顧問的高盛投資銀行家胡祖六如此評價。

新橋可謂功成身退，自不待言;深發(fā)展解決了困擾經(jīng)年的資本金補充瓶頸及控股股東不夠長期穩(wěn)定的問題;中國平安則獲得了夢寐以求的一家全國股份制銀行，對其傾心打造的金融控股集團來說，是具里程碑意義的收購。

這也是中國資本市場締造歷史新紀(jì)錄的一天:如獲通過，將創(chuàng)下有史以來A股市場最大的金融機構(gòu)并購案，涉及總金額最多可達(dá)222億元(合約32.5億美元)。而此前廣東發(fā)展銀行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓案，雖涉資242億元，但是在非公開市場上招標(biāo)完成。

下一步可能蘊藏的風(fēng)險，是中國平安如何整合和消化深發(fā)展，這，則是未來另一個故事了。

代號“鴿子”

2009年3月TPG的“張江之行”，成為決定性的會面，新橋與平安雙方終于從“戀愛”過渡到“談婚論嫁”的新階段

2009年春季的一天，一架私人飛機降落在上海浦東機場， TPG七名高層魚貫而出，驅(qū)車直奔中國平安的張江后援中心。

那里，是中國平安最新建成的一個“金融工廠”，一直為平安引以驕傲。目前平安的金融控股集團旗下子公司，均分享這一后臺中心。

時值北京“兩會”召開，身為全國政協(xié)委員的中國平安董事長馬明哲悄悄抽空來到上海，與他的團隊成員們會合，與 TPG來客進(jìn)行了整整一天的頭腦風(fēng)暴。

“風(fēng)暴”的主題，就是平安入主深發(fā)展的交易;整個談判一直以絕對保密方式進(jìn)行。

交易雙方均非等閑之輩。上市不到五年，中國平安此時的市值已達(dá)2500億元左右，在全球排名第87位，在全球金融機構(gòu)中排名第18位，在全球保險業(yè)排名第三位;而TPG與KKR、凱雷(Carlyle Group)、百仕通(Blackstone Group)齊名，是美國著名的股權(quán)投資集團。

此時，TPG有意出售其通過旗下新橋在深發(fā)展的控股權(quán)。平安正是最有希望的買家。

2004年12月底，新橋受讓了深圳市四家國有股東17.89%的股份，成為新中國成立以來第一家控股內(nèi)地商業(yè)銀行的外資機構(gòu)。收購后的鎖定期為五年，在2009年底前，新橋不可在二級市場拋售。

大限將至，新橋有意離場，尋找買家的談判一直在進(jìn)行中。

此次TPG張江之行成為“決定性”的會面，新橋與中國平安雙方終于從“戀愛”過渡到“談婚論嫁”的新階段。

為保密起見，中國平安的財務(wù)顧問高盛按照慣例為談判各方取了頗有寓意的代號——平安是Dove，意味和平鴿;新橋是Nightingale，意味夜鶯;深發(fā)展是Tigger，指小虎。

新橋“完美退出”

新橋獲得了兩部分收益:一部分是對新橋五年來整頓深發(fā)展、出讓控股權(quán)的回報，以現(xiàn)金保底的形式進(jìn)行了鎖定;一部分是換股選擇權(quán)，新橋?qū)⒎窒砥桨彩召徤畎l(fā)展可能帶來的溢價

6月12日，下午3點，深發(fā)展董事會一結(jié)束，連日來不眠不休的單偉建立即按計劃趕往香港，參加了愛女的高中畢業(yè)典禮。

6月13日，在香港跑馬地會所，56歲的單偉建神清氣爽地與《財經(jīng)》記者對坐。此刻他確實有快意的理由。從交易協(xié)議本身而言，不論怎么看新橋都是贏家:新橋獲得的是一個風(fēng)險鎖定、“現(xiàn)金保底的換股方案”。

作為向平安轉(zhuǎn)讓5.2億股深發(fā)展股權(quán)的對價，新橋獲得了114.49億元的現(xiàn)金保底，相當(dāng)于每股作價22元。

此外，新橋還有權(quán)選擇不取現(xiàn)金，而用所持深發(fā)展股權(quán)換取2.99億股平安H股的權(quán)利，換言之，只要平安不跌破43.51港元，新橋就能獲得超過114.49億元的超額收益。而按照1股平安換1.74股深發(fā)展的換股比例，以平安6月8日停牌前30個交易日的H股平均交易價格計算，這相當(dāng)于新橋至少將手中的深發(fā)展股權(quán)賣出了每股26元的價格。

這意味著新橋獲得的收益有兩塊:一是對新橋五年來整頓深發(fā)展、出讓控股權(quán)的回報，這塊以現(xiàn)金保底的形式進(jìn)行了鎖定;一是新橋?qū)⒎窒砥桨彩召徤畎l(fā)展可能帶來的溢價，目前尚不確定，要視未來平安的股價走勢所定，但也有很大想象空間。

至此，TPG新橋在這個交易上經(jīng)歷頗多曲折和磨難，可謂善始善終。

早年自大陸留學(xué)海外的單偉建，曾在沃頓商學(xué)院任教，90年代中期任職JP摩根駐華首席代表。他于1998年加入新橋，時值亞洲金融危機，出任董事總經(jīng)理，曾在當(dāng)時帶領(lǐng)團隊經(jīng)過15個月談判，擊敗匯豐等銀行，收購韓國第一銀行(Korea First Bank)。事隔數(shù)年，單偉建又轉(zhuǎn)進(jìn)深發(fā)展交易，創(chuàng)下外資控股中國股份制銀行的首例。目前單本人為TPG的合伙人。

然而，新橋并購深發(fā)展的過程，比韓一銀行更為跌宕和漫長。新橋2002年開始與深圳市政府談判，10月即獲得授權(quán)全面接管深發(fā)展。然而其間談判破裂，接管期結(jié)束后，雙方訴諸法庭，關(guān)系一度降到冰點。后經(jīng)斡旋，雙方重回談判桌，于2004年5月底達(dá)成協(xié)議，新橋以12.35億元收購深圳市四家國有股東持有的深發(fā)展17.89%的股權(quán)。后新橋追加投資近10億元，將在深發(fā)展的股份至本次交易前保持在16.76 %。

以此次現(xiàn)金保底的114.49億元收益與其總共22.36億元的投資來看，新橋在深發(fā)展的這一投資回報率為412%;若以美元計價，新橋當(dāng)年1.5億美元的投資相當(dāng)于獲得現(xiàn)在16.7億美元的收益，投資回報率更高過10倍，回報不可謂不豐厚。

但新橋在深發(fā)展的五年，亦經(jīng)歷曲折。在重建風(fēng)險控制體系的痛苦中，新橋曾經(jīng)歷了深發(fā)展前董事長周林因違規(guī)貸款被打落塵埃之難， 又在股權(quán)分置問題上和深發(fā)展流通股東爭執(zhí)經(jīng)年，將將趕上股權(quán)分置改革的末班車。深發(fā)展還在資本充足率、撥備覆蓋率等監(jiān)管硬指標(biāo)受到銀監(jiān)部門的再三敦促，在深發(fā)展內(nèi)部人事問題上亦經(jīng)歷頗多變化。(參見本期“深發(fā)展五年得失”)

“買入—重整—增值—售出”，是新橋這類收購型基金(Buyout Fund)的理想操作模式。從新橋進(jìn)入深發(fā)展那一天起，退出就不是懸念。事實上，投資深發(fā)展的新橋三號基金成立于2000年，至今已近九年，其十年的契約存續(xù)期即將終結(jié)。經(jīng)相關(guān)有限合伙人的同意，該等存續(xù)期限可以延長，“但此舉會影響到投資回報率的計算，進(jìn)而影響到管理者的收益”。一位私募股權(quán)基金經(jīng)理分析說。因此客觀而言，從新橋自身而言，“八年抗戰(zhàn)”后，具有退出的充分動力。

外界則既關(guān)注新橋在深發(fā)展的所作所為，亦對新橋會選擇什么樣的方式退出興趣盎然。對于管理層而言，深發(fā)展雖然是一家中等規(guī)模的股份制銀行，但卻是惟一的外資控股并管理的內(nèi)地商業(yè)銀行，對外資入股中國銀行業(yè)的成效判斷有著標(biāo)本意義。

“新橋進(jìn)入的時候，是外界對中國的銀行業(yè)悲觀失望之時，很多收購機會是任何一個機構(gòu)都可以獲得的，但那時很多人對此退避三舍。我覺得新橋有這個遠(yuǎn)見，承擔(dān)了風(fēng)險，回報是合情合理的。新橋也是負(fù)責(zé)任的控股股東，做了有價值的貢獻(xiàn)。退出的時候，新橋也體現(xiàn)了責(zé)任感，希望能幫深發(fā)展找到戰(zhàn)略伙伴，有更廣闊的發(fā)展平臺。”清楚了解交易雙方的胡祖六如是評價。

海通證券投行部前負(fù)責(zé)人、海通香港總經(jīng)理林涌向記者證實，早在2005年、2006年時，對深發(fā)展感興趣的機構(gòu)就不下十家，新橋一直在考量誰接盤更合適。

即使是后來新橋與平安進(jìn)入實質(zhì)性談判，仍然不斷有投資者半路殺出?！敦斀?jīng)》記者獲知，其中不乏資金雄厚的外資專業(yè)投資者，亦有境內(nèi)虎視眈眈的競爭者。就在6月11日——深發(fā)展召開董事會表決向平安定向增發(fā)之前一日，中國人壽還發(fā)來一紙傳真，表示了對參與深發(fā)展定向增發(fā)的興趣。

但這次定向增發(fā)勢必要與新橋退出作為一攬子協(xié)議綜合考慮。誰才是最合適的收購對象?

“我的第一個想法，就是找內(nèi)資?！?胡祖六認(rèn)為。在經(jīng)歷了近幾十年來最為猛烈的金融危機后，原本投資中國銀行業(yè)的巨頭們自顧不暇，紛紛減持幾大國有股份制銀行股份，在這樣的新環(huán)境下，將深發(fā)展轉(zhuǎn)讓給有實力的合格境內(nèi)投資者，逐漸成為胡祖六、單偉建的共識。

因產(chǎn)業(yè)資本和金融資本存在明顯的利益沖突存在，胡祖六明確反對工業(yè)企業(yè)接管金融企業(yè)，“應(yīng)轉(zhuǎn)讓給相關(guān)的金融機構(gòu)。大銀行不需要深發(fā)展，同等規(guī)模的銀行也沒有特別合適的，網(wǎng)點、業(yè)務(wù)重疊太多，互補性太少。從各方比較，平安確實是理想機構(gòu)?！?/p>

“我們對平安的考核是很徹底的。每個投資人都去過平安，他們的理念、戰(zhàn)略、團隊素質(zhì)以及銀行管理能力，都要考慮進(jìn)去?！眴蝹ソㄕf，考核的結(jié)果是，雙方“文化上沒有障礙，管理理念沒有沖突?！?/p>

有消息說，直到合同簽署前夕，作為出售方的新橋仍表示要考慮其他境內(nèi)外投資者接盤的可能。不過單偉建對此不予證實。他堅持說，自己從來認(rèn)為平安是最合格的買家，而“對我們來說，醉翁之意是變成平安4.1%的股東?！?/p>

“和平鴿”二度飛來

平安和TPG新橋經(jīng)歷了三年多的談判，終成正果

“如果財務(wù)上沒有投資價值，我是不會收購深發(fā)展的，” 6月14日，中國平安董事長馬明哲在深圳總部接受《財經(jīng)》記者專訪時表示，“當(dāng)然，戰(zhàn)略比財務(wù)更重要?！?/p>

事實上，中國平安與新橋的“戀愛馬拉松”長達(dá)三年，其間分分合合，幾經(jīng)波折。胡祖六告訴《財經(jīng)》記者。

2006年10月，市場傳出新橋與中國平安正在談判的傳聞。但最終無果。據(jù)《財經(jīng)》記者了解，雙方一度達(dá)成合作意向，計劃借股權(quán)分置改革的機會，引入中國平安、承擔(dān)對價，同時就收購新橋所持股份達(dá)成一攬子協(xié)議。當(dāng)時深發(fā)展股價尚在13元左右。但新橋方面還有兩年承諾的鎖定期，在思量再三后中止了當(dāng)時的談判，而決定獨自解決股權(quán)分置改革的“麻煩”。

另一方面，多年來中國平安一直夢想擁有一家全國性銀行。2003年，中國平安收購了福建亞洲銀行;2004年，中國平安參與競購廣東發(fā)展銀行，終因中外對手林立而放棄;2006年11月，就是在和新橋的談判無果后，中國平安收購了深圳商業(yè)銀行，并將福建亞洲銀行與之整合為現(xiàn)在的平安銀行。然而，平安銀行規(guī)模小、網(wǎng)點不足，至今，保險業(yè)務(wù)對中國平安的貢獻(xiàn)仍超過70%， 距離銀行、保險、資產(chǎn)管理 “三駕馬車”并駕齊驅(qū)的局面尚很遙遠(yuǎn)?！捌桨簿拖癫鑹乩锩嬷箫溩?，有很多資源，但倒不出來。”馬明哲說。(參見本期“平安金控挑戰(zhàn)監(jiān)管”)

縱覽現(xiàn)在可供收購的全國性股份制商業(yè)銀行，絕大多數(shù)已經(jīng)引入了戰(zhàn)略投資者或股東結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，深發(fā)展，幾乎是平安惟一的機會。

因此，遲至今年3月全國“兩會”期間，正如本文開頭所述，平安和TPG新橋的正式談判開始進(jìn)入新一輪正軌。

談判過程比想象的更為復(fù)雜。TPG新橋方面，單偉建擔(dān)綱主談，TPG創(chuàng)始合伙人David Bonderman和Jim Coulter重點參與。平安方面，馬明哲掛帥，中國平安副董事長孫建一、總經(jīng)理張子欣等為主將。

6月13日，《財經(jīng)》記者在香港采訪單偉建時，偶遇張子欣。這兩位多年的談判對手彼此頗為敬重。

“雙方毫厘必爭，談判非常專業(yè)化?！焙媪f。新橋的談判底線是股權(quán)轉(zhuǎn)讓價不低于22元，而平安亦有自己對風(fēng)險的判斷和把握。最終，新橋和平安之間的換股比例1.74(1股平安H股換1.74股深發(fā)展)，即是雙方反復(fù)磨合才確定下來的。

“好幾次都談崩了，都是胡祖六把雙方拉回了談判桌前?！币晃唤咏灰椎闹槿耸糠Q。

事實上，即便此次深發(fā)展的定向增發(fā)價格，也直到6月12日董事會召開前一小時才最終敲定。按照公告披露，這一價格根據(jù)公告前深發(fā)展20個交易日的平均價18.26元確定，不按照定向增發(fā)的慣例再打九折。

最終的方案對平安也不失為一個頗為便利的設(shè)計。一來，參加定向增發(fā)的是平安的控股子公司平安人壽，運用的是壽險資金，而非深受富通減計困擾的中國平安;2008年底，中國平安對投資富通集團的損失計提達(dá)227.9億元;二來，如果和新橋的交易以換股來完成，平安無需再支付現(xiàn)金，這使得平安不必為此再融資，也避免了面對市場的負(fù)面情緒;三來，平安控股深發(fā)展后，可將利潤并表，亦將在一定程度上提升其股東權(quán)益。

“在規(guī)定時間內(nèi)，如新橋要求現(xiàn)金支付，平安完全可以在內(nèi)部資源內(nèi)解決資金來源。如果選擇股票，平安則無需支付現(xiàn)金，資本實力會更強。”張子欣稱，目前在滿足子公司償付能力要求之外，平安集團可支配的現(xiàn)金還有約240億元，可以應(yīng)付整個交易所需。

“一石二鳥”

深發(fā)展需求:資本金瓶頸和長線投資人

6月12日上午10點，深發(fā)展召開董事會對整個交易進(jìn)行商討。會議持續(xù)整整5個小時，直到下午3時才結(jié)束。

13日，深發(fā)展董事長紐曼在港島香格里拉接受《財經(jīng)》記者采訪時稱，“這場注資如同‘及時雨’。新股東將從幾個方面令深發(fā)展受益，其中最重要的是資本金的提升?！?/p>

在交易細(xì)節(jié)公布后的6月15日，平安、深發(fā)展雙雙復(fù)牌。當(dāng)日深發(fā)展以漲停報收，而中國平安A股漲2.28%，H股則下跌3.22%。

6月16日，穆迪投資者服務(wù)公司將深發(fā)展D-銀行財務(wù)實力評級(BFSR)和Ba2外幣存款評級的展望由穩(wěn)定轉(zhuǎn)為正面，理由即為平安增持。

市場對平安進(jìn)入深發(fā)展總體持歡迎態(tài)度。定向增發(fā)直接增加了深發(fā)展的資本實力，也解決了新橋退出帶來的深發(fā)展大股東的不確定性。據(jù)接近監(jiān)管當(dāng)局的知情人士透露，這些方面直接影響到了深發(fā)展這幾年的監(jiān)管風(fēng)險評級。

據(jù)深發(fā)展6月12日發(fā)布的非公開發(fā)行預(yù)案測算，此次定向增發(fā)，可以一舉解決困擾其已久的資本充足率不足的問題，一次性帶來67億元到107億元左右的資本補充。以2009年3月末的風(fēng)險資產(chǎn)加權(quán)余額為基礎(chǔ)，增發(fā)完成后深發(fā)展的核心資本充足率預(yù)計提高至7.4%-8.8%，資本充足率預(yù)計提高至10.7%-12.1%，居同業(yè)前列，超過了10%的監(jiān)管要求，亦為未來的發(fā)展留下了空間。

在新橋入主深發(fā)展的五年中，爭議最多的，還是新橋始終未能解決束縛深發(fā)展的資本金不足問題。單偉建稱，很多外界詬病的“短期行為”，包括對網(wǎng)點建設(shè)、IT等基礎(chǔ)設(shè)施的投入不足，“都是因為受深發(fā)展資本金不足所限。”

單偉建坦言，新橋入主深發(fā)展后，考慮的第一件事便是補充資本金。“那時候，表面看來資本充足率是2.3%，但實際上還有很多隱含的不良資產(chǎn)，實際凈資本就更低了?！?/p>

然而，新橋作為單一外資股東，持股比例不能超過20%，如果引入新的外資股東，則其與新橋的持股總數(shù)不能超出25%，亦將限制融資額度。而引入其他股東，又要考慮不能影響新橋的控股地位。在股權(quán)分散的深發(fā)展，對于新橋而言，這必須小心計算和操作。

在市場波動劇烈、相應(yīng)的監(jiān)管審批又相對漫長的A股市場，這樣的融資安排每每陰差陽錯、失之交臂。

2005年9月，深發(fā)展曾與GE集團簽訂1億美元增發(fā)新股協(xié)議，當(dāng)時的價格在5元多。但隨即中國展開股權(quán)分置改革，監(jiān)管部門規(guī)定，未完成股改的上市公司不得融資，定向募資因此被推遲。等到資本市場的窗口再打開時已經(jīng)是2007年6月，此時深發(fā)展的股價已經(jīng)飆漲超過了30元。在當(dāng)年10月更沖高至48.80元。

2007年10月23日，深發(fā)展董事會宣布，GE入股深發(fā)展的協(xié)議終止。

在經(jīng)歷了2006年“零對價”方案的失敗后，2007年6月，深發(fā)展股改方案終于獲得通過。在這場充滿波折的改革中，單偉建指出，最終股改方案的設(shè)計，實際上是“想方設(shè)法補充資本，希望通過發(fā)行權(quán)證將資本金補充到8%以上?！毙聵蛞嘣谶@個過程中兩次追加資本，使得其在深發(fā)展的投資總額上升到22億元。但因股改中權(quán)證的數(shù)量有限，深發(fā)展補充資本金的問題未獲根本解決。

2007年11月30日，在市場尚在高位時，深發(fā)展宣布將向上海寶鋼集團(下稱寶鋼)定向發(fā)行1.2億股，每股價格35.15元，共融資42.18億元。不過，寶鋼屬于產(chǎn)業(yè)資本，進(jìn)軍金融未能獲得監(jiān)管當(dāng)局認(rèn)可。到了次年9月26日，這一協(xié)議也告終止。

深發(fā)展作為商業(yè)銀行，還可發(fā)行次級債補充附屬資本。然而，這將受到核心資本充足率的限制。2004年6月開始實施的《商業(yè)銀行次級債券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，商業(yè)銀行以公募形式發(fā)行次級債，其核心資本充足率不得低于5%;以私募形式發(fā)行次級債，其核心資本充足率不得低于4%。自去年3月以來，深發(fā)展共兩次發(fā)行次級債，一次發(fā)行混合債補充資本共95億元，仍不能滿足充實資本金的需要?！鞍l(fā)行次級債已經(jīng)被深發(fā)展用到了極致?！奔~曼說。

在即將退出之際，單偉建說，過去依賴資本市場補充資本金的思路并不可靠，對深發(fā)展而言，需要一個“永久性、穩(wěn)定的資本金的來源”。

惟有次優(yōu)選擇

“這個交易向現(xiàn)實做了折衷和妥協(xié)，而非最理想的方案?！焙媪f?！罢嬲昝赖姆桨笐?yīng)是平安換股吸收合并深發(fā)展。”

從本次交易的內(nèi)容看，主要分兩步走，第一步，深發(fā)展對中國平安定向增發(fā);第二步，中國平安接受新橋轉(zhuǎn)讓的股份。但平安要真正將深發(fā)展納入其金融控股的框架下，其實還有若干重要步驟需要完成。這也是為什么目前不少市場分析人士覺得整個并購案尚有很多不確定之處。

首先，為避免平安銀行和深發(fā)展有同業(yè)競爭之嫌，中國平安遲早要安排兩家銀行的合并。市場普遍預(yù)計，深發(fā)展將吸收合并平安銀行，這一整合完成后，中國平安在深發(fā)展的持股將上升到50%左右。

其次，按照中國平安的特點，對旗下子公司要求絕對控股，并要納入到中國平安的資產(chǎn)負(fù)債表里，以避免關(guān)聯(lián)交易，提高協(xié)同效應(yīng)。2006年，中國平安在收購深圳商業(yè)銀行之時，就以處置風(fēng)險金融機構(gòu)作為理由，獲得監(jiān)管部門特赦，持有了深商行89.24%的股份，又在以后提高持股，至今持有平安銀行90%的股份。這就意味著，中國平安還將極有可能在未來完全收購深發(fā)展。

對于市場最為關(guān)心的這一中國平安和深發(fā)展的整合計劃，中國平安副董事長孫建一對《財經(jīng)》記者表示，目前還沒有詳細(xì)方案。他表示，在平安收購深發(fā)展之后相當(dāng)長一段時間內(nèi)，平安銀行和深發(fā)展仍然是兩家銀行，獨立經(jīng)營、獨立管理，市場定位完全按照上市公司準(zhǔn)則。平安可以在平安銀行設(shè)有機構(gòu)的地方，讓深發(fā)展分享平安保險的客戶資源，所以這不是兩家銀行的同業(yè)競爭。同時，深發(fā)展也可以使用平安集團的后臺。

孫建一還稱，未來的整合會有多種模式，一種是匯豐集團和香港恒生銀行的模式。匯豐對恒生銀行持股超過60%，但恒生仍保持了獨立上市公司的地位，共用匯豐的后臺，并按成本計算。還有一種是完全的合并，但他表示，現(xiàn)在考慮這些詳細(xì)方案還為時過早。

如果不論這些權(quán)宜之計，事實上，在本次交易醞釀過程中，高盛投資銀行家胡祖六提出過一個徹底的并購方案，可以一舉解決平安和深發(fā)展合并的問題。

“我個人認(rèn)為，最理想的方案是讓平安一步到位整體并購深發(fā)展。”胡祖六說。

具體做法應(yīng)是:深發(fā)展的現(xiàn)有股東，無論是新橋還是其他大小投資者，都一視同仁，以同樣的價格選擇現(xiàn)金要約收購，或是轉(zhuǎn)換成平安的股份，這就和新橋現(xiàn)在的換股方案一樣，可以分享平安未來的發(fā)展，同時減少未來一系列交易的不確定性。

“換股吸收合并完成后，再進(jìn)行深發(fā)展和平安銀行的整合就會比較順。”胡祖六說，“這樣的交易才夠干凈利落、結(jié)構(gòu)簡單清晰，并充分體現(xiàn)利用資本市場進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合的功能。這恰恰是我們現(xiàn)在這個市場所缺乏的?！?/p>

從當(dāng)前證券和上市公司并購條例的具體內(nèi)容看，換股吸收合并是公司合并的一種形式。 依據(jù)《公司法》，一個公司吸收其他公司稱為吸收合并，被吸收的公司解散。這一方案在中國現(xiàn)行法律法規(guī)下并無障礙，所涉及的全面和部分要約收購、換股等均可以操作。

目前中國A股市場已發(fā)生過吸收合并的零星案例，如1999年清華同方吸收合并山東魯穎電子、2008年新湖中寶吸收合并新湖創(chuàng)業(yè)。采取這種方式的優(yōu)勢在于:上市公司作為合并方不必通過以現(xiàn)金支付的方式來購買被合并方的全部資產(chǎn)和股份，由此可以避免因吸收合并過程中大量的現(xiàn)金流出，保持合并方企業(yè)即存續(xù)公司的企業(yè)實力，有利于企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。

但清華同方與山東魯穎電子合并采用的換股收購方式，主要是用于解決地方柜臺交易市場關(guān)閉的原上柜公司股份的流通問題。而新湖中寶吸收合并新湖創(chuàng)業(yè)，是兩家同屬一個控制人的上市公司，亦比較好操作。

可以想見，平安若換股吸收合并深發(fā)展，交易必將更加震撼市場，意義非凡，但操作顯然難度很大。因為平安涉及A股和H股兩地上市，又涉及外資機構(gòu)的退出，交易的金額也要比前述兩個案例巨大得多;深發(fā)展則在中國證券市場具有相當(dāng)?shù)钠放菩?yīng)，若被平安吸收合并，也可能會引來頗多爭議。在這些因素下，相應(yīng)的監(jiān)管審批會比較麻煩，可能導(dǎo)致審批曠日持久，引發(fā)新的風(fēng)險。

“最終，從現(xiàn)實和審慎性出發(fā)，交易各方選擇的還是目前這一折衷和妥協(xié)的方案。”胡祖六不無遺憾。

交易時間表

對這個交易雖有不同看法存在，但監(jiān)管當(dāng)局應(yīng)會“樂見其成”

如果不考慮在最后關(guān)頭由于多家中介機構(gòu)的介入而走漏風(fēng)聲，導(dǎo)致平安深發(fā)展于6月8日緊急停牌，這樁交易的保密工作尚好。

五年間，新橋緋聞不斷，對象從GE、雷曼到寶鋼、平安。就在今年春節(jié)后，市場盛傳國家開發(fā)銀行有意接盤深發(fā)展。2月25日，雙方迅速做出否認(rèn)。但澄清公告非比尋常地說，深發(fā)展“時常與其他機構(gòu)商討戰(zhàn)略合作的可能性，如有實質(zhì)性進(jìn)展，我行將及時履行信息披露義務(wù)?！?/p>

交易仍在進(jìn)行，一切尚存變數(shù)。而整個交易的時間表正在逐漸清晰——

6月29日，深發(fā)展召開股東大會表決定向增發(fā)事宜;8月平安召開股東大會，為與新橋換股做準(zhǔn)備;如果年底前能夠完成既定的監(jiān)管審批程序，自明年1月1日，新橋“鎖定期”結(jié)束之時，即可在一年中自由選擇套現(xiàn)或換股。

深發(fā)展的股東大會是相當(dāng)關(guān)鍵的一關(guān)。由于深發(fā)展相當(dāng)分散的股東結(jié)構(gòu)，及兩大股東均因關(guān)聯(lián)交易需回避表決，為這一交易案的通過帶來一定的不確定性。

根據(jù)深發(fā)展6月13日“關(guān)于非公開發(fā)行股票的關(guān)聯(lián)交易公告”，稱“本次非公開發(fā)行的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會上對相關(guān)議案的表決權(quán)”。這一關(guān)聯(lián)股東，一為新橋，二為此前通過二級市場持有4.86%深發(fā)展流通股的中國平安。

平安對新橋定向增發(fā)H股原本無需經(jīng)過股東大會批準(zhǔn)。2008年6月3日，平安的2008年年度股東大會審議通過了《關(guān)于授予董事會一般授權(quán)，以配發(fā)、發(fā)行及處理不超過本公司已發(fā)行H股20%的新增H股的議案》。但這僅僅是一個年度授權(quán)。由于中國平安將在不遲于2010年12月31日前收購目前深發(fā)展第一大股東新橋投資所持有的深發(fā)展5.2億股股份，且支付方式涉及到H股換股安排。中國平安有可能在8月的股東大會上將這一交易提請股東大會批準(zhǔn)。

本次交易還需取得銀監(jiān)會、保監(jiān)會、證監(jiān)會等相關(guān)監(jiān)管部門的審批。據(jù)《財經(jīng)》記者多方了解分析，交易不被監(jiān)管層獲批的可能性較小。

需要保監(jiān)會批準(zhǔn)的主要是保險機構(gòu)對銀行的投資行動，及平安動用壽險準(zhǔn)備金投資深發(fā)展定向增發(fā)股份的做法。但業(yè)內(nèi)一般估計，平安此前已經(jīng)獲得保監(jiān)會批準(zhǔn)投資平安銀行，而運用壽險準(zhǔn)備金做此類股權(quán)投資的做法亦符合保險行業(yè)的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)能獲得審批。

在證監(jiān)審批方面，能否突破30%的持股比例、豁免觸發(fā)全面要約收購可能是中國平安溝通的一個重點。如果按這次增發(fā)的上限平安認(rèn)購深發(fā)展股份，加上未來收購的新橋所持深發(fā)展股份，平安對深發(fā)展的持股比例將超過33%。這將觸及全面要約收購的底線。如果能獲得證監(jiān)會的全面要約收購豁免，平安便無需在二級市場上減持深發(fā)展股份，這也與平安下一步要提高對深發(fā)展的持股比例，納入其金融控股的架構(gòu)的戰(zhàn)略目標(biāo)相一致。但如果無法獲得這一豁免，平安只需減持部分所持股份就能滿足監(jiān)管要求，因此對整個交易來說不會是太大障礙。

深圳發(fā)展銀行董事長兼首席執(zhí)行官法蘭克·紐曼6月14日向媒體表示，就深發(fā)展向平安人壽定向增發(fā)股票一事，“無論是深發(fā)展還是中國平安，如果允許，我們都更愿意按照上限來發(fā)行。對此，中國平安將與證監(jiān)會討論?！?/p>

另外，中國平安在分析師會上指出，深圳市政府不會直接參與有關(guān)交易的審批，屬下的國有持股單位作為股東會參與股東大會的投票。

接近銀監(jiān)會的人士日前對《財經(jīng)》記者介紹，作為監(jiān)管機構(gòu)，銀監(jiān)會一般會在入股銀行的股東資格上提出要求，亦對外資股東的持股比例有限制。但中國平安屬于內(nèi)資金融機構(gòu)，因此從技術(shù)環(huán)節(jié)看，這一交易沒有太多理由不獲得批準(zhǔn)?！半m然會有不同意見存在，但銀監(jiān)會對此案基本持樂見其成的態(tài)度?！彼f?！?/p>

本刊記者方會磊、溫秀、范軍利、曹禎對此文亦有貢獻(xiàn)