一家來自香港的上市公司和以PE為背景的資金聯(lián)盟，能最終取得臺灣第三大保險(xiǎn)公司嗎?

歷經(jīng)三個(gè)月，臺灣保險(xiǎn)公司南山人壽競購戰(zhàn)塵埃落定。

私人投資機(jī)構(gòu)博智金融控股有限公司(Primus Financial Holdings Limited，下稱博智金融)和香港上市公司中策集團(tuán)(00235.HK)組成的投資團(tuán)，擊敗臺灣本土的中信金控，以21.5億美元獲得美國國際集團(tuán)(AIG)在臺灣的子公司——南山人壽的全部股份，創(chuàng)下了臺灣島內(nèi)金融機(jī)構(gòu)收購兼并的規(guī)模紀(jì)錄。

10月13日，AIG與博智投資團(tuán)簽署協(xié)議。這也是AIG在金融危機(jī)后完成的最大一單資產(chǎn)出售交易。南山人壽總資產(chǎn)逾460億美元，是臺灣第三大保險(xiǎn)公司。

AIG曾經(jīng)是全球最大的綜合保險(xiǎn)金融集團(tuán)，業(yè)務(wù)遍及130個(gè)國家和地區(qū)。在南山人壽中，AIG持有97.57%的股份。2008年9月金融危機(jī)爆發(fā)，AIG瀕于破產(chǎn)邊緣。為不致引發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，美國政府不得不對AIG施以援手。

根據(jù)AIG的披露，截至2009年3月，美聯(lián)儲已經(jīng)持有AIG集團(tuán)80%的股權(quán)，并向AIG提供了超過1800億美元的救援資金。作為獲得政府救助的條件，AIG需要出售旗下資產(chǎn)以償還債務(wù)。在南山人壽開標(biāo)之前，AIG在亞洲已經(jīng)出售了包括保險(xiǎn)、證券、咨詢在內(nèi)的一系列金融業(yè)務(wù)，融資規(guī)模約35億美元。在亞洲，AIG尚有日本的財(cái)產(chǎn)險(xiǎn)等業(yè)務(wù)待價(jià)而沽，另外，友邦保險(xiǎn)(AIA)計(jì)劃于明年在香港上市。南山人壽之后，保險(xiǎn)巨頭AIG在亞洲的業(yè)務(wù)出售標(biāo)的所剩無幾。AIG表示，南山人壽的交易將帶來14億美元的損失。

此次買方80%的資金其實(shí)來自一家在香港上市的“仙股”公司(即股價(jià)在0.1港元以下的小公司)中策集團(tuán)。而這宗交易的最大特點(diǎn)，即是21.5億美元的融資安排。其中，中策集團(tuán)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債，融資10億美元，這不僅令中策集團(tuán)主營業(yè)務(wù)由制造轉(zhuǎn)為金融投資，更加令其原有流通股東所占的股比下降至不到3%。

在競購過程推進(jìn)的幾個(gè)月中，中策集團(tuán)的股價(jià)也隨之醞釀發(fā)酵，及至交易宣布之后，股價(jià)已經(jīng)翻倍，停牌前一日的10月12日，收盤價(jià)報(bào)每股0.37港元。

與此同時(shí)，臺灣島內(nèi)圍繞并購審批的爭議也已甚囂塵上。中策集團(tuán)的股東資質(zhì)、資金來源等問題也成為焦點(diǎn)。目前，南山人壽交易的最終完成還需要一系列先決條件，包括取得一切必要監(jiān)管批準(zhǔn)及中策集團(tuán)完成發(fā)行可轉(zhuǎn)債等必要步驟。

競價(jià)之路

10月13日，博智投資團(tuán)與AIG訂立協(xié)議，收購AIG臺灣子公司南山人壽97.57%權(quán)益，總代價(jià)約21.5億美元，將于買賣協(xié)議完成后以現(xiàn)金支付。

博智投資團(tuán)由中策集團(tuán)與博智金融結(jié)成聯(lián)盟，通過名為“Primus Nan-Shan Holding Company Ltd.”的特殊目的公司(SPV)持有南山人壽。在這一SPV中，中策集團(tuán)間接擁有80%的權(quán)益，博智金融方面則擁有余下的20%股份。

博智金融由前花旗集團(tuán)亞洲機(jī)構(gòu)客戶集團(tuán)首席執(zhí)行官麥睿彬(Robert Mors)于今年4月創(chuàng)立。之前博智的投資團(tuán)隊(duì)通過私募股權(quán)基金(PE)，主要投資亞洲的金融服務(wù)業(yè)和零售業(yè)。

中策集團(tuán)會(huì)將可轉(zhuǎn)債所籌集款項(xiàng)凈額約9.7億美元注入特殊目的公司，其余的資金缺口將首先尋求以貸款方式加以解決。據(jù)《華爾街日報(bào)》報(bào)道，博智金融正尋求獲得約7.4億美元的銀團(tuán)貸款，但相關(guān)交易尚未最終落實(shí)。

接近交易的人士向《財(cái)經(jīng)》記者透露，博智投資團(tuán)的出價(jià)一直不是最高，之所以勝出，原因除了保留南山人壽品牌和團(tuán)隊(duì)的承諾，最大的優(yōu)勢還是資金來源的確定性?！耙訟IG的處境，它當(dāng)然要選擇能夠最終完成交易的買家?！鄙鲜鋈耸空f。

今年7月，南山人壽的競標(biāo)開始，經(jīng)過三輪投標(biāo)，最初的近十家競爭者已經(jīng)只剩下兩家，即博智投資團(tuán)和中國信托金融控股股份有限公司(下稱中信金控)。

中信金控在臺灣投資界簡稱“中信金”。其大股東辜濂松家族與辜振甫家族同宗。早年辜家一分為二，辜振甫一系繼承傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，辜濂松一系則繼承金融業(yè)務(wù)。

中信金控原本也以投資團(tuán)的形式參與競標(biāo)，其伙伴包括貝恩資本(Bain Capital LLC)、橡樹資本(Oaktree Capital Management LLC)以及摩根士丹利(Morgan Stanley)旗下的私人資本運(yùn)營公司。但在今年9月中旬，市場上傳出中信金控投資團(tuán)解體的消息。原因是這三家公司無法與中信金控就部分合作條款達(dá)成一致。此外，摩根士丹利在對AIG注資的交易中擔(dān)任美聯(lián)儲財(cái)務(wù)顧問，這也成為中信金控投資團(tuán)的軟肋。此后，雖然也有中信金控接洽新的潛在投資者另組投資團(tuán)的報(bào)道，但其資金來源問題始終未能進(jìn)一步明確。

事實(shí)上，中信金控23億美元的報(bào)價(jià)高于博智投資團(tuán)，但據(jù)臺灣媒體報(bào)道，中信金控提出的附帶條件頗為苛刻，其中包括要求AIG對南山人壽的或有負(fù)債承擔(dān)責(zé)任，還要求其向南山雇員支付總額約為400億新臺幣到500億新臺幣(約合12.4億美元至15.5億美元)的退休金。

與此相比，博智投資團(tuán)提出的附加條件，無論對AIG或南山人壽本身來說，都更富吸引力。AIG在公告中指出，博智投資團(tuán)承諾保留南山人壽的品牌，并在兩年內(nèi)維持現(xiàn)有的薪酬和福利計(jì)劃、代理機(jī)構(gòu)的組織和傭金結(jié)構(gòu)等。

中策“換血”

此次中策集團(tuán)的資金背景和融資方式已成焦點(diǎn)，且不無爭議。

2009年6月，香港上市公司中策集團(tuán)與承銷商簽訂了一筆總規(guī)模為10億美元的配售協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，中策集團(tuán)將按照每股0.1港元的價(jià)格至多配售780億股。對于這家經(jīng)營電池制造業(yè)務(wù)的“仙股”公司來說，這次配售的規(guī)模堪稱天量，引起市場嘩然。

中策集團(tuán)最初將融資目的描述為用于具有潛質(zhì)的投資商機(jī)。7月，中策集團(tuán)進(jìn)一步披露，已經(jīng)與博智金融簽訂無法律約束力的備忘錄，組成財(cái)團(tuán)收購大中華地區(qū)的保險(xiǎn)公司。結(jié)合前后一段時(shí)期的媒體報(bào)道，南山人壽這一標(biāo)的已經(jīng)昭然。

及至8月20日，中策集團(tuán)將融資計(jì)劃改為發(fā)行可轉(zhuǎn)換債，換股價(jià)為每股0.1港元，維持總?cè)谫Y金額不變。香港市場人士分析，中策集團(tuán)轉(zhuǎn)而采用可轉(zhuǎn)債融資，反映出投資者對競購前景的疑慮。

而中策的股價(jià)從6月初的每股0.16港元一路上漲，至交易宣布之前已經(jīng)報(bào)每股0.37港元，漲幅高達(dá)130%。成交量也明顯放大，個(gè)別日期的成交量甚至百倍于往日的水平。

交易宣布之后，臺港兩地媒體均對博智投資團(tuán)的參與者名單進(jìn)行了密集報(bào)道。臺灣的法律禁止中國大陸公司或個(gè)人持有包括保險(xiǎn)業(yè)在內(nèi)的臺灣大多數(shù)行業(yè)公司的控股權(quán)。這已經(jīng)成為左右南山人壽交易審批的關(guān)鍵因素。

中策集團(tuán)歷史上曾與中國內(nèi)地有過淵源。中策集團(tuán)是1991年12月12日在香港一家上市公司的基礎(chǔ)上易名成立的，原來全稱為“香港中國策略投資公司”，創(chuàng)始人印尼籍華裔企業(yè)家黃鴻年當(dāng)時(shí)持股約30%，香港和黃公司、印尼金光集團(tuán)及美國摩根士丹利等均為其重要股東。黃鴻年12歲時(shí)曾被送到中國內(nèi)地學(xué)習(xí)，經(jīng)歷了“十年動(dòng)亂”，也曾到山西農(nóng)村插隊(duì)鍛煉。1992年，黃鴻年曾在短短的兩年時(shí)間內(nèi)，斥資33億元把國內(nèi)百余家國有企業(yè)成批改建成為35家中外合資公司，全部由中策公司控股51%以上，被稱作“中策現(xiàn)象”，受到高層關(guān)注，在當(dāng)時(shí)的氛圍下也引發(fā)不少爭議。不過，2000年，黃鴻年已出讓了在中策集團(tuán)的所有股權(quán)，從香港回到新加坡。而中策集團(tuán)也逐漸萎縮為一只“仙股”。

此次，根據(jù)香港聯(lián)交所權(quán)益披露，一大批香港富豪在8月20日成為中策集團(tuán)的股東，其中中渝置地(01124.HK)董事長張松橋投入8億港元成為領(lǐng)頭羊，香港富豪劉鑾雄和新世界董事長鄭裕彤各投入4.5億港元，并列第二。

經(jīng)過這一番動(dòng)作，中策集團(tuán)原有公眾股東所占權(quán)益由原來的93.54%下降至2.71%。中策集團(tuán)已經(jīng)“換血”成富豪參與南山人壽競購的平臺。這一安排，在一定程度上解決了流動(dòng)性問題，也淡化了中策集團(tuán)“中資背景”的陰影。

據(jù)《華爾街日報(bào)》報(bào)道，博智金融表示，中策集團(tuán)超過97%的股本將來自非持有中國大陸護(hù)照的投資者，同時(shí)資金也非來自大陸。在競購期間，博智金融已向AIG及其顧問提供了詳細(xì)信息，證明絕無來自中國大陸的個(gè)人或資金牽涉交易。

臺灣《經(jīng)濟(jì)日報(bào)》的消息顯示，臺灣“金融監(jiān)督管理委員會(huì)”主任委員陳沖表示，AIG告知臺灣政府，他們已對承諾購買中策集團(tuán)計(jì)劃發(fā)行的10億美元可轉(zhuǎn)換債券的45名投資者進(jìn)行核實(shí)，沒有一人持有中國大陸護(hù)照。

南山的未來

南山人壽成立于1963年，以毛保費(fèi)計(jì)，是臺灣地區(qū)第三大壽險(xiǎn)公司，總資產(chǎn)超過460億美元。南山人壽有效保單超過799萬份，有24家分公司，在2000萬人口左右的臺灣島擁有約400萬保戶。

南山人壽的凈資產(chǎn)約20億美元，這意味著博智金融的投資者是以約1倍的市凈率進(jìn)行投資。

博智金融聯(lián)席執(zhí)行總裁吳榮輝解釋，未來將把南山人壽發(fā)展為區(qū)域性的保險(xiǎn)公司，“正是這種區(qū)域擴(kuò)張的潛力，博智投資團(tuán)才會(huì)出這樣的‘天價(jià)’”。今年8月，吳榮輝曾表示，若購得南山人壽，將在三年后將其于臺灣上市，并會(huì)再為南山人壽增資5億美元。

臺灣監(jiān)管機(jī)關(guān)曾表態(tài)，不歡迎短線投資者收購南山人壽。博智的投資者已意識到這問題。博智的投資團(tuán)隊(duì)原本運(yùn)作的是私募股權(quán)基金。在基金投資完成后，成立了博智金融。博智金融將自己描述為“亞洲領(lǐng)先的獨(dú)立金融服務(wù)投資公司，金融服務(wù)業(yè)的策略性營運(yùn)者，致力于打造一個(gè)橫跨保險(xiǎn)、銀行、經(jīng)紀(jì)、顧問及財(cái)富管理等服務(wù)的泛亞洲金融服務(wù)機(jī)構(gòu)”，其“投資人是由亞洲最受尊崇與最富有的家族所組成，同時(shí)也包含其他國際級的法人投資人”。博智金融成立之際，就有接近博智的人士解釋，以公司的形式運(yùn)作，可以不受基金投資年限的限制，有利于長期投資。

在收購?fù)瓿芍蟮牟稍L中，博智金融董事長兼聯(lián)合執(zhí)行長麥睿彬表示，南山人壽過去主要是集中在臺灣發(fā)展，日后將發(fā)掘南山人壽在其他市場的機(jī)會(huì);亞洲區(qū)的保險(xiǎn)業(yè)務(wù)分散，存在很多并購機(jī)會(huì)，未來希望通過收購和自然增長以拓展業(yè)務(wù)。

博智金融還表示，希望進(jìn)一步強(qiáng)化南山人壽在臺灣的領(lǐng)先地位，并發(fā)展成為總部位于臺灣的泛亞洲金融服務(wù)公司。

從這番表述來看，博智投資團(tuán)隊(duì)的視野似乎已經(jīng)超越了PE的局限，放得更長遠(yuǎn)，而南山人壽壽險(xiǎn)公司特有的綿長現(xiàn)金流也許可以成為一種珍貴的資源。

不過，要真正入主南山人壽，博智金融還需經(jīng)過審批、工會(huì)等一系列考驗(yàn)。據(jù)臺灣媒體報(bào)道，南山人壽業(yè)務(wù)人員權(quán)益自救會(huì)近日已經(jīng)與博智金融首次溝通，麥睿彬、吳榮輝等與業(yè)務(wù)人員代表見面。博智金融同意，全數(shù)返還近150億新臺幣的業(yè)務(wù)人員公積金。

中策集團(tuán)10月13日停牌，截至記者發(fā)稿時(shí)仍未復(fù)牌。■