以百年老店雷曼兄弟的倒臺(tái)為標(biāo)志，2007年的美國(guó)次貸危機(jī)上升為2008年的全球金融危機(jī)。雷曼，這個(gè)曾經(jīng)輝煌一時(shí)的金融企業(yè)在潮水退卻后，成為了巴菲特所比喻的“裸游者”。雷曼并不缺董事會(huì)和公司治理規(guī)則，但為什么偏偏轟然倒塌?

從其董事會(huì)成員看起，雷曼董事會(huì)中年齡超過(guò)70歲的董事有5名，其中還有兩位80歲的;董事會(huì)成員多來(lái)自拍賣(mài)行、戲劇、非營(yíng)利機(jī)構(gòu)等與金融衍生工具不相關(guān)的領(lǐng)域。雷曼兄弟作為五大投行之一，從事的是大量資本市場(chǎng)業(yè)務(wù)和復(fù)雜的金融衍生品業(yè)務(wù)。這就不得不令人質(zhì)疑董事會(huì)成員是否都非常清楚公司的業(yè)務(wù)和決策，如何提出有效的決策和判斷就更令人擔(dān)心了。這些董事會(huì)成員的選拔、進(jìn)退等使人不禁猜想董事長(zhǎng)到底起了什么作用。這也從側(cè)面反映了“一把手文化”不僅在中國(guó)存在，在世界各國(guó)也都是有的，甚至影響到跨國(guó)企業(yè)的穩(wěn)定與發(fā)展，成為全球董事會(huì)治理的焦點(diǎn)之一。

其實(shí)，近十年來(lái)，全球已經(jīng)出現(xiàn)了投資者和股東罷免董事長(zhǎng)的潮流。而在經(jīng)濟(jì)危機(jī)或金融危機(jī)中這一潮流更加典型。即將離任的美國(guó)銀行首席執(zhí)行長(zhǎng)肯尼斯#8226;劉易斯2009年將得不到任何工資或獎(jiǎng)金。這還不算，劉易斯還要把已經(jīng)領(lǐng)到手的100多萬(wàn)美元工資還給美國(guó)銀行。不到一年前，他還因收購(gòu)了搖搖欲墜的抵押貸款巨頭Countrywide和救助了投資銀行美林名聲鵲起，但隨著他主導(dǎo)的美國(guó)銀行被迫同政府一道消化美林而最終被憤怒的股東罷免了董事長(zhǎng)頭銜。

令人值得反思的是雷曼兄弟破產(chǎn)后，美國(guó)銀行不到三天就做出收購(gòu)美林的決定，這再一次顯現(xiàn)了董事會(huì)“一把手文化”的威力。劉易斯的迅速隕落，逐漸顯示出人們更多關(guān)注董事會(huì)治理和對(duì)“一把手文化”的質(zhì)疑。一批明星企業(yè)的隕落不禁讓人想起世界銀行前行長(zhǎng)沃爾芬森曾經(jīng)說(shuō)過(guò)的話:“完善的公司治理對(duì)世界經(jīng)濟(jì)的影響將變得和國(guó)家的治理一樣關(guān)鍵?！?/p>

公司治理重中之重:董事會(huì)文化

亞當(dāng)#8226;斯密在《國(guó)富論》中說(shuō)道:“君主的代理人，往往以為主人有無(wú)盡的財(cái)富;貨物以何種價(jià)格買(mǎi)來(lái)，以何種價(jià)格售去，由一地運(yùn)往他地，花多少費(fèi)用，他們都是草率從事，不去精打細(xì)算。他們往往與君主過(guò)著一樣的浪費(fèi)生活;并且，有時(shí)就是浪費(fèi)了，仍能以適當(dāng)方法捏造賬目，積聚有君主那樣大的財(cái)產(chǎn)。”

科爾尼公司于2004年對(duì)標(biāo)準(zhǔn)普爾500家公司的研究表明，良好的公司治理可以給公司帶來(lái)更好的經(jīng)濟(jì)回報(bào)。而公司治理的重中之重是董事會(huì)治理。往往很多企業(yè)有完善的董事會(huì)結(jié)構(gòu)，卻缺乏科學(xué)的董事會(huì)治理。董事會(huì)治理中最容易被忽略的則是被稱為軟實(shí)力的“董事會(huì)文化”。

從本質(zhì)上來(lái)說(shuō)，董事會(huì)治理文化的缺失也是金融海嘯的誘因之一。次貸危機(jī)之前，高速發(fā)展和膨脹的經(jīng)濟(jì)全球化造成了不良的董事會(huì)文化。比如利益結(jié)構(gòu)基于委托代理的文化、內(nèi)部控制基于月暈效應(yīng)的文化、激勵(lì)機(jī)制基于財(cái)務(wù)報(bào)表之上的績(jī)效文化等，造成了外部董事均由董事長(zhǎng)或內(nèi)部控制人提名、外部董事無(wú)法判斷公司復(fù)雜業(yè)務(wù)(如衍生品交易)、外部董事年齡超高、外部董事來(lái)自毫無(wú)相關(guān)的行業(yè)等不合理現(xiàn)象。

現(xiàn)在，董事會(huì)治理焦點(diǎn)又在哪里?在華爾街績(jī)效回升、貪婪文化重新孕育抬頭時(shí)，投資者與監(jiān)管者又一次將公司治理的焦點(diǎn)投向融資結(jié)構(gòu)、薪酬制度、會(huì)計(jì)制度、披露制度和風(fēng)險(xiǎn)管理制度，企業(yè)的文化與道德底線再度備受重視。

股東至上文化還是相關(guān)利益者至上文化。股東至上的利益結(jié)構(gòu)曾經(jīng)被“銀行國(guó)有化”所動(dòng)搖，而利益相關(guān)者的模式將重新受到重視。因?yàn)椋钨J危機(jī)的重點(diǎn)是金融衍生品泛濫而造成上市公司大規(guī)?；刭?gòu)股票并形成現(xiàn)金枯竭。這種基于委托—代理機(jī)制而產(chǎn)生的追求股東利益最大化的公司治理文化，將被后危機(jī)時(shí)期所拋棄。后危機(jī)時(shí)期，隨著政府資源的退出，公司相關(guān)利益者將發(fā)生新的調(diào)整，相關(guān)利益者將成為董事會(huì)治理關(guān)注的焦點(diǎn)。

高管薪酬激勵(lì)文化:股權(quán)與分紅的調(diào)整。公司高管的薪酬激勵(lì)制度，也將成為治理改革的重點(diǎn)。一方面，公司高管承擔(dān)的責(zé)任、壓力與績(jī)效，理應(yīng)獲得應(yīng)有的報(bào)酬;另一方面，公司高管也會(huì)為獲得最大的股票回報(bào)而不惜冒險(xiǎn)導(dǎo)致公司危機(jī)。這種薪酬機(jī)制與文化，已引起投資者與公眾的質(zhì)疑或反感。隨著經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇與績(jī)效的回歸，高薪文化又有所抬頭。G20會(huì)議上，歐美的限薪政策沒(méi)有得到最終的落實(shí)，這需要引起董事會(huì)治理的長(zhǎng)期關(guān)注。

公司披露制度文化:國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中的“公允價(jià)值”定期評(píng)估方法、評(píng)級(jí)中的及時(shí)披露制度和公司風(fēng)險(xiǎn)管理架構(gòu)等均成為公司治理改革的焦點(diǎn)。

風(fēng)險(xiǎn)管理制度文化:正如一些研究機(jī)構(gòu)及學(xué)者的研究表明，董事會(huì)結(jié)構(gòu)的重要作用，不一定表現(xiàn)在公司業(yè)績(jī)指標(biāo)如收益率方面，而是表現(xiàn)在風(fēng)險(xiǎn)控制方面。隨著全球金融危機(jī)的深化，公司治理的問(wèn)題將進(jìn)一步顯現(xiàn)。后危機(jī)時(shí)期的公司戰(zhàn)略與文化會(huì)展現(xiàn)全新的面貌。在這一轉(zhuǎn)型時(shí)期，中國(guó)企業(yè)將獲得更多的發(fā)展機(jī)遇。而中國(guó)公司的治理也將更上一層樓，成為世界企業(yè)董事會(huì)制度改革的積極參與者。

現(xiàn)實(shí)之需:加強(qiáng)三種董事會(huì)文化建設(shè)

后危機(jī)時(shí)期，公司治理對(duì)公司股東、決策層、管理層及全體員工提出了更具綜合性的挑戰(zhàn)。在面對(duì)復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，要在2009年保持好的效益，現(xiàn)在起應(yīng)加強(qiáng)對(duì)以下三種董事會(huì)文化的建設(shè)。

1.把握主動(dòng)金融能力的文化建設(shè)。在此次金融危機(jī)中，國(guó)企在金融產(chǎn)品中屢屢受挫。截至2008年底，國(guó)航套期保值浮虧68億人民幣，為其過(guò)去兩年利潤(rùn)的總和;東航套期保值浮虧62億人民幣，為其2007年利潤(rùn)的10倍。

2008年12月初，中信泰富披露其澳元期權(quán)合約損失約180億港元。與此類似，中國(guó)中鐵和中國(guó)鐵建也在使用結(jié)構(gòu)性匯率產(chǎn)品進(jìn)行套期保值后大幅虧損。另外，中國(guó)遠(yuǎn)洋高位做多遠(yuǎn)期運(yùn)費(fèi)合約(FFA)，隨后由于金融危機(jī)爆發(fā)導(dǎo)致航運(yùn)市場(chǎng)低迷，中國(guó)遠(yuǎn)洋所持有的FFA截至2008年底虧損約40億元人民幣。

這些損失與巨虧實(shí)質(zhì)上是董事會(huì)和領(lǐng)導(dǎo)層缺乏對(duì)國(guó)際商品價(jià)格趨勢(shì)的預(yù)測(cè)能力和在復(fù)雜國(guó)際金融市場(chǎng)中的博弈能力。這些教訓(xùn)，應(yīng)當(dāng)使更多的國(guó)企高管人員能真正從主動(dòng)金融能力上找差距、做準(zhǔn)備，以免除未來(lái)更大的市場(chǎng)失誤，使更多的國(guó)企避免重蹈類似覆轍。

2.加強(qiáng)定價(jià)能力的文化建設(shè)。隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，以及對(duì)能源和大宗商品的需求增加，中國(guó)在國(guó)際貿(mào)易中扮演著重要角色，但在國(guó)際定價(jià)上的能力很薄弱。以最具代表性的鐵礦石談判為例: 2003 年底，寶鋼開(kāi)始參與國(guó)際定價(jià)談判，但沒(méi)有發(fā)揮實(shí)質(zhì)性作用，接受了新日鐵公司的談判結(jié)果:價(jià)格漲幅18.6%。 2005 年，國(guó)際鐵礦石供應(yīng)價(jià)格暴漲71.5%，中國(guó)鋼鐵企業(yè)為此多付出200 億到300 億元人民幣的進(jìn)口成本。 2006 年的鐵礦石談判，歷經(jīng)7 個(gè)月達(dá)成最終協(xié)議，19%的漲價(jià)幅度仍高于市場(chǎng)預(yù)期，這使2006 年我國(guó)進(jìn)口鐵礦石成本增加了70 億到80億元人民幣。 2008 年6 月23 日，寶鋼與力拓公司就2008 年度粉礦塊礦基準(zhǔn)價(jià)格達(dá)成了一致，將在2007年基礎(chǔ)上分別上漲79.88%和96.5%。然而，7 月中旬，必和必拓、力拓卻與歐洲鋼企達(dá)成鐵礦石上漲71%的協(xié)議，低于亞洲價(jià)格的漲幅。到了2009年，鐵礦石談判、力拓間諜案等問(wèn)題一波三折，受到全球關(guān)注。

商業(yè)機(jī)構(gòu)的價(jià)格發(fā)現(xiàn)與價(jià)格形成能力，猶如戰(zhàn)爭(zhēng)中搶占制高點(diǎn)，直接決定勝負(fù)。國(guó)企除了高管層面要加強(qiáng)定價(jià)能力文化建設(shè)外，還應(yīng)建立與監(jiān)管部門(mén)組成專門(mén)小組的工作機(jī)制，形成適合我國(guó)國(guó)情的定價(jià)能力體系與行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，加強(qiáng)內(nèi)部溝通與研發(fā)，盡快擺脫被動(dòng)的無(wú)定價(jià)機(jī)制狀態(tài)。

3.提高風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)的文化建設(shè)。根據(jù)美國(guó)財(cái)政部2月底公布的調(diào)查統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2006年7月份-2007年6月份，2007年7月份-2008年6月份，中國(guó)內(nèi)地分別增持了250億和710億美元的美國(guó)股票。截至2008年6月底，中國(guó)內(nèi)地共持有1000億美元的美國(guó)股票。結(jié)合增持成本和美國(guó)股價(jià)跌幅超過(guò)50%來(lái)看，其賬面虧損已經(jīng)高達(dá)500億美元。中國(guó)內(nèi)地僅增持美國(guó)股票就約1000億美元，推測(cè)同期增持全球股票應(yīng)該至少還有一倍，則賬面虧損額高達(dá)1000億美元。

美國(guó)次貸危機(jī)的爆發(fā)，一個(gè)重要的誘因是機(jī)構(gòu)、監(jiān)管層風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)的降低，而中國(guó)本身由于金融市場(chǎng)開(kāi)放較晚、國(guó)際貿(mào)易規(guī)則熟悉程度不高、跨境并購(gòu)綜合能力偏低等，企業(yè)高管尤其是董事會(huì)往往風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)不夠。在面對(duì)復(fù)雜變幻的世界經(jīng)濟(jì)，董事會(huì)更要提升風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)文化，才能有效應(yīng)對(duì)企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

董事會(huì)文化

董事會(huì)文化不僅屬于公司治理文化的范疇，更屬于企業(yè)文化的范疇。董事會(huì)文化，是指董事會(huì)在運(yùn)作過(guò)程中逐步形成的有關(guān)董事會(huì)使命、目標(biāo)、理念、哲學(xué)、道德倫理、行為規(guī)范、制度安排及其價(jià)值取向等。

董事會(huì)文化可以分為三個(gè)層次，即核心觀念層、制度層、行為表現(xiàn)層。

董事會(huì)文化的核心觀念層包括董事會(huì)的使命、目標(biāo)、理念及價(jià)值取向等，是董事會(huì)文化的基石和內(nèi)核。

董事會(huì)文化的行為表現(xiàn)層是董事會(huì)運(yùn)作的最終外在表現(xiàn)，如董事會(huì)成員的結(jié)構(gòu)和素質(zhì)、董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)、議事規(guī)則、決策方式等。

董事會(huì)的制度層是在核心觀念層的指引下，體現(xiàn)核心觀念層實(shí)質(zhì)內(nèi)涵的各種制度和規(guī)范，包括正式制度和非正式制度兩個(gè)方面。所謂正式制度，就是正式的契約安排，包括公司章程以及一系列具體合同等。非正式制度，則指非正式契約，即長(zhǎng)期中自發(fā)形成并被人們無(wú)意識(shí)所接受或認(rèn)同的行為規(guī)范，這些規(guī)范雖然沒(méi)有在正式的契約中載明，不具有法律上的可操作性，但作為約定俗成的慣例，實(shí)際上卻實(shí)實(shí)在在地影響人們的行為，如誠(chéng)實(shí)守信、盡職盡責(zé)等。董事會(huì)的制度層是核心觀念層與行為表現(xiàn)層的中介，是董事會(huì)治理核心觀念的具體實(shí)現(xiàn)形式，并直接決定了行為表現(xiàn)層以及董事會(huì)治理的各種個(gè)性特征。