隨著中國證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的出臺和《股權(quán)分置改革方案》的全面實施，中國企業(yè)上市的步伐將全面加快提速。然而，從我國證券市場起步開始發(fā)展到現(xiàn)在已有十幾年時間，全國上市企業(yè)已近1500家，但道路運輸整個行業(yè)的上市公司卻仍然屈指可數(shù)，規(guī)模偏小。道路運輸企業(yè)作為社會主義經(jīng)濟建設(shè)的重要一員，如何在資本市場中搶占先機，加快發(fā)展和壯大自己，已引起業(yè)內(nèi)人士的普通關(guān)注。

道路運輸上市企業(yè)少的成因

截至目前，在我國上市公司中（含中小企業(yè)板）屬道路運輸業(yè)的上市公司只有10家左右，其主營業(yè)務(wù)涉及道路客運、現(xiàn)代物流、旅游、城市公交、城市出租、倉儲、快遞、地鐵等多個領(lǐng)域。

如：云南新概念保稅科技股份有限公司、中儲發(fā)展股份有限公司、捷利實業(yè)股份有限公司、北京巴士股份有限公司、大眾交通（集團）股份有限公司、南京中北（集團）股份有限公司、上海巴士實業(yè)（集團）股份有限公司、上海強生控股股份有限公司、上海申通地鐵股份有限公司等。

其中，在全國近萬家道路客運企業(yè)中，至今只有“江西長運”一家上市公司，號稱“中國道路客運第一股”。為什么我國道路運輸業(yè)的上市公司如此之少，仁者見仁，不同企業(yè)會有不同的看法，歸結(jié)起來大致有以下幾方面的原因：

第一，道路運輸是傳統(tǒng)服務(wù)產(chǎn)業(yè)。由于運輸業(yè)的區(qū)域經(jīng)營和社會公益性等特點比較明顯，因此，道路運輸企業(yè)受當(dāng)?shù)厣鐣?jīng)濟發(fā)展?fàn)顩r的影響和對當(dāng)?shù)卣袠I(yè)部門的政策依賴性較強；經(jīng)營管理體制變化較多；經(jīng)營者變動較快；經(jīng)營管理人員的市場意識相對較弱。而且過去企業(yè)上市要經(jīng)過培育期、輔導(dǎo)期、核準(zhǔn)期等至少要3～5年，道路運輸企業(yè)的體制和經(jīng)營者的任期往往不到3～5年就變動了，故道路運輸企業(yè)高層大多往往缺乏長遠(yuǎn)發(fā)展的戰(zhàn)略規(guī)劃。

第二，道路運輸又是勞動密集型產(chǎn)業(yè)。由于大多數(shù)運輸企業(yè)長期處于微利經(jīng)營，收入不高，人才留用較難，因此，從整體上看，道路運輸企業(yè)員工的文化素質(zhì)不高，高素質(zhì)人才較少，管理基礎(chǔ)相對較弱，而上市公司對人才素質(zhì)和管理基礎(chǔ)要求較高，經(jīng)營者擔(dān)心企業(yè)上市后“高處不勝寒”。

第三，道路運輸企業(yè)特別是客運企業(yè)由于長期實行線路對等經(jīng)營模式，造成地區(qū)封鎖，市場開放程度較弱。因此，企業(yè)經(jīng)營分散，規(guī)模普遍較小，絕大多數(shù)企業(yè)難以達(dá)到上市公司的基本條件。

第四，有的經(jīng)營者認(rèn)為不上市企業(yè)的重大經(jīng)營決策權(quán)可以自己一個人說了算，程序簡單、決策及時。上市后，企業(yè)將成為社會公眾企業(yè)，企業(yè)的一切重大決策都將公開化、透明化，在公眾監(jiān)督之下行使權(quán)力會感到極不自在、不太習(xí)慣。

第五，有的經(jīng)營者認(rèn)為企業(yè)上市的目的不是為了能募集多少資金，關(guān)鍵還是取決于有沒有好的投資項目。如果沒有好項目，企業(yè)就沒有盈利和持續(xù)發(fā)展的能力，到時如何向股民交待？！因此，有的企業(yè)感到上市后對經(jīng)營者的壓力巨大而不愿上市。

第六，有的道路客運企業(yè)經(jīng)營者認(rèn)為上市無非是為了解決企業(yè)融資困難，拓寬融資渠道。而道路客運企業(yè)的現(xiàn)金流比較充裕，企業(yè)又沒有新的投資項目，因而上市的主觀愿望并不強。

第七，有的道路貨運企業(yè)雖然在發(fā)展貨運、物流過程中需要大量的資金，但由于市場開放較早，開放程度完全，競爭激烈，有的長期處于虧損狀態(tài)，經(jīng)營相當(dāng)困難。因此，這些企業(yè)往往又達(dá)不到上市公司基本的準(zhǔn)入條件。

第八，有的大型和特大型中央和地方國有道路運輸企業(yè)，由于在國家或地方的國有企業(yè)改革改制中尚沒有被列入議事日程，這部分企業(yè)是否上市的決策權(quán)不在企業(yè)經(jīng)營者手中。

第九，我國大部分已改制的道路運輸企業(yè)由于在股權(quán)設(shè)置時有職工持股會，因此有的企業(yè)如改制為上市公司將受到《公司法》對發(fā)起人不超過200人的限制，這在客觀上給改制為上市公司帶來一定的障礙。當(dāng)然，這也并不是沒有應(yīng)對之策，關(guān)鍵是多數(shù)企業(yè)經(jīng)營者對這個問題已不愿意直接面對；有的擔(dān)心股權(quán)分散或委托信托后會在股市全流通的機制下失去對公司的控制權(quán)。

第十，對有些投資收益好的道路運輸企業(yè)來說，由于過去上市公司募集資金的總量要受到市盈率的限制，企業(yè)上市后原股東的投資收益將被攤??；而對效益較差的企業(yè)來說，則覺得發(fā)行成本太高，從而影響上市的積極性。

道路運輸企業(yè)上市的利與弊

人類的一切活動都是在互相博弈和比較中作出的選擇，也是所有物種遵循的基本生存法則?！皟衫鄼?quán)取其重，兩害相權(quán)取其輕”，道路運輸企業(yè)也要在市場經(jīng)濟環(huán)境中比較和選擇，從而對最能適應(yīng)自身發(fā)展的環(huán)境作出抉擇。因此，道路運輸企業(yè)是否選擇上市首先要進(jìn)行利弊分析。

（一）從有利的角度看，企業(yè)上市對國家、對社會、對投資者、對債權(quán)人等都有好處，這里主要從上市公司和原有股東兩個方面作一分析。

一方面，對上市企業(yè)來說主要有以下幾大好處：

第一，道路運輸企業(yè)在企業(yè)并購、發(fā)展物流基地等方面都需要大量資金，企業(yè)上市能很快地募集到企業(yè)發(fā)展所需要的資金，使企業(yè)規(guī)模迅速壯大。而且，募集到的資金一旦成為股份公司的法人資本，即具有永久性，不要歸還，對保持公司長期穩(wěn)定發(fā)展極為有利。

第二，道路運輸企業(yè)正在向集團化、集約化、多產(chǎn)業(yè)化方向發(fā)展，因此，上市公司可通過配股、再融資發(fā)新股、定向增發(fā)、股權(quán)激勵等途徑不斷為公司提供資金來源，這樣，既能反映公司實力，又能為債權(quán)人提供保證，增強公司的舉債能力，提高企業(yè)的信譽度。

第三，有利于建立健全完善的公司法人治理結(jié)構(gòu)。企業(yè)上市后一切重大經(jīng)營決策必須在證監(jiān)會和社會公眾的監(jiān)督之下進(jìn)行，因此，能有效地避免企業(yè)“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象的發(fā)生，規(guī)范有序地進(jìn)行科學(xué)決策。

第四，上市企業(yè)有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東，實際控制人，或由其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。因此，企業(yè)上市有利于優(yōu)化公司財務(wù)結(jié)構(gòu)，降低籌資風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險。

第五，有利于強化企業(yè)管理，規(guī)范企業(yè)發(fā)展。企業(yè)上市后，關(guān)心企業(yè)發(fā)展的不只是企業(yè)自身，而是全體股東和社會公眾。所有持有公司股票的人都有權(quán)了解公司的經(jīng)營狀況，參與股利的分配。因此，企業(yè)上市促使他們不斷健全和完善企業(yè)內(nèi)部管理制度，促進(jìn)企業(yè)管理水平的提高。

第六，有利于提升企業(yè)的品牌形象。企業(yè)通過資產(chǎn)重組和改制上市，將會形成一種全新的經(jīng)營機制、管理機制、工作機制以及充滿生機活力的公眾形象，這將有利于吸引更多的投資者、高素質(zhì)人才的加入、消費者的認(rèn)可，擴大市場占有率，提高企業(yè)的知名度和美譽度。

另一方面，對上市公司的原有股東來說，主要有以下幾大好處：

第一，能使原有財富迅速增值，體現(xiàn)其財富價值。特別是有職工持股的企業(yè)通過委托信托機構(gòu)改制為上市公司，從今年股權(quán)分置改革方案實施后就可以在二級市場全流通交易，使公司業(yè)績、股市行情與個人利益直接捆綁掛鉤，這樣就更能調(diào)動企業(yè)員工的積極性。杭州《都市快報》2006年8月4日財經(jīng)新聞報道的浙江龍盛集團“30年工齡的老會計將成為800萬富翁”就是例證。

第二，能通過資本杠桿控制更多的資源。股東可以通過對上市公司的投資決策權(quán)，決定企業(yè)是否需要融資、以什么方式融資、融多少資金等。

第三，為自身構(gòu)筑起良好的退出平臺，提高了資產(chǎn)的流動性。自從股權(quán)分置改革方案實施以后，將使所有上市公司都走向全流通市場的快車道。

以上是從上市企業(yè)和原有股東兩方面對有利因素進(jìn)行的分析。從中不難看出，不論是上市企業(yè)還是原有股東，有利是絕對的。

（二）從不利的角度看，不利是相對的，是比較未上市前而言的，有些是暫時的。主要體現(xiàn)在以下幾方面：

第一，企業(yè)改制上市會出讓一部分控制權(quán)和收益權(quán)。企業(yè)上市要獲得社會公眾的融資，原有投資者或發(fā)起人必然要讓渡一部分股權(quán)給社會公眾投資者。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，企業(yè)向社會大眾投資者發(fā)行的股份占發(fā)行后公司總股東的比例不低于25%，如果公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。

第二，在全流通機制下的上市公司雖然給所有投資者搭建了一個按市場規(guī)則公平交易的平臺，但也存在著可能喪失控制權(quán)的風(fēng)險，它是一把雙刃劍。因為只要投資者有意且有實力從二級市場中高價收購某一股票，就有可能取得該公司的實際控制權(quán)。

第三，上市企業(yè)要求嚴(yán)格按《公司法》、《證券法》等國家法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行公開、正確、及時、持續(xù)的信息披露，這給經(jīng)營者帶來比較大的壓力。

第四，由于上市企業(yè)對實際控制人及其關(guān)聯(lián)交易行為的監(jiān)管有較為嚴(yán)格的要求，因此，上市企業(yè)原來的商業(yè)運作模式和組織管理模式有可能要作出調(diào)整，以滿足發(fā)行上市的有關(guān)規(guī)定。但這樣的調(diào)整只是暫時影響到公司的某些交易習(xí)慣或運作方法，對公司長期規(guī)范、健康發(fā)展是有利的。

道路運輸企業(yè)改制上市的主要途徑

第一，企業(yè)的組織形式要符合上市公司的基本條件

目前，未改制上市道路運輸企業(yè)的基本組織形式主要有以下幾類：

1．國有企業(yè)或國有公司形式。這種形式又分為兩種。一種是目前仍沒有按“產(chǎn)權(quán)明晰、責(zé)權(quán)明確、政企分開、管理科學(xué)”的現(xiàn)代企業(yè)制度要求進(jìn)行改制的國有企業(yè)；一類是已經(jīng)按現(xiàn)代企業(yè)制度要求改制的國有獨資公司。

2．股份有限公司形式。這種形式主要是道路運輸企業(yè)在改制時按當(dāng)時《公司法》的要求至少由5個及以上的法人或自然人發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，注冊資本最低為1000萬元人民幣。

3．有限責(zé)任公司形式。這是我國道路運輸企業(yè)的基本組織形式，約占全部道路運輸企業(yè)的80%以上。

4．合作制企業(yè)形式。這是我國經(jīng)濟發(fā)展中道路運輸?shù)囊环N特殊組織形式。

除此以外，我國道路運輸行業(yè)中還有大量個體運輸經(jīng)營戶。

根據(jù)現(xiàn)行國家法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)要求，以上不管哪種企業(yè)組織形式要公開發(fā)行上市，都要首先改制為股份有限公司或整體變更為股份有限公司，并符合以下準(zhǔn)入條件：

◆設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所；

◆股份公司成立后持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，有限責(zé)任公司按原帳面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；

◆公司股本總額不少于人民幣3000萬元；

◆以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總額的35%，但是法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定；

◆公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；

◆最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元；

◆最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過3億元；

◆最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；

◆公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更；最近一期末不存在未彌補虧損；

◆法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。

第二，需要解決職工持股會或工會持股的問題

由于中國國有企業(yè)改革改制的特殊性，道路運輸企業(yè)與其他國有企業(yè)一樣，在改制時有相當(dāng)一部分道路運輸企業(yè)都按照各地有關(guān)《職工持股會管理辦法》的規(guī)定成立了職工持股會，作為改制后公司的股東之一，這是國有企業(yè)在改制過程中為解決《公司法》規(guī)定“有限責(zé)任公司的股東必須是二人以上五十人以下”的條件限制而出現(xiàn)的特殊情況。但根據(jù)中國證監(jiān)會法律部《關(guān)于職工持股會及工會能否作為上市公司股東的復(fù)函》（［2000］24號）明確規(guī)定，目前國內(nèi)企業(yè)若要在境內(nèi)外上市，其職工持股會、工會仍不能作為股份公司的發(fā)起人。因此，許多道路運輸企業(yè)要改制上市，首先面臨的是要解決職工持股會或工會持股的問題。

為了解決職工持股會或工會持股對上市公司帶來的障礙，目前各地企業(yè)都進(jìn)行了有益的嘗試，較為可行的方法主要有以下幾種：

一是通過信托方式。這是目前許多企業(yè)解決職工持股會或工會持股問題普遍采用的方法。主要有兩種形式：

一種是個人信托。即將職工持股會每個成員的股份通過信托協(xié)議，將全部股份委托給原持股會內(nèi)部的少數(shù)人甚至是個人名義持有，職工持股會或工會原有的會員資格，股權(quán)轉(zhuǎn)讓、交易，收益分配等規(guī)則都在信托協(xié)議中明確。這種方法的好處是：①操作簡便；②不需要額外費用。不足之處是：①可能存在名義持股人（受托人）持股資格變動的法律風(fēng)險和券商保薦不能通過的風(fēng)險。②不利于股權(quán)集中管理并有可能使公司股權(quán)流失，失去控制權(quán)。因此，目前券商一般都不建議采用這種方法。

另一種是集體信托。即由職工持股會或工會委托專業(yè)信托機構(gòu)通過購買其專門為其設(shè)計的信托產(chǎn)品，使公司原職工持股會或工會持有的全部股份委托給專業(yè)信托機構(gòu)的名義持有。職工持股會或工會原有的持股會員資格、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、交易、收益分配等規(guī)則在信托協(xié)議中統(tǒng)一規(guī)定。這種辦法的好處是有利于對職工持股會股權(quán)的有效管理，目前采用較多；不足之處是需要支付信托機構(gòu)一定的費用，減少了職工持股的部分收益。

二是法人持有方式。即將原公司職工持股會或工會的持股會員分拆成若干持股人，新設(shè)立一家或幾家有限責(zé)任公司或發(fā)起設(shè)立股份有限公司，再將原職工持有的股份轉(zhuǎn)讓到這些新設(shè)的公司，原公司因職工持股會的主要股東變更需作減資決議進(jìn)行重新變更注冊登記。這種方法雖然表面上比較規(guī)范，但手續(xù)繁雜，公司在稅費等方面需要有地方政府特殊的政策扶持，否則維持成本過高。而且，規(guī)模較大的企業(yè)采用這種方式改制上市，仍然不能解決某些職工持股人數(shù)特別多（200人以上）的問題。因此，目前以這種方式改制上市的情況比較少見。但以合作社形式出資組成的法人實體作為發(fā)起人改制上市的一種新途徑，目前仍然在探索之中。

第三，通過買殼上市或借殼上市是加快道路運輸企業(yè)改制上市的有效途徑。

買殼上市是指非上市企業(yè)通過二級市場或“一級半市場”收購上市公司的股票，或通過有償受讓上市公司的國有股及法人股，達(dá)到控制上市公司的一種股權(quán)收購方式，亦稱資產(chǎn)重組方式。

借殼上市是指上市公司的母公司（集團公司）通過將其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與其控股的上市公司的劣質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行置換，以達(dá)到母公司上市的目的。

買殼上市與借殼上市的共同點都是為了通過對上市這個“殼”資源進(jìn)行資產(chǎn)或股權(quán)的重組置換，以達(dá)到間接上市的目的；其不同點是買殼上市首先需要通過收購活動獲得一家上市公司的實際控制權(quán)，而借殼上市是已經(jīng)擁有了一家上市公司的控制權(quán)。

不論是買殼上市還是借殼上市，買殼者或借殼者對這個“殼”資源都有一定的要求：一是殼資源相對干凈，主營業(yè)務(wù)規(guī)模小或處于半歇業(yè)狀態(tài)；二是業(yè)績較差或無業(yè)績；三是總股本或流通股東規(guī)模較小，股價較低；四是殼資源股權(quán)關(guān)系簡單，目前以未進(jìn)行股改者為最佳。

道路運輸企業(yè)要加快企業(yè)上市步伐，尋求良好的“殼”資源，實行買殼上市或借殼上市應(yīng)該是一條有效途徑。