海　洲

在缺少了二股東牽制的情況下,一切都將由大股東說了算,這顯然是新五豐公司治理的一大退步

今年6月10日,剛剛組建的新五豐第三屆董事會的一紙任命,將朱為推向了前臺,公司董事會聘任其擔任公司副總經理、財務總監(jiān)、董秘三重職務。不過,由于《上交所股票上市規(guī)則》第3.2.4條明確規(guī)定:最近三年受到過中國證監(jiān)會行政處罰的人士不得擔任上市公司董事會秘書。而朱為在擔任*ST張股財務總監(jiān)期間,因公司信息披露存在違法行為,被證監(jiān)會給予警告處分,處分的時間是2007年6月28日,至今未滿3年。因此,朱為出任新五豐董秘一職明顯屬于違規(guī)行為。新五豐公告見報后,湖南證監(jiān)局第一時間就向公司發(fā)出監(jiān)管函,要求更換董秘人選。輿論方面也反應強烈,證券維權律師嚴義明明確表示:這個董秘的任命無效。為此,任職15天的朱為不得不在6月25日辭去董秘之職,成為中國上市公司中任期最短的董秘。

新五豐的董秘事件并不是孤立的。其實,就在人們關注朱為違規(guī)出任董秘這件事情的時候,在該公司前任董秘袁端淇的去職問題上,新五豐同樣違規(guī)。根據(jù)《上交所股票上市規(guī)則》第3.2.9條規(guī)定,上市公司解聘董事會秘書應當有充分的理由,不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時,公司應當及時向交易所報告,說明原因并公告。但在近期的公告中,新五豐對解聘前任董秘袁端淇只字未提,也無任何相關說明。

朱為違規(guī)出任董秘,新五豐在袁端淇去職問題上的違規(guī),二者戲劇性地構成了董秘事件的完整組合。深究其原因,正是公司兩大股東之間權力爭斗的結果。

事出二股東五豐行的退出。作為香港最大的內地食品進口商和批發(fā)商,五豐行原系新五豐在港的獨家代理商,與大股東湖南糧油之間的業(yè)務往來至今已7載有余。2007年7月下旬,香港宣布開放內地對港活豬供應市場,五豐行不再享有獨家代理權,淪為新五豐在港的代理銷售商之一。出于自身的利益考慮,五豐行加大了對國內其他項目的投資,與新五豐及其大股東湖南糧油之間的合作關系也不再像原來那么緊密。隨著新五豐股改后大小非陸續(xù)上市流通,五豐行通過股份減持加快了自己退出的步伐,其持股比例從股改后的10.54%下降到6月初的4.878%。

二股東五豐行的退出也表現(xiàn)在今年6月4日新五豐召開的年度股東大會上。這次股東大會進行的是董事會的換屆選舉,但五豐行卻沒有按照慣例派出代表出席。新五豐隨后的公告顯示,大股東湖南糧油的高管悉數(shù)入選新一屆公司董事會,五豐行方面的代表則從名單中徹底消失。在這一背景下,朱為接替原董秘袁端淇,顯然是權力變更的結果。實際上,在公司董秘變動的同時,公司上屆總經理朱永勝在這次董事會換屆中降職為副總經理,公司原常務副總經理熊艷艷與原董秘袁端淇都神秘離職,新總經理何軍的履歷有大股東背景,新董秘羅雁飛同樣與大股東關系密切。

可見,新五豐的“董秘事件”完全是大股東爭奪權力的結果,不僅暴露了公司治理方面存在的問題,更給上市公司的未來埋下隱患。原本二股東五豐行一定比例的持股,還能對大股東形成一些牽制,對上市公司的一些決策能提出不同的意見。但經過這一次的權力大更迭之后,湖南糧油完全掌控新五豐,一切將由強悍的大股東說了算,甚至不惜違規(guī),這顯然是新五豐公司治理的一大退步。大股東湖南糧油的高管悉數(shù)入選新一屆公司董事會后,這些人是在替上市公司新五豐辦事,還是替大股東辦事呢?恐怕神仙也說不明白。