王海霞

我國(guó)《公司法》第20條規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)損害賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！边@表明我國(guó)正式以立法形式確立了公司法人人格否認(rèn)制度，這一制度的確立對(duì)規(guī)范我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展具有重要的現(xiàn)實(shí)指導(dǎo)意義。然而如何適用這一制度才能更好的發(fā)揮其應(yīng)有的作用才是一項(xiàng)制度是否具有優(yōu)越性的關(guān)鍵。本文僅就公司法人人格否認(rèn)制度的適用條件及范圍談一些淺見。

公司法人人格否認(rèn)，指在具體法律關(guān)系中為阻止公司獨(dú)立人格的濫用或保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會(huì)公共利益，就具體法律關(guān)系的特定事實(shí)，否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨(dú)立的人格及股東的有限責(zé)任對(duì)公司股東對(duì)公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實(shí)現(xiàn)公開、正義目標(biāo)之要求而設(shè)置的一種法律措施。

公司法人人格否認(rèn)制度為防范濫用公司制度的風(fēng)險(xiǎn)，保證交易安全，保障公司債權(quán)人的利益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，提供了必要的制度安排，是公司法人制度的有益補(bǔ)充，如果不適當(dāng)?shù)倪\(yùn)用，就會(huì)導(dǎo)致整個(gè)法人制度處于不穩(wěn)定狀態(tài)，也違背創(chuàng)立公司法人人格否認(rèn)法理的本來(lái)意義。

一、公司法人人格否認(rèn)制度的適用要件

我國(guó)公司法人人格否認(rèn)制度適用的要件應(yīng)包括以下方面：

(一)設(shè)立要件。

適用公司法人人格否認(rèn)制度的設(shè)立條件是公司設(shè)立合法有效，且已取得獨(dú)立人格，公司法人格否認(rèn)的對(duì)象只能是具有合法有效之獨(dú)立人格的公司。在公司未取得獨(dú)立人格，或取得的獨(dú)立人格被依法取消的場(chǎng)合，法律都對(duì)相關(guān)各方的利益采取了特定的救濟(jì)方法，而無(wú)需適用人格否認(rèn)制度。

(二)主體要件。

適用公司法人格否認(rèn)制度的主體條件包括二方面：第一，責(zé)任人，即公司法人格和股東有限責(zé)任的濫用者；第二，追究人，即因公司人格被濫用而受到損害，并有權(quán)提起適用法人人格否認(rèn)制度的當(dāng)事人。值得強(qiáng)調(diào)的是：“利用公司法人人格為不法行為者不一定局限于公司的股東，公司的董事、經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員都有可能利用職務(wù)之便濫用公司人格，謀求一已私利”。當(dāng)董事、經(jīng)理等利用職務(wù)之便，損害公司債權(quán)人利益，特別是損害公司小股東之利益，應(yīng)適用有關(guān)董事或經(jīng)理相應(yīng)責(zé)任的規(guī)定，公司小股東也可為自身利益而行使小股東保護(hù)權(quán)，但不能適用法人人格否認(rèn)法理。

(三)行為要件。

適用公司法人人格否認(rèn)制度的行為條件指公司股東具體實(shí)施濫用公司法人格的行為。公司法人格獨(dú)立制度客觀上要求股東遵守“分離原則”，當(dāng)其違背該原則利用公司法人人格為其謀取法外利益時(shí)，則其有限責(zé)任不為法律所保護(hù)，公司債權(quán)人就可以通過人格否認(rèn)制度直究公司背后之濫用者股東的責(zé)任。，盡管實(shí)踐中各級(jí)法院確認(rèn)濫用公司法人人的行為要件不統(tǒng)一，但畢竟也形成一些相對(duì)穩(wěn)定的客觀標(biāo)準(zhǔn)。為防止公司法人人否認(rèn)法理的濫用，在決定該法理是否適用時(shí)，必須嚴(yán)格掌握這些具體的標(biāo)準(zhǔn)，區(qū)分好合法與違法之界限。

(四)因果關(guān)系要件。

只有當(dāng)股東濫用公司法人人格的行為客觀上損害了債權(quán)人利益或社會(huì)公共利益時(shí)，才能適用公司法人人格否認(rèn)制度。之所以適用該制度以出現(xiàn)損害結(jié)果為要件是因?yàn)楣蓶|對(duì)公司獨(dú)立人格的利用，已超出了公司制度的社會(huì)經(jīng)濟(jì)目的，背離了公司制度的社會(huì)性、公共性，更違背其所承載的社會(huì)倫理價(jià)值。

二、公司法人人格否認(rèn)制度的適用范圍

要進(jìn)一步明確公司法人人格否認(rèn)制度的適用范圍才能更好的發(fā)揮該制度在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中的作用。綜觀學(xué)界各種觀點(diǎn)，該制度的適用基本包含如下場(chǎng)合：

(一)公司資本額顯著不足。

在實(shí)行股份有限責(zé)任原則的情況下，公司資本作為公司對(duì)外獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的最低擔(dān)保對(duì)公司債權(quán)人至關(guān)重要。因此，當(dāng)公司資本額與所經(jīng)營(yíng)事業(yè)的規(guī)模及性質(zhì)顯然不足時(shí)，就可以認(rèn)為出資人有利用公司法人人格逃避股東責(zé)任的企圖，為保護(hù)公司債權(quán)人即適用人格否認(rèn)制度直索股東個(gè)人責(zé)任。而且公司法對(duì)公司最低資本限額的規(guī)定已放寬，其防止資本不足的意義已大大減弱，因而公司資本不足就可認(rèn)為公司獨(dú)立存在不公平性而適用人格否認(rèn)制度。

(二)股東不正常行使權(quán)利。

此種情況下，公司完全由其背后的股東(包括個(gè)人股東和公司股東)控制或者支配，控制股東將自己的意思強(qiáng)加于公司之上，把公司視為實(shí)現(xiàn)自己目標(biāo)的工具，其獨(dú)立意思完全被股東個(gè)人或者母公司的意思所取代，致使公司喪失了自我意識(shí)、自我決策能力，成為完全沒有自主行動(dòng)的工具。如母、子公司之間存在不公正的合同條款，從而使子公司的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移到母公司，母公司的損失歸人該子公司；母、子公司的對(duì)外交易沒有明確的區(qū)分等。在這些情況下，應(yīng)當(dāng)否認(rèn)被控制公司的法人人格，讓母公司對(duì)子公司及其債權(quán)人直接承擔(dān)法律責(zé)任。

(三)利用公司人格規(guī)避義務(wù)。

利用公司人格回避義務(wù)非常之多，通常是股東以具公司獨(dú)立人格，以公司名義承擔(dān)公司本身并未因此受益的債務(wù)或公司本身極不相稱的風(fēng)險(xiǎn)，造成債權(quán)債務(wù)關(guān)系中經(jīng)濟(jì)上的當(dāng)事人(股東)與法律上的當(dāng)事人(公司)錯(cuò)位，導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)上的當(dāng)事人僅享有利益，法律上的當(dāng)事人獨(dú)擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的不公正狀況，并最終損害債權(quán)人的利益。因此，在這種情況下，法律將運(yùn)用公平、正義的手段，否認(rèn)公司獨(dú)立人格，令公司背后的股東承擔(dān)違反合同或其他義務(wù)的法律后果。目前，司法實(shí)踐中，“脫殼經(jīng)營(yíng)”，逃避債務(wù)的情況比比皆是，是我國(guó)存在的一種典型濫用公司人格的情形，應(yīng)通過人格否認(rèn)制度對(duì)之進(jìn)行矯正。

要使公司法人人格否認(rèn)制度真正發(fā)揮作用，必須正確適用該制度的條件及范圍，防止權(quán)利濫用，在實(shí)踐中不斷完善和發(fā)展該項(xiàng)制度，使其為社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展提供法律保障。