宋　辰

有“中國(guó)版薩班斯法案”之稱的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》將于今年7月1日起在上市公司范圍內(nèi)正式施行。目前，中國(guó)上市公司的內(nèi)部控制情況如何？遺憾的是，有研究顯示，市值百?gòu)?qiáng)上市公司整體公司治理水平“不及格”。

股權(quán)集中度高、上市公司不分紅、高管薪酬過高仍是制約公司治理水平提高的重要因素。

上述結(jié)論來(lái)自一份由中國(guó)社科院世界經(jīng)濟(jì)與政治所公司治理研究中心、國(guó)家行政學(xué)院領(lǐng)導(dǎo)人員考試測(cè)評(píng)研究中心和甫瀚咨詢聯(lián)合完成的《2009年中國(guó)上市公司100強(qiáng)公司治理評(píng)價(jià)報(bào)告》。該研究通過對(duì)中國(guó)上市公司按市值（截至2008年6月30日）排名的前100家樣本公司進(jìn)行調(diào)查和分析，涵蓋除傳播與文化和綜合類外的11個(gè)行業(yè)，占A股總市值的68%。數(shù)據(jù)截至去年12月31日，市值百?gòu)?qiáng)上市公司整體公司治理水平平均綜合得分僅55分。

金融業(yè)上市公司的公司治理水平明顯高于非金融類上市公司，壟斷性公司的治理水平明顯落后，阻礙了中國(guó)公司治理整體水平的提升。

小股東利益缺失

在后股權(quán)分置時(shí)代，上市公司控股股東與中小股東之間的利益與矛盾并沒有得到明顯改善。

大股東有更強(qiáng)烈的動(dòng)機(jī)，利用其資金優(yōu)勢(shì)、信息優(yōu)勢(shì)和控制權(quán)便利，進(jìn)行隱蔽的市場(chǎng)操縱，其中不排除有各種形式的“利益輸送”，從而侵占了中小股東的利益。而中小股東的基本權(quán)益，包括知情權(quán)、參與決策權(quán)和資產(chǎn)收益權(quán)。但由于中國(guó)上市公司股權(quán)較為集中，一股獨(dú)大造成股東間缺乏制衡。

中國(guó)社會(huì)科學(xué)院世界經(jīng)濟(jì)與政治所公司治理中心主任、也就是這份報(bào)告團(tuán)隊(duì)的領(lǐng)導(dǎo)者魯桐對(duì)此表示：“加強(qiáng)上市公司和大股東的信息披露義務(wù)，是保護(hù)小股東知情權(quán)的一個(gè)重要方面。年報(bào)是考察上市公司信息披露質(zhì)量的重要渠道。從過去5年上市公司百?gòu)?qiáng)年報(bào)披露的總體表現(xiàn)看，每年的年報(bào)質(zhì)量都有所提高，這是非常值得欣慰的?！?/p>

股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利是資產(chǎn)收益權(quán)的最直接體現(xiàn)，但目前我國(guó)上市公司現(xiàn)金分紅缺乏持續(xù)性、穩(wěn)定性的長(zhǎng)期制度安排，現(xiàn)金分紅政策的執(zhí)行缺乏透明度。

多年來(lái)，我國(guó)每年持續(xù)分紅公司僅占上市公司總數(shù)的1/10左右。如今，上市公司只圈錢不分紅在中國(guó)是一個(gè)普遍現(xiàn)象，嚴(yán)重影響了中國(guó)股市的健康發(fā)展。目前，我國(guó)上市公司發(fā)放現(xiàn)金股利占凈利潤(rùn)的比例近年在29%左右，這一比例與成熟市場(chǎng)相比差距較大。從2008年中期的上市公司分紅情況看，百?gòu)?qiáng)上市公司只有13家公布了現(xiàn)金分紅方案，其中只有2家公司的分紅比例占未分配利潤(rùn)的10%以上?？梢?，我國(guó)上市公司收益權(quán)的落實(shí)情況是小股東權(quán)益保護(hù)最差的方面。

曾經(jīng)在坊間流行的一句“炒股炒成股東”，指的是那些本來(lái)只想進(jìn)行一定時(shí)期投資而買入股票的人，由于股價(jià)出現(xiàn)意料之外的暴跌，致使該投資者長(zhǎng)期“被迫”持有該公司股票。

正是由于上市公司缺乏分紅機(jī)制，市場(chǎng)成了投機(jī)的市場(chǎng)，股票持有者得不到長(zhǎng)期回報(bào)，于是就只能選擇短期炒作。“炒股炒成股東”成為股市投資者長(zhǎng)久以來(lái)自嘲的一句名言。

2007年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上交所、深交所就已經(jīng)出臺(tái)了投資者關(guān)系管理的指引和相關(guān)規(guī)定，要求上市公司建立健全投資者關(guān)系管理制度，加強(qiáng)與投資者的溝通與互動(dòng)，尊重投資者的訴求。約有近4成的上司公司建立了投資者管理制度，建立和及時(shí)更新投資者關(guān)系網(wǎng)頁(yè)，并通過路演、說明會(huì)、推介會(huì)、股東大會(huì)等方式積極與股東溝通，及時(shí)反饋股東的意見。但大多數(shù)上市公司還沒有達(dá)到監(jiān)管者的基本要求，不僅沒有建立投資者關(guān)系管理制度，也缺乏與投資者進(jìn)行溝通的意愿和方式。

2009年，百?gòu)?qiáng)上市公司“投資者關(guān)系管理”的平均綜合得分僅為47分。只有1/3的企業(yè)建立了投資者關(guān)系管理制度，而60%的企業(yè)不重視投資者關(guān)系網(wǎng)頁(yè)的更新和互動(dòng)。

魯桐特別指出：“這一指標(biāo)2009年度差于2008年度，反映上市公司改善公司治理更多的是應(yīng)付監(jiān)管者的要求，而缺乏內(nèi)在動(dòng)力。”

高管薪酬失控

上市公司高管薪酬的日益膨脹，尤其是那些與企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)明顯失調(diào)的超高薪酬，已經(jīng)成為社會(huì)公眾關(guān)注的焦點(diǎn)之一。

繼上年度大幅度上升之后，本年度中國(guó)百?gòu)?qiáng)上市公司的高管報(bào)酬進(jìn)一步呈超大幅度的躍升態(tài)勢(shì)。在全體高管人數(shù)增長(zhǎng)18.63%的情況下，全體高管成員（包括董事和監(jiān)事）的報(bào)酬總額增長(zhǎng)幅度更是高達(dá)111.23%。

從人均報(bào)酬水平來(lái)看，本年度全體高管成員的人均報(bào)酬水平為58.39萬(wàn)元，比上年度的36.08萬(wàn)元增長(zhǎng)了61.83%。全體董事會(huì)成員的平均報(bào)酬水平46.92萬(wàn)元，比上一年度的27.03萬(wàn)元增長(zhǎng)了73.58%。增長(zhǎng)幅度最大的是執(zhí)行董事，本年度執(zhí)行董事人均報(bào)酬為177.01萬(wàn)元，比上年度的88.95萬(wàn)元增長(zhǎng)了近一倍。非執(zhí)行董事和獨(dú)立董事的人均報(bào)酬水平也都出現(xiàn)很高幅度的增長(zhǎng)，分別為32.87%和31.82%。

對(duì)此，魯桐表示：“在目前中小股東保護(hù)力度提高不大、資本市場(chǎng)有效性不足的情況下，中國(guó)上市公司學(xué)習(xí)美式治理機(jī)制的選擇傾向上出現(xiàn)了偏差。也就是說，有效的市場(chǎng)監(jiān)控機(jī)制沒有建立起來(lái)，脫離了傳統(tǒng)行政控制機(jī)制的高管報(bào)酬如同‘脫韁野馬，一路狂奔。”

同樣是向美式標(biāo)準(zhǔn)靠攏的日本的公司，在公司業(yè)績(jī)非常優(yōu)異甚至是“戰(zhàn)勝了”美國(guó)同行的時(shí)候，還保持在美國(guó)高管報(bào)酬的幾分之一的水平上。而中國(guó)公司的高管報(bào)酬，卻是在業(yè)績(jī)根本沒有起色、股東毫無(wú)回報(bào)的情況下，出現(xiàn)了成倍的增長(zhǎng)。

中國(guó)百?gòu)?qiáng)公司高管報(bào)酬的“失控”與“過高”，不僅僅是相應(yīng)減少股東財(cái)富的問題，還會(huì)嚴(yán)重影響中國(guó)“現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)”和公司治理改革步伐。

中國(guó)上市公司股權(quán)集中，且國(guó)有股一股獨(dú)大，大股東通過控制董事、監(jiān)事甚至獨(dú)立董事的提名來(lái)控制董事會(huì)。長(zhǎng)期以來(lái)，廣大中小股東一直希望上市公司能夠降低高管人員的提名“門檻”，從而有機(jī)會(huì)選出自己的代言人。從目前實(shí)際情況看，這一愿望還難以實(shí)現(xiàn)。歷年研究結(jié)果表明，“利益相關(guān)者的作用”依舊是公司治理最為薄弱的環(huán)節(jié)。

2008年，百?gòu)?qiáng)公司中，66%的上市公司規(guī)定提名獨(dú)立董事的持股比例為1%，而13%的公司規(guī)定這一持股比例在3%或以上，還有兩成多的公司找不到相關(guān)規(guī)定。在提名董事、監(jiān)事的條件方面，有一半左右的樣本公司規(guī)定持股比例在3%才有資格提名董、監(jiān)事候選人。數(shù)據(jù)顯示，有30%左右的公司將這一持股比例提高到了3%以上。顯然，這種規(guī)定下，中小股東是無(wú)緣過問上市公司高管提名的。

而股東參與公司治理是股東權(quán)益保護(hù)的重要表現(xiàn)。其中，股東的參與決策權(quán)包括股東提案權(quán)、股東大會(huì)召集權(quán)、決策事項(xiàng)表決權(quán)等項(xiàng)權(quán)利內(nèi)容。一方面，股東參與權(quán)是通過在股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)上對(duì)有關(guān)決議事項(xiàng)進(jìn)行投票表決來(lái)直接行使，另一方面，又可通過對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)構(gòu)成人員的提名來(lái)間接行使。因此，股東參與決定董事、獨(dú)立董事和監(jiān)事候選人的最低持股比例是落實(shí)股東參與權(quán)的重要內(nèi)容之一。

但從實(shí)際情況看，廣大中小股東很難實(shí)現(xiàn)選出自己代言人的愿望。因?yàn)椋瑖?guó)有股“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象長(zhǎng)期未能得到改變。

內(nèi)控失效惹的禍？

橫向比較金融、石油化工、鋼鐵、房地產(chǎn)、電信、航空等六大重點(diǎn)行業(yè)可以發(fā)現(xiàn)，金融業(yè)上市公司治理水平明顯高于其他行業(yè)，共有13家金融類公司躋身綜合排名前20，尤其表現(xiàn)在信息披露質(zhì)量、及時(shí)性和全面性方面。在“董事會(huì)的責(zé)任和作用”、“監(jiān)事會(huì)的責(zé)任”和“利益相關(guān)者的作用”三大方面，金融類上市公司也具備相當(dāng)大的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)。

金融業(yè)領(lǐng)先與嚴(yán)格的市場(chǎng)監(jiān)管密不可分，相比其他行業(yè)，金融業(yè)公司需要遵循央行、證監(jiān)會(huì)、銀監(jiān)會(huì)或保監(jiān)會(huì)等監(jiān)管部門的相關(guān)法規(guī)指引。監(jiān)管機(jī)構(gòu)強(qiáng)化監(jiān)管職能，防止過度的金融自由化和衍生產(chǎn)品的濫用。對(duì)此，甫瀚董事總經(jīng)理兼大中華區(qū)總裁劉建新表示，“這表明有效監(jiān)管和完善的法律法規(guī)建設(shè)，對(duì)提高我國(guó)金融業(yè)公司治理水平已起到積極作用?！?/p>

由美國(guó)次貸危機(jī)演化而成的國(guó)際金融危機(jī)，凸顯了企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的漏洞，而內(nèi)部控制失效引發(fā)的企業(yè)經(jīng)營(yíng)失敗、經(jīng)營(yíng)者欺騙股東和社會(huì)公眾，不僅給企業(yè)，也給股東帶來(lái)巨大的經(jīng)濟(jì)損失。

就我國(guó)上市公司來(lái)看，將企業(yè)內(nèi)部控制作為公司治理與風(fēng)險(xiǎn)管理的核心內(nèi)容，對(duì)這一點(diǎn)的認(rèn)識(shí)，仍處在初級(jí)階段。盡管在部分評(píng)價(jià)指標(biāo)上表現(xiàn)出色，但仍然存在明顯的漏洞。96%的公司未能建立自己的公司治理原則，82%的公司未設(shè)立反舞弊程序和舉報(bào)系統(tǒng)，73%的公司達(dá)不到IT系統(tǒng)政策和IT安全政策的標(biāo)準(zhǔn)。

劉建新說：“隨著《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的發(fā)布和實(shí)施，中國(guó)上市公司對(duì)于內(nèi)部控制的重要性已經(jīng)有了一定的認(rèn)識(shí)，但是對(duì)于如何實(shí)現(xiàn)有效的內(nèi)部控制，仍缺乏清晰的標(biāo)準(zhǔn)，也還沒有形成成熟的風(fēng)險(xiǎn)管理文化和管理體系?！?/p>

而同樣值得注意的是，作為內(nèi)部控制體系中的“由獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會(huì)”這一指標(biāo)，百?gòu)?qiáng)上市公司中，只有76家公司通過公開渠道披露了審計(jì)委員會(huì)的人數(shù)，59家公司披露了審計(jì)委員會(huì)的開會(huì)次數(shù)。公布數(shù)據(jù)的公司中，審計(jì)委員會(huì)人數(shù)平均為4人，其中41家公司為3人，5家達(dá)到了7人。審計(jì)委員會(huì)每年的平均開會(huì)次數(shù)為4次。部分公司的審計(jì)委員會(huì)開會(huì)較少，其中3家公司為1次，14家公司為2次，5家公司為3次。審計(jì)委員會(huì)的工作質(zhì)量從年報(bào)上未獲得充分的反映。而這部分內(nèi)容對(duì)股東而言是十分重要的。

企業(yè)內(nèi)控的失效、信息的不對(duì)稱，導(dǎo)致了利益相關(guān)者在公司治理中的作用始終沒有得到體現(xiàn)。

雖然多數(shù)公司都建立了內(nèi)部控制制度，也都成立了審計(jì)委員會(huì)，但是很少有企業(yè)有自己的公司治理原則，更少有企業(yè)制定了IT系統(tǒng)政策和IT安全政策。被調(diào)查公司對(duì)于內(nèi)部控制的理解，仍主要集中于集團(tuán)總部控制各下屬單位，而不是從股東和公司價(jià)值角度對(duì)整個(gè)公司經(jīng)營(yíng)行為的內(nèi)部控制。事實(shí)上，在一個(gè)完善的內(nèi)部控制體系中，包括首席執(zhí)行官在內(nèi)的公司高管，在肩負(fù)內(nèi)部控制責(zé)任的同時(shí)，其自身也應(yīng)該是公司內(nèi)部控制的對(duì)象。