潘健紅

證券投資基金起源于19世紀的英國，在20世紀初傳人美國后，得到極大的普及和發(fā)展。目前，開發(fā)式基金已成為證券投資基金的主流產(chǎn)品，并有取代封閉式基金的趨勢。2001年9月，隨著我國第一只開放式基金一“華安創(chuàng)新”誕生，商業(yè)銀行開始作為開放式基金的托管人和代銷機構(gòu)逐步登上了證券市場發(fā)展的歷史舞臺。2004年中旬，《中華人民共和國證券投資基金法》、《證券投資基金銷售管理辦法》的先后施行，從總體上對商業(yè)銀行的基金托管和代銷行為提出了規(guī)范要求。但相對于美國等發(fā)達國家以及香港、臺灣等地區(qū)而言，我國商業(yè)銀行在開放式基金銷售合作模式的探索以及基金代銷業(yè)務(wù)的規(guī)范運作中仍存在一定問題。本文著重對商業(yè)銀行的基金銷售行為進行研究探討，力求提出符合規(guī)范要求和市場發(fā)展的監(jiān)管建議。

一、我國開發(fā)式基金銷售情況

從資本市場發(fā)展歷史看，基金銷售渠道是隨著基金的發(fā)展而不斷拓展的，兩者相輔相承。雖然我國開放式基金發(fā)行速度很快，目前發(fā)行數(shù)量和資產(chǎn)規(guī)模均占我國基金市場份額的80％以上，但因創(chuàng)立時間較短，產(chǎn)品創(chuàng)新不足，所以尚未形成全方位、多層次的銷售網(wǎng)絡(luò)體系，仍以基金公司一對一直銷和商業(yè)銀行等機構(gòu)的渠道營銷為主，其中商業(yè)銀行參與基金銷售的模式主要有3種：

第一種是商業(yè)銀行僅提供結(jié)算服務(wù)的“銀聯(lián)通”和“銀基易”直銷模式。“銀聯(lián)通”是商業(yè)銀行、銀聯(lián)和基金公司合作開展的基金銷售模式，在這種模式下，商業(yè)銀行和銀聯(lián)共同提供虛擬貨架(一般稱為“基金超市”)，且銀聯(lián)利用其特殊地位，成為商業(yè)銀行和基金公司結(jié)算聯(lián)系的樞紐，而基金公司只需將自己的基金產(chǎn)品擺放到“基金超市”中，基金投資人就可以通過登陸任意一方的網(wǎng)站鏈接到“基金超市”實現(xiàn)基金交易操作；“銀基易”則是商業(yè)銀行直接與多家基金公司合作，通過網(wǎng)上銀行操作界面，建立與合作基金公司的鏈接，實現(xiàn)網(wǎng)銀基金投資人的業(yè)務(wù)操作。

第二種是商業(yè)銀行代辦部分業(yè)務(wù)的“銀基通”直銷模式。在此模式下，基金公司銷售系統(tǒng)的部分功能模塊設(shè)置在商業(yè)銀行系統(tǒng)中，由其代為辦理投資人基金賬戶開戶及風(fēng)險承受能力測試等工作，相當于基金公司銷售柜臺的延伸。

第三種是開戶、交易均通過商業(yè)銀行的基金代銷模式。在此模式下，商業(yè)銀行承擔(dān)代理人的職責(zé)，辦理一切交易手續(xù)，并提供查詢、投資者教育等服務(wù)。因此，商業(yè)銀行在代理過程中要收取認購、申購、轉(zhuǎn)換等交易的手續(xù)費提成。

上述幾種模式中，“基金超市”網(wǎng)上直銷方式是目前成熟市場所采取的主要銷售模式，對基金公司而言，只需跟銀聯(lián)一家連接，就可以連通與銀聯(lián)相連的所有銀行渠道，從而彌補了傳統(tǒng)銷售模式在地域、人員上的限制；對于個人投資者而言，免去了以前購買不同基金產(chǎn)品要到不同銀行網(wǎng)點開戶的麻煩，同時享受了更低的交易成本。但商業(yè)銀行尤其是四大國有銀行在參與“基金超市”的工作中存在一定顧慮，因為基金網(wǎng)上直銷的優(yōu)惠費率，會把投資者吸引到網(wǎng)絡(luò)渠道中去，從而沖擊現(xiàn)有的代銷渠道和分流自身的基金網(wǎng)上交易額，而且一旦政策放開，允許混業(yè)經(jīng)營，不少銀行都可能會成立自己的基金公司，這樣就培養(yǎng)了日后的競爭對手，這就導(dǎo)致“基金超市”等創(chuàng)新的合作模式難以推廣。

二、商業(yè)銀行基金代銷存在的主要問題

考慮到目前基金代銷仍然是商業(yè)銀行參與基金銷售的主要方式，因此本文重點探討商業(yè)銀行在基金代銷業(yè)務(wù)開展中存在的問題。應(yīng)該說，近幾年隨著市場不斷規(guī)范和發(fā)展，尤其在《證券投資基金銷售管理辦法》等細則出臺后，絕大多數(shù)商業(yè)銀行加強了基金代銷業(yè)務(wù)的管理工作，開發(fā)了操作系統(tǒng)、實現(xiàn)了高低柜分離、完善了內(nèi)控制度。但在實際操作過程中，商業(yè)銀行的部分基金代銷工作仍依托于傳統(tǒng)業(yè)務(wù)管理模式，規(guī)范工作流于形式。

(一)網(wǎng)點選擇隨意性較大

目前，我國對商業(yè)銀行分支機構(gòu)從事基金代銷業(yè)務(wù)的資格規(guī)范，僅在《證券投資基金銷售機構(gòu)內(nèi)部控制指導(dǎo)意見》中提出了業(yè)務(wù)授權(quán)和風(fēng)險控制的總體性要求，并未在人員配備、崗位設(shè)置等方面予以嚴格規(guī)范。因此，絕大多數(shù)取得基金代銷資格的商業(yè)銀行采取全行營銷的模式，不僅沒有追溯審查原有已開展基金代銷業(yè)務(wù)分支機構(gòu)的業(yè)務(wù)開展情況，也沒有對新開分支機構(gòu)建立明確的基金代銷網(wǎng)點設(shè)置標準，而是新開一家授權(quán)一家。因此，基金代銷工作中要求的銷售適用性、溝通、服務(wù)等工作在人員較少的商業(yè)銀行分理處、儲蓄所中一般較難得以貫徹實施。

(二)業(yè)務(wù)開展控制不嚴

商業(yè)銀行對基金賬戶開立及交易復(fù)核等工作基本上沿用了借記卡的管理模式，如在客戶資料管理方面，在非本人親自辦理的情況下，未要求提供授權(quán)委托書；機構(gòu)投資者的開戶業(yè)務(wù)，也未要求提供授權(quán)內(nèi)容明確的授權(quán)委托書，認(申)購、贖回、轉(zhuǎn)換等具體業(yè)務(wù)僅憑開戶受托人的身份證就可辦理。在投資者教育和服務(wù)方面，部分商業(yè)銀行的相關(guān)工作缺乏主動性，未在基金投資人交易前告知相關(guān)權(quán)益和注意事項。在基金從業(yè)人員資質(zhì)管理方面，絕大部分取得的是AFP、CFP、CWM等銀行系統(tǒng)認可的理財資格，而非基金從業(yè)資格或證券業(yè)從業(yè)資格。

(三)銷售適用性工作流于形式

實施基金銷售適用性的目的是加大風(fēng)險揭示，把合適的產(chǎn)品賣給合適的基金投資人，但目前此項工作仍流于形式。首先，基金產(chǎn)品的風(fēng)險評價方面，規(guī)定可由各基金銷售機構(gòu)自行設(shè)置評價辦法并予以公開，但至少依據(jù)基金的歷史規(guī)模和持倉比例、基金的過往業(yè)績及基金凈值的歷史波動程度等4個因素。在實際操作過程中，絕大多數(shù)商業(yè)銀行僅根據(jù)基金招募書所明示的投資方向、投資范圍和投資比例對基金類型及風(fēng)險等級進行劃分，且未按規(guī)定將基金產(chǎn)品的風(fēng)險評價辦法及基金產(chǎn)品的風(fēng)險等級予以公開，僅在投資者購買時進行口頭提示或在購買后予以簽字確認。其次，在投資人風(fēng)險承受能力評價方面，規(guī)定基金銷售機構(gòu)應(yīng)當追溯調(diào)查和評估，但絕大多數(shù)商業(yè)銀行未對投資者風(fēng)險承受能力的再評估工作予以明確規(guī)定，從而導(dǎo)致基金投資人的風(fēng)險承受能力測評結(jié)果缺乏時效性。

(四)宣傳推薦材料缺乏監(jiān)督審核

根據(jù)規(guī)定，代銷機構(gòu)使用的基金宣傳推介材料，應(yīng)當與備案的一致。而在實際操作過程中，商業(yè)銀行因無法判斷基金公司提供的宣傳推薦材料是否與備案材料一致，所以不少商業(yè)銀行由原先的總行審核下發(fā)轉(zhuǎn)變?yōu)橛苫鸸局苯酉蚍种C構(gòu)發(fā)放。因此，在缺乏監(jiān)督的情況下，個別基金的宣傳推薦材料出現(xiàn)“保本”、“保證”等違規(guī)用語，且不少基金的宣傳推薦材料則未將基金管理費、托管費和信息披露費等涉及投資成本的信息予以披露。

(五)自助式前臺系統(tǒng)建設(shè)滯后

目前，相對于輔助式前臺系統(tǒng)而言，商業(yè)銀行的電話、移動通信甚至互聯(lián)網(wǎng)等

自助式前臺系統(tǒng)尚未建設(shè)完善，僅提供基本業(yè)務(wù)操作功能，未完全建立基金投資人風(fēng)險承受能力調(diào)查及評價、不匹配銷售記錄確認等功能模塊。此外，部分商業(yè)銀行開發(fā)了多個系統(tǒng)，用于不同規(guī)模的客戶維護和服務(wù)，而各個系統(tǒng)之間的數(shù)據(jù)無法實現(xiàn)實時傳輸，影響了銷售服務(wù)人員的分析、維護和溝通共作。

三、規(guī)范商業(yè)銀行基金銷售的監(jiān)管意見

鑒于我國商業(yè)銀行參與基金銷售的現(xiàn)實狀況和存在的問題，對規(guī)范商業(yè)銀行的基金銷售行為提出如下建議：

(一)從源頭上規(guī)范基金銷售行為

從實際情況看，商業(yè)銀行僅是開放式基金的代銷機構(gòu)或結(jié)算渠道，而基金管理公司作為基金產(chǎn)品的設(shè)計者和基金的投資管理者，為了促進銷售，可能會采取非正常手段。以美國共同基金銷售為例，經(jīng)紀商經(jīng)常從基金公司獲得大量灰色收入，如“貨架費”和超出銷售獎勵的額外補貼，用來向客戶推介特定的基金品種，投資者只看到理財顧問邏輯清晰，論證充分的投資建議，而不會想到這些經(jīng)紀商的推薦動力只是物質(zhì)獎勵的結(jié)果。在共同基金丑聞后，美國證監(jiān)會加強了對基金公司的監(jiān)管，擴大了信息披露的內(nèi)容，并提高了基金公司中獨立董事的比例。因此，建議從源頭上加強對基金公司的監(jiān)管，杜絕基金公司通過灰色費用來引導(dǎo)商業(yè)銀行的銷售行為。同時，建議總結(jié)美國基金銷售監(jiān)管的經(jīng)驗和教訓(xùn)，不僅要規(guī)范基金公司信息披露工作，如上報與各商業(yè)銀行的費用提成比例，超過正常水平的報酬支付說明等，而且要開展建立在信息披露上的實質(zhì)性監(jiān)管。

(二)加強基金銷售合作模式的規(guī)范和引導(dǎo)

目前，我國基金市場的發(fā)展仍處于萌芽階段，采用“以銀行為主、輔之以證券公司代銷和基金公司直銷”的格局是適應(yīng)市場發(fā)展需要的。但這種模式因商業(yè)銀行存在專業(yè)人士缺乏、內(nèi)部業(yè)務(wù)沖突和混業(yè)經(jīng)營發(fā)展顧慮等劣勢而影響了整個基金市場的平穩(wěn)快速發(fā)展，如近期股價下跌，商業(yè)銀行紛紛采取向客戶推銷理財產(chǎn)品，抑制基金銷售的策路。我們應(yīng)該看到，隨著將來網(wǎng)上交易帶來的便利性逐步被投資人所認可，網(wǎng)上維護和服務(wù)能力的逐步加強，開放式基金網(wǎng)上銷售將實現(xiàn)爆發(fā)式的發(fā)展。因此，應(yīng)引導(dǎo)商業(yè)銀行拓寬合作模式，在發(fā)揮“銷售渠道”作用的同時，還需回歸“交易通道”的本質(zhì)，積極參與“基金超市”等方式的合作。同時，可借鑒國外成熟市場多渠道的銷售模式，培育專業(yè)的基金銷售公司、全能經(jīng)紀商和加強直接銷售。此外，需加強對商業(yè)銀行合作模式探索過程中行為的研究和監(jiān)管，如在“銀基通”模式下，商業(yè)銀行已作為基金公司的衍生柜臺，應(yīng)避免出現(xiàn)信息傳遞不暢而引發(fā)的管理和監(jiān)管盲點。

(三)加強商業(yè)銀行基金代銷行為的監(jiān)管

1、完善規(guī)章制度和工作機制。建議規(guī)范基金代銷網(wǎng)點設(shè)置，加強資格管理，對取得資質(zhì)人員數(shù)量不達標或崗位設(shè)置上未實現(xiàn)高低柜分離的網(wǎng)點禁止開展基金代銷業(yè)務(wù)。建議優(yōu)化業(yè)務(wù)流程，提高工作實效，如對授權(quán)資料完整性提出明確要求。避負糾紛和合法利益損害事件的發(fā)生。并將T+2交易確認的信息通過印章加蓋在投資者的業(yè)務(wù)單據(jù)上，加強提醒服務(wù)。建議細化相關(guān)條款和規(guī)定，增強可執(zhí)行性，如明確短期交易、超過約定時間進行資金劃付和頻繁開立、撤銷賬戶等異常交易行為的鑒定標準及記錄、報告的形式和時間要求等。

2、實現(xiàn)基金產(chǎn)品風(fēng)險評價的科學(xué)性和透明性。在目前絕大多數(shù)商業(yè)銀行無法實現(xiàn)對基金產(chǎn)品科學(xué)評價的情況下，建議由基金銷售機構(gòu)從基金銷售收入中提取一定比例的資金，作為監(jiān)管部門聘請專業(yè)評估機構(gòu)的費用，由其設(shè)計基金產(chǎn)品評估辦法和標準，并建立評級結(jié)果的檢驗體系，一方面檢驗與信用等級對應(yīng)基金產(chǎn)品的收益差異概率，也就是建立差異概率數(shù)據(jù)庫，作為基金投資者做出決策的依據(jù)之一，另一方面檢驗風(fēng)險登記評估辦法的可靠行，通過不斷修正風(fēng)險等級評估指標和評估辦法，逐步完善評估辦法。而監(jiān)管部門僅需開展協(xié)調(diào)和監(jiān)督工作，即督促評估機構(gòu)將評估辦法、檢驗情況和評價結(jié)果通過合理方式向銷售部門提供或向投資者公開，并確?；鸸拘畔⑻峁┑募皶r、準確和完整。

3、加強基金銷售和系統(tǒng)建設(shè)的監(jiān)管。完善對風(fēng)險承受能力評價工作的監(jiān)管。基金投資人的風(fēng)險承受能力通過長期性、趨勢性的評價，才能客觀地反映其真實的情況，因此建議基金投資人的風(fēng)險承受能力測試可與其它銀行業(yè)務(wù)相融合，但必須對追溯調(diào)查工作和評估工作予以時間周期或交易金額上的嚴格規(guī)定，從而降低此項工作的隨意性。完善宣傳推薦材料的審核和監(jiān)督機制。宣傳推薦材料信息的真實性和重要信息的完整性是規(guī)范基金銷售工作中的重要一環(huán)，建議在權(quán)威網(wǎng)站開辟專欄讓基金公司公布備案材料以及印發(fā)的基金宣傳折頁，以便讓商業(yè)銀行能承擔(dān)起審核基金公司提供的宣傳推薦材料是否與備案一致的職責(zé)，也便于監(jiān)管部門的日常監(jiān)管。此外，要求基金公司在基金宣傳折頁上強制性披露各項費用的收取比例，減少披露的隨意性。督促完善自助式前臺系統(tǒng)?；鸫N的各項規(guī)范性工作要求，均應(yīng)該在自助式前臺系統(tǒng)中體現(xiàn)，如基金風(fēng)險等級評價辦法、投資者教育和權(quán)益須知，風(fēng)險能力測試，投訴處理和反饋等信息的交流等。