王曉龍　伍　岳

中圖分類號：F270 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

內(nèi)容摘要：隨著經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，企業(yè)的戰(zhàn)略并購已成為企業(yè)并購的主要方式，但由于戰(zhàn)略并購過程中戰(zhàn)略風(fēng)險、交易風(fēng)險和整合風(fēng)險的存在及相互影響，為企業(yè)并購目標(biāo)的實現(xiàn)帶來了諸多的負(fù)面影響，本文通過借鑒最新的COSO報告的八大風(fēng)險管理要素，力求建立起企業(yè)戰(zhàn)略并購風(fēng)險管理體系，以期防范和控制企業(yè)戰(zhàn)略并購過程中的多種風(fēng)險。

關(guān)鍵詞：戰(zhàn)略并購 風(fēng)險管理 構(gòu)成要素

并購活動作為經(jīng)濟(jì)發(fā)展的合理產(chǎn)物，有其自身的發(fā)生、發(fā)展規(guī)律和獨特的經(jīng)濟(jì)功能。時至今日，并購已經(jīng)成為市場經(jīng)濟(jì)中企業(yè)面臨的生存常態(tài)。隨著我國經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，我國企業(yè)的并購動機(jī)已經(jīng)不再局限于短期經(jīng)濟(jì)利益的追逐，而是將企業(yè)的資源配置優(yōu)化作為并購的基點，著眼于企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展，企業(yè)間的戰(zhàn)略并購成為并購的主要類型。戰(zhàn)略型并購與財務(wù)型并購作比較，其操作更為復(fù)雜、周期更長，并購已從經(jīng)營行為延伸到企業(yè)制度的演化、產(chǎn)業(yè)的變遷及國民經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，因而，戰(zhàn)略型并購的交易過程通常伴隨著更大的風(fēng)險。那么在新的經(jīng)濟(jì)發(fā)展階段，如何構(gòu)建起有效的戰(zhàn)略并購風(fēng)險管理體系，從而降低企業(yè)并購過程中的各種風(fēng)險，對于實現(xiàn)企業(yè)并購目標(biāo)起到了關(guān)鍵性的作用。

戰(zhàn)略并購風(fēng)險管理的內(nèi)涵

戰(zhàn)略并購是企業(yè)出于自身發(fā)展戰(zhàn)略的需要而進(jìn)行的并購，它是企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的重要組成部分。

戰(zhàn)略并購的含義至少應(yīng)包括以下幾個層面：戰(zhàn)略并購必須是以企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略為依據(jù)和目標(biāo)，通過并購達(dá)到發(fā)展戰(zhàn)略所確定的目標(biāo)或為達(dá)到戰(zhàn)略目標(biāo)而選擇的路徑，它是一種長期的戰(zhàn)略考慮；戰(zhàn)略并購以增強企業(yè)核心競爭力為基礎(chǔ)，目的是使并購后的企業(yè)能形成更強的競爭優(yōu)勢；戰(zhàn)略并購的目標(biāo)致力于產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)；戰(zhàn)略并購與財務(wù)并購具有重要區(qū)別，財務(wù)并購追求的是在短時間內(nèi)為收購方帶來滿意的回報，它是一種分配型的努力，即改變現(xiàn)有社會有限資源存量分配的并購方式，但很難推動社會資源的優(yōu)化配置，改善不合理的生產(chǎn)關(guān)系并創(chuàng)造協(xié)同效應(yīng)，即“1+1=2”。而戰(zhàn)略并購致力于產(chǎn)生一體化的協(xié)同效應(yīng)，即“1+l>2”。

企業(yè)戰(zhàn)略并購風(fēng)險是指企業(yè)在戰(zhàn)略并購活動中將會發(fā)生并給目標(biāo)實現(xiàn)帶來負(fù)面影響的可能性，而戰(zhàn)略并購風(fēng)險管理也就是指戰(zhàn)略并購過程中企業(yè)為實現(xiàn)企業(yè)并購目標(biāo)，對并購中的各種風(fēng)險因素所采取的一系列專門的措施和方法。

企業(yè)戰(zhàn)略并購的風(fēng)險因素及其構(gòu)成

企業(yè)戰(zhàn)略并購按進(jìn)程可以分為制定并購戰(zhàn)略過程、交易執(zhí)行過程和運營整合過程。不同階段的并購任務(wù)、并購特點和工作內(nèi)容各不相同，其風(fēng)險產(chǎn)生機(jī)理和特征亦不相同，但又彼此相互聯(lián)系，相互作用。首先，企業(yè)在并購前都會詳細(xì)地制訂并購戰(zhàn)略，而由于并購戰(zhàn)略的不當(dāng)而引起的風(fēng)險稱為制定并購的戰(zhàn)略風(fēng)險，主要包括決策風(fēng)險、政策風(fēng)險、制度風(fēng)險、產(chǎn)業(yè)風(fēng)險和法律風(fēng)險；其次，企業(yè)在交易執(zhí)行過程中也會產(chǎn)生來自于自身治理結(jié)構(gòu)、資源以及能力的約束而產(chǎn)生的風(fēng)險、由于信息的不對稱產(chǎn)生的目標(biāo)企業(yè)正確評估的風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險和反并購風(fēng)險等；再次，戰(zhàn)略并購?fù)瓿珊?，企業(yè)能否有能力進(jìn)行企業(yè)的整合是企業(yè)面臨的重大風(fēng)險。并購后企業(yè)環(huán)境發(fā)生變化，企業(yè)的人事政策尤其是企業(yè)文化的調(diào)整適應(yīng)能力面臨巨大考驗，企業(yè)能否使企業(yè)在內(nèi)部運行過程中形成自己的慣例、觀念和文化是企業(yè)戰(zhàn)略并購面臨的重大風(fēng)險。

企業(yè)戰(zhàn)略并購風(fēng)險管理體系的構(gòu)建

2004年9月COSO委員會以原《內(nèi)部控制整合框架》為基礎(chǔ)，并結(jié)合《薩班斯——奧克斯法案》（Satbanes-Oxley Act）的相關(guān)要求，頒布了《企業(yè)風(fēng)險管理整合框架》 （COSO-ERM）。在該報告中，COSO委員會提出了企業(yè)風(fēng)險管理的八個要素，分別是內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事項識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險應(yīng)對、控制活動、信息與溝通和監(jiān)控。筆者認(rèn)為，企業(yè)戰(zhàn)略并購可以立足于這八個要素，形成一個前后一貫、相互聯(lián)系的企業(yè)戰(zhàn)略并購風(fēng)險管理體系，如圖1所示（圖中箭頭指向為信息流向）。

（一）內(nèi)部環(huán)境

企業(yè)內(nèi)部環(huán)境包含組織的基調(diào)，它影響組織中成員的風(fēng)險意識，是所有其他風(fēng)險管理構(gòu)成要素的基礎(chǔ)，為其他要素提供約束和結(jié)構(gòu)。

風(fēng)險管理理念。企業(yè)的戰(zhàn)略并購是一項高風(fēng)險的投資活動，企業(yè)無論是在并購戰(zhàn)略制訂中、并購交易過程中還是在并購后的整合階段都要強調(diào)上下一貫的風(fēng)險理念，當(dāng)風(fēng)險管理理念被很好地確立和理解、并且為員工所信奉時，企業(yè)就能有效地識別和管理風(fēng)險。企業(yè)的風(fēng)險管理理念實質(zhì)上反映在并購過程中的每一件事情上，同時，至關(guān)重要的是在并購的過程中企業(yè)的高層管理者要通過日常的行動來強化這種風(fēng)險管理的理念。

誠信和道德價值觀。企業(yè)戰(zhàn)略并購風(fēng)險管理的有效性不可能脫離并購的設(shè)計、執(zhí)行和監(jiān)督人員的誠信和道德價值觀。由于并購過程中的內(nèi)幕信息可能會給參與人員帶來一定的經(jīng)濟(jì)利益，因而，誠信和道德價值觀成為企業(yè)內(nèi)部環(huán)境的關(guān)鍵要素，它直接影響到并購戰(zhàn)略的成敗。

權(quán)力和職責(zé)的分配。企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立并購交易的崗位責(zé)任制，明確相關(guān)部門和崗位的職責(zé)權(quán)限，確保辦理并購交易的不相容崗位相互分離、制約和監(jiān)督。并購交易的不相容崗位包括并購交易的申請與審批、并購交易的審批與執(zhí)行、并購合同協(xié)議的訂立與審核等等。

對勝任能力的要求。勝任能力反映實現(xiàn)規(guī)定的任務(wù)所需要的知識和技能。企業(yè)戰(zhàn)略并購需要參與人員有較高的專業(yè)化知識從而使風(fēng)險管理有堅實的基礎(chǔ)。這些專業(yè)化的知識包括掌握投資、財會、管理、法律等方面。在制定并購戰(zhàn)略過程中，要對企業(yè)戰(zhàn)略、國家政策、產(chǎn)業(yè)動態(tài)和相關(guān)法律都有比較深入的認(rèn)識；在交易執(zhí)行過程中對于目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況、市場價值、發(fā)展前景等方面的把握也要掌握一定的技術(shù)；在運營整合過程中只有具有深厚的管理知識和技能才能有效防范整合風(fēng)險。

（二）目標(biāo)設(shè)定

目標(biāo)設(shè)定是事項識別、風(fēng)險評估和風(fēng)險應(yīng)對的前提。企業(yè)管理層首先要設(shè)定企業(yè)戰(zhàn)略并購風(fēng)險控制目標(biāo)，然后才能評估和控制風(fēng)險。企業(yè)戰(zhàn)略并購風(fēng)險管理的目標(biāo)是分層次的，一類是總體目標(biāo)，企業(yè)戰(zhàn)略并購風(fēng)險管理的總體目標(biāo)應(yīng)符合企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)；二是具體目標(biāo)，包括企業(yè)并購后的業(yè)績目標(biāo)、報告可靠性目標(biāo)和合規(guī)目標(biāo)。恰當(dāng)?shù)哪繕?biāo)設(shè)定過程是企業(yè)并購風(fēng)險管理的一個至關(guān)重要的構(gòu)成要素。

（三）事項識別

企業(yè)在制定并購戰(zhàn)略時要對影響并購目標(biāo)的潛在事項進(jìn)行識別，如果事項對于目標(biāo)的實現(xiàn)可以帶來正面的影響，這樣的事項代表機(jī)會，企業(yè)在并購計劃及執(zhí)行時應(yīng)充分發(fā)揮這些積極因素的作用，努力實現(xiàn)目標(biāo)；如果事項對于目標(biāo)的實現(xiàn)可以帶來負(fù)面的影響，這樣的事項代表風(fēng)險，企業(yè)要對其予以評估和應(yīng)對。在企業(yè)戰(zhàn)略并購中，無數(shù)的外部和內(nèi)部因素驅(qū)動著影響并購目標(biāo)實現(xiàn)的事項，企業(yè)管理者應(yīng)該充分了解這些因素及由此可能產(chǎn)生的影響。

（四）風(fēng)險評估

企業(yè)風(fēng)險評估，即企業(yè)在事項識別的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步分析風(fēng)險發(fā)生的可能性和對目標(biāo)實現(xiàn)的可能影響程度。企業(yè)在并購過程中對于風(fēng)險評估既要考慮其固有風(fēng)險（沒有采取任何措施來改變風(fēng)險的可能性或影響的情況下企業(yè)所面臨的風(fēng)險），也要考慮剩余風(fēng)險（企業(yè)在風(fēng)險應(yīng)對之后所殘余的風(fēng)險），評估風(fēng)險的時間范圍應(yīng)該與相關(guān)目標(biāo)的時間范圍相一致。企業(yè)并購風(fēng)險評估在技術(shù)上應(yīng)采用定性（風(fēng)險排序、調(diào)查問卷等）與定量方法（風(fēng)險價值、損失分布等）相結(jié)合的方式。

（五）風(fēng)險應(yīng)對

回避：由于在綜合考慮了企業(yè)戰(zhàn)略并購所帶來的風(fēng)險超過了企業(yè)的風(fēng)險承受能力，因而企業(yè)考慮退出會產(chǎn)生風(fēng)險的活動。

降低：采取措施降低風(fēng)險的可能性或影響，或者同時降低兩者。在企業(yè)戰(zhàn)略并購過程中把握產(chǎn)業(yè)政策、加強盡職調(diào)查、明確權(quán)限責(zé)任等具體措施都是降低風(fēng)險的表現(xiàn)。

分擔(dān)：通過轉(zhuǎn)移來降低風(fēng)險的可能性或影響，或者分擔(dān)一部分風(fēng)險。在戰(zhàn)略并購過程中，尤其是在整合階段，可將風(fēng)險較大的業(yè)務(wù)通過外包等形式進(jìn)行風(fēng)險的分擔(dān)。

承受：不采取任何措施去干預(yù)風(fēng)險的可能性和影響。

（六）控制活動

控制活動是保證風(fēng)險應(yīng)對方案得到正確執(zhí)行的相關(guān)政策和程序，一般包括兩個要素：確定應(yīng)該做什么的政策和實現(xiàn)政策的程序?？刂苹顒影拇胧┖统绦蛑饕校号鷾?zhǔn)、授權(quán)、驗證、協(xié)調(diào)、復(fù)核、定期盤點、記錄核對、財產(chǎn)保護(hù)、職責(zé)分離、績效考核等內(nèi)容。企業(yè)在戰(zhàn)略并購中的控制活動應(yīng)主要關(guān)注于以下方面：規(guī)定的風(fēng)險應(yīng)對程序是否已經(jīng)實施，是否正確地按照設(shè)計意圖執(zhí)行；出現(xiàn)例外或發(fā)生需要跟蹤的情況時，是否采取了恰當(dāng)、及時的措施；監(jiān)督人員是否具備審核控制的功能。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立并購交易授權(quán)審批制度，編制并購交易權(quán)限體系表，明確并購交易的授權(quán)范圍、權(quán)限期間和被授權(quán)人條件等，并提交董事會審議確定。

（七）信息和溝通

企業(yè)的戰(zhàn)略并購能否成功，信息系統(tǒng)的有效工作起到了重要的作用。信息系統(tǒng)利用內(nèi)部生成的數(shù)據(jù)和來自外部渠道的信息，以便為管理風(fēng)險和做出與目標(biāo)相關(guān)的決策提供信息。在企業(yè)內(nèi)進(jìn)行有效的溝通，以保證企業(yè)員工能夠有效執(zhí)行各自職責(zé)，為企業(yè)并購風(fēng)險管理策略的實施提供保障；同時企業(yè)還需要與外部例如客戶、供應(yīng)商、監(jiān)管者和股東之間進(jìn)行有效的溝通。在這里需要強調(diào)的是，在并購過程中企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的防范商業(yè)機(jī)密泄露機(jī)制。

（八）監(jiān)控

企業(yè)戰(zhàn)略并購的周期可能會很長，隨著時間及環(huán)境的變化，曾經(jīng)有效的風(fēng)險應(yīng)對可能會變得不相關(guān)，控制活動可能變得不太有效，甚至企業(yè)的目標(biāo)發(fā)生了變化。面對這些變化，企業(yè)需要確定并購風(fēng)險管理的運動是否持續(xù)有效。因此，企業(yè)戰(zhàn)略并購風(fēng)險管理體系通常需要進(jìn)行持續(xù)的自我監(jiān)控。

本文通過借鑒最新的COSO報告的風(fēng)險管理要素，構(gòu)建了企業(yè)戰(zhàn)略并購風(fēng)險管理體系，進(jìn)而達(dá)到企業(yè)并購戰(zhàn)略的合理制定、增進(jìn)并購過程中的風(fēng)險應(yīng)對決策的嚴(yán)密性、抑減并購過程中的意外和損失；同時，有利于企業(yè)在事項識別的基礎(chǔ)上把握機(jī)會，進(jìn)行資源的優(yōu)化配置的目的。

參考文獻(xiàn)：

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2.中華人民共和國財政部.企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引（征求意見稿），2008