[摘要]內(nèi)部控制信息披露制度的完善，直接關系到公司治理的成敗。完整、透明的內(nèi)部控制信息披露是提高公司治理水平的關鍵。基于此，本文就內(nèi)部控制信息披露的公司治理效應進行了研究。

[關鍵詞]上市公司；內(nèi)部控制信息披露；公司治理效應

內(nèi)部控制信息披露是上市公司管理當局根據(jù)內(nèi)部控制評價的標準對本公司內(nèi)部控制的完整性、合理性和有效性進行評價，以報告的形式出具評價意見并提供給外部信息使用者。因此，企業(yè)進行內(nèi)部控制信息的披露，不僅僅是管理當局解除受托責任的一種方式，而且將會在公司治理中發(fā)揮重要作用。本文認為內(nèi)部控制信息披露的公司治理效應表現(xiàn)在以下幾方面：

一、增強了公司治理決策依據(jù)的可靠性和全面性

公司治理中，投資者主要的信息來源是管理當局以財務報表形式提供的財務數(shù)據(jù)。但財務信息是一種高度概括的信息，它受多種因素的影響，如權責發(fā)生制、會計政策的選擇、企業(yè)內(nèi)部控制的強弱等。由于人的有限理性，作為代理人的經(jīng)理人會不斷采用激進的會計方法，使財務信息日益偏離經(jīng)濟業(yè)務的實質，造成虛假的信息充斥在資本市場上，嚴重阻礙了資本市場正常功能的發(fā)揮。對財務信息真實性的關注已經(jīng)在世界范圍內(nèi)得到了普遍認同，因為真實可靠的財務信息才是投資者決策的保障，而人們對于財務信息可靠性的信心主要來自于嚴格的法律、注冊會計師的審計監(jiān)督和有效的內(nèi)部控制。如果將報表產(chǎn)生的過程也看作是企業(yè)的經(jīng)營活動的話，那么財務數(shù)據(jù)就是內(nèi)部控制活動產(chǎn)生的結果之一。如果企業(yè)的內(nèi)部控制有效，則財務數(shù)據(jù)本身的可靠性也較高。反之。如果內(nèi)部控制不健全或者沒有得到有效實施，那么財務信息質量出現(xiàn)問題的可能性就非常大。這樣一來。內(nèi)部控制信息披露就成為人們評價財務報告是否具有可靠性的一個重要的替代變量。陳關亭、張少華(2003)對上市公司內(nèi)部控制披露與審核的研究表明，內(nèi)控報告具有促進企業(yè)優(yōu)化內(nèi)部控制和財務報告的積極作用。

隨著經(jīng)濟的發(fā)展，進行公司治理所需要的信息是全面而綜合的。既包括財務信息也包括非財務信息；既有定量信息也有定性信息。以往人們較多地關注財務報告中的定量財務信息，但內(nèi)部控制信息之類的定性信息的披露對信息使用者來說更加重要。因為這種定性的非財務信息更能客觀地反映出公司治理水平及決策的科學性。這也使得越來越多的投資者意識到，相對于虛假財務報告而言，價值創(chuàng)造的業(yè)績不佳更容易導致企業(yè)失敗(李心合，2007)。在某種程度上內(nèi)部控制失效比經(jīng)營業(yè)績下滑所面臨的投資風險更大。這是因為內(nèi)部控制對財務信息的影響是一種基礎性的影響，是一種過程性的影響，直接關系到會計盈余的可靠性。所以理性的投資者將不僅關注財務數(shù)據(jù)本身，還將關注這些數(shù)據(jù)產(chǎn)生的過程。因此，內(nèi)部控制信息披露除了可以增加有關各方對于財務報告的信心外，它還提供了財務報告以外的增量信息，增強了財務報告的可信性。正如Hermanson(2000)的調(diào)查研究表明，內(nèi)部控制報告不僅可以促使公司改進內(nèi)部控制，而且提供了額外的、與決策相關的信息。

二、為公司控制權的合理配置提供可靠依據(jù)

米勒(1996)認為，公司治理的關鍵在于公司控制權的配置和執(zhí)行問題。公司控制權是“一組排他性使用和處置企業(yè)稀缺資源(包括財務資源和人力資源)的權利束”。企業(yè)控制權的本質，實際上是企業(yè)契約各方對企業(yè)權力和利益的爭奪。企業(yè)控制權是企業(yè)行為人謀取利益的基礎。按經(jīng)濟人的理論假設，企業(yè)行為人為使自身利益最大化就必須對企業(yè)控制權進行博弈。公司控制權的安排并不是一成不變的，而是一個動態(tài)調(diào)整的過程，但在一定區(qū)間內(nèi)又要保持相對穩(wěn)定。會計信息規(guī)定著控制權配置的各個區(qū)問的邊界，是利益相關者進行談判的基礎。股東、經(jīng)理層和其他利益相關者等對企業(yè)實際控制權的影響最終表現(xiàn)為對其利益實現(xiàn)程度的影響，而公司會計活動的結果，具有直接調(diào)節(jié)各利益相關主體的作用。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟環(huán)境下，貨幣成為了計量財富和權益關系的當然尺度，所有經(jīng)濟利益的實現(xiàn)首先表現(xiàn)在財務利益的實現(xiàn)上。公司會計系統(tǒng)之所以被作為既是制定決策的一個信息來源，也是組織控制機制的一部分，正是建立在這一對會計活動的“經(jīng)濟后果”的認識的基礎上。

因此，在公司制企業(yè)的基本制度中，會計控制系統(tǒng)起著重要的基礎性作用。而要保證會計信息對公司控制權配置的決策有用性，就必須有完善、有效的內(nèi)部控制，而公司內(nèi)部控制的完善與有效則依賴于對內(nèi)部控制進行客觀評價和高質量的披露。在內(nèi)部控制報告中，一般都含有管理層對財務報告及財務報告內(nèi)部控制的相關聲明。但我們應清晰地意識到，對財務報告有影響的不只是內(nèi)部會計控制，即使是主要關注經(jīng)營效率與效果以及法律法規(guī)遵循的控制活動也會對財務報告產(chǎn)生重大影響。所以說，內(nèi)部控制信息披露作為對內(nèi)部控制執(zhí)行過程的反映結果，在公司治理的關鍵問題——公司控制權的配置方面所起的作用也就不言而喻了。反過來，內(nèi)部控制信息披露的缺失，不僅使得公司控制權得不到合理配置，而且還將會導致經(jīng)理人動用手中的權力獲取不正當收益而不承擔相應責任，最終受損的卻是公司的利益相關者，這樣的直接后果就是公司治理的失效而引起公司陷入困境或破產(chǎn)倒閉，進而造成以現(xiàn)代公司為基礎的整個市場經(jīng)濟運行的混亂。

三、有利于公司治理水平和治理效率的進一步提高

對于投資者而言，在決定把自己的財務資本交付給公司之前，需要借助可靠、相關、可比的信息對公司管理者的能力、業(yè)績、道德水平進行評價，以便正確選擇介入的對象、時機及方式等，所以知道上市公司的業(yè)績是否優(yōu)良和真實，很大程度上決定于內(nèi)部控制的有效性以及內(nèi)部控制信息的披露程度。財務資本的所有者通過內(nèi)部控制信息對公司績效、管理方式及管理者的個人能力進行評價，以便增加下次談判時的籌碼，進而改進公司治理結構。國外學者Fekrat等(1999)的研究發(fā)現(xiàn)，公司對外披露內(nèi)部控制信息可以使投資者了解公司現(xiàn)在或潛在的競爭優(yōu)勢，強化投資者對公司競爭優(yōu)勢的理解，進而做出投資決策。

對于企業(yè)管理當局而言，內(nèi)部控制信息披露是其解除受托責任的一種方式。建立一套完善并有效執(zhí)行的內(nèi)部控制制度，是管理當局的職責。對企業(yè)內(nèi)部控制制度進行評估并將結果報告給投資者，實際上是向投資者證明自己已經(jīng)盡管理之責。上市公司的業(yè)績是否真實和優(yōu)良，在很大程度上取決于公司內(nèi)部控制的有無或強弱。企業(yè)對外出具的內(nèi)部控制報告，注冊會計師出具的審計意見，使得企業(yè)管理當局出于企業(yè)長期利益以及減輕自身責任的考慮，不得不在注冊會計師的協(xié)助下真正關注內(nèi)部控制的不足，不斷健全與完善企業(yè)的內(nèi)部控制，降低營運風險，提高營運的效率和效果，最終達到業(yè)績增長的目的。同時，內(nèi)部控制信息的披露可以幫助企業(yè)內(nèi)部管理者了解企業(yè)自身管理的漏洞和需要完善的地方，以提高企業(yè)的管理水平，實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(馬志娟，2006：)。

此外，高質量的內(nèi)部控制信息披露能讓股東設計出更加合理、有效的激勵機制，能對管理當局的履職情況及經(jīng)營業(yè)績作出客觀評價，從而提高公司治理效率。激勵理論研究成果表明，由于非對稱信息，其他利益相關人無法確知管理者所作出的行動，管理者作為理性的經(jīng)濟人。也必然追求自身效用的最大化。西方會計政策選擇實證研究也表明，不可能使用“強制合同”來迫使管理人員選擇委托人希望的行動，而只能通過激勵合同來誘使管理人員選擇委托人所希望的行動。為了實現(xiàn)激勵相容，讓經(jīng)理分享一部分剩余索取權是有效率的(張維迎，1996)。因此，高度綜合的會計信息和內(nèi)部控制信息就自然成為激勵合同設計和實施的基礎。在實務中，大多數(shù)經(jīng)理人員的報酬方案的設計和實施也以凈收益和股票價格為基礎，并參照其努力程度。如果管理當局提供的信息不充分、不準確，就會增加企業(yè)的權益資本和債務資本，薪酬也會受到影響。

四、有助于實現(xiàn)各利益相關者利益最大化的公司治理目標

內(nèi)部控制信息披露的目的是向外部信息使用者提供對本公司內(nèi)部控制的完整性、合理性和有效性的評價意見。而對內(nèi)部控制的檢查和評價，可以從內(nèi)部和外部兩方面進行。內(nèi)部控制的自我評價本身就是要通過評價來完善內(nèi)部控制，把組織文化、內(nèi)部環(huán)境調(diào)整到更恰當?shù)臓顟B(tài)，從而實現(xiàn)公司治理的目標——各利益相關者利益最大化。具體而言，內(nèi)部控制評價信息的披露對于實現(xiàn)公司治理目標的作用體現(xiàn)在以下幾點：

第一，通過內(nèi)部控制評價信息的披露，能改進公司的治理程序。公司的治理程序是公司管理者所遵循的旨在對管理層執(zhí)行的風險和控制過程加以監(jiān)督的程序，它包括確定目標與戰(zhàn)略的程序、監(jiān)控目標實現(xiàn)情況的程序、衡量業(yè)績并定義為“責任機制”的程序和維護價值的程序。內(nèi)部評價人員以其公認的道德操守和良好的職業(yè)技術，通過對治理程序的完整性、有效性。合法性等做出評價，推進公司依法管理經(jīng)營。幫助公司完成各項治理目標，規(guī)避道德和法律風險，從而為公司增加價值，促使公司治理目標的實現(xiàn)。

第二，通過內(nèi)部控制評價信息的披露，能改進公司的風險管理過程。風險管理是公司管理層和相關管理人員的一項主要職責。為了實現(xiàn)公司經(jīng)營目標，管理層和相關管理人員應當建立良好的風險管理體系，明確各種風險因素，確保公司擁有良好的風險管理過程并使其發(fā)揮作用。內(nèi)部控制信息的披露，可以幫助公司發(fā)現(xiàn)并評價重要的風險因素，指出其控制缺陷，并提出改進意見，提供風險管理的有效方法和控制措施，幫助公司改進風險管理與控制體系，規(guī)避經(jīng)營過程中可能出現(xiàn)的風險損失，從而保障公司治理目標的順利實現(xiàn)。內(nèi)部控制信息披露作為公司治理信息披露的一個重要組成部分，是董事會向股東交流其對待風險的態(tài)度以及進行風險管理的一個非常重要的渠道和機會，是公司增加透明度、降低與投資者非對稱信息的重要方式(繆艷娟，2007)。

總之，通過高質量的內(nèi)部控制信息披露，利益相關者可以更好地了解公司的內(nèi)部控制設計是否完善、執(zhí)行是否有效，從而進一步為公司治理中的決策提供更有力的依據(jù)。由于契約的不完備性決定了公司治理是一個動態(tài)連續(xù)的過程，這就要求公司治理應該緊跟市場的動向作出最有利于公司運作的制度安排，包括有效的激勵機制的制定和實施、控制權的優(yōu)化配置和有效執(zhí)行等。因此，內(nèi)部控制信息的及時有效披露將使得公司所有的制度安排均能夠隨著市場的變化而迅速地作出相應的調(diào)整，從而降低未來風險和不完全信息程度，真正實現(xiàn)公司治理的目標，促進公司治理結構的進一步完善。