高潮時(shí)大肆舉債，不惜簽下“對賭協(xié)議”;低谷時(shí)不甘易主，于是以清算求減債——一間民營鋁材制造商的“自我救贖”，引發(fā)近來亞太區(qū)最大一宗債券違約風(fēng)波

《財(cái)經(jīng)》駐香港記者 王端 記者 王曉林

從宣布折價(jià)回購高息債券，到步入臨時(shí)清盤程序，亞洲產(chǎn)能最大的鋁型材生產(chǎn)商，只用了一個(gè)月時(shí)間。

生產(chǎn)基地位于廣東肇慶的亞洲鋁業(yè)控股有限公司，及其母公司AA Investments Company Limited(下稱AAI，統(tǒng)稱亞鋁)， 2月13日向海外債券持有人提出收購要約，提前回購票面價(jià)值合計(jì)約11.78億美元的兩類債券，即定息優(yōu)先票據(jù)(下稱優(yōu)先債)與實(shí)物支付債券(Payment-in-kind Notes，下稱PIK票據(jù)，即用更多的債務(wù)支付利息，而非用現(xiàn)金)，回購價(jià)格分別為債券票面價(jià)值的27.5%與13.5%。

海外債權(quán)人立即作出強(qiáng)烈反應(yīng)。根據(jù)要約文件，債權(quán)人若接受回購，肇慶地方政府與當(dāng)?shù)劂y行將在3月31日之后的三個(gè)月內(nèi)，提供財(cái)務(wù)支持。部分資金將用于此次回購交易。而債務(wù)重組后，當(dāng)?shù)卣畬@得25%的亞洲鋁業(yè)股份。但若債權(quán)人拒絕回購要約，亞鋁將面臨清盤甚至破產(chǎn)，而且按照清償順序，債權(quán)人所得將十分有限。

因財(cái)務(wù)信息不透明，且缺乏與債權(quán)人協(xié)商，在近期數(shù)個(gè)企業(yè)債違約案例中，亞鋁無疑最受詬病。部分債權(quán)人質(zhì)疑要約過于苛刻，甚至懷疑數(shù)年前退市的亞鋁與當(dāng)?shù)卣昂现\”欺騙投資者。

54歲的亞鋁創(chuàng)辦人及現(xiàn)任主席鄺匯珍則稱，債主反應(yīng)為“不理智”，已竭力謀求為企業(yè)“輸血”和減負(fù)，以維持正常運(yùn)營。在鄺和債權(quán)人原本共同的藍(lán)圖中，將使亞鋁脫胎換骨的40萬噸鋁板帶項(xiàng)目應(yīng)該早于2007年投產(chǎn)和帶來收益，但至今未見生產(chǎn)和銷售。而亞鋁在2008年底重返資本市場的大計(jì)，亦在金融危機(jī)中煙消云散。

更讓人意想不到的是，回購爭端未及解除，亞鋁突然于3月16日主動(dòng)停止要約，以肇慶市政府確認(rèn)不再提供財(cái)力支持，及回購難獲支持為由，宣布與母公司AAI以及全資子公司中鋼發(fā)展有限公司一起進(jìn)入臨時(shí)清盤程序。

不過，通過復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)，亞鋁勢必漫長的清盤和重組，將最大限度地與其國內(nèi)的核心資產(chǎn)“隔離”。宣布進(jìn)入臨時(shí)清盤的三家公司均屬離岸的控股“殼公司”，與控股肇慶亞鋁工業(yè)城的肇慶亞洲鋁廠有限公司及亞鋁中國有限公司，雖然擁有股權(quán)關(guān)系，但在法律上分屬獨(dú)立法人。因此，亞鋁的內(nèi)地實(shí)體企業(yè)未在臨時(shí)清盤之列。倘若母公司宣布破產(chǎn)，則可拍賣子公司權(quán)益，導(dǎo)致公司管理層變動(dòng)。

對于一手創(chuàng)辦亞鋁的鄺匯珍，確保內(nèi)地工廠的持續(xù)生存，無疑是其心之所向。而其亦不諱言，地方政府將鼎力支持:“不管最終誰來做(亞鋁)股東，國內(nèi)公司會(huì)正常運(yùn)營，這是當(dāng)?shù)卣臀业墓餐?。?/p>

在金融危機(jī)加劇的時(shí)下，企業(yè)界泥沙俱下，亦讓一間民營鋁材制造商的“自我救贖”現(xiàn)形，足以讓海內(nèi)外投資者引為鏡鑒。

低價(jià)回購存疑

亞鋁并非近期惟一提出低于票面價(jià)值回購債券的中國企業(yè)。近期提出低價(jià)回購要約的，還包括香港上市公司玖龍紙業(yè)(控股)有限公司(香港交易所代碼:02689)、中新地產(chǎn)集團(tuán)(控股)有限公司(香港交易所代碼:00563)。但美國律師事務(wù)所Allen Overy的律師David Kidd表示，在其長期從事亞洲企業(yè)債務(wù)重組法律事務(wù)經(jīng)歷中，亞鋁可能是中國發(fā)行高息債券企業(yè)中，“迫使”境外債權(quán)人接受高折扣要約回購的第一例。

亞鋁在2009年2月13日向海外債券持有人提出要約收購，回購兩筆債券:一筆為2004年發(fā)行、利率8%的優(yōu)先債;另一筆則為2006年發(fā)行、最高利率為14%的PIK票據(jù)。目前未到期的優(yōu)先債和PIK票據(jù)本金數(shù)額，分別為4.5億美元和7.28億美元。亞鋁提出對優(yōu)先債的收購價(jià)為債券面值的27.5%，即每1000美元本金最高支付275美元;對PIK票據(jù)的收購價(jià)為債券面值的13.5%，即每1000美元本金最高支付135美元，其中還包括認(rèn)股權(quán)證。

若兩筆債券成功回購，肇慶地方政府將在3月31日之后的三個(gè)月內(nèi)，通過中國建設(shè)銀行廣東分行及中國銀行肇慶分行給予公司財(cái)務(wù)支持;但如果回購要約不能執(zhí)行，亞鋁聲稱，目前的貸款銀行將要求公司即刻還貸，并拒絕提供進(jìn)一步貸款，用于補(bǔ)充公司營運(yùn)資金。公司將面臨清盤及破產(chǎn)命運(yùn)。在破產(chǎn)情況下，債券持有者只能獲得優(yōu)先債面值的16%、PIK票據(jù)面值的0.9%;若公司清盤，停止所有業(yè)務(wù)，債券持有者只能獲得優(yōu)先債面值的3.82%、PIK票據(jù)面值的0.06%。

要約一出，海外債權(quán)人嘩然。對于號稱亞洲最大鋁型材生產(chǎn)商的亞鋁，大多數(shù)債權(quán)人和市場人士，并不相信其已是山窮水盡。

在廣東省肇慶市大旺高新技術(shù)開發(fā)區(qū)，亞鋁擁有占地6.5平方公里的亞洲鋁業(yè)工業(yè)城，目前鋁型材總產(chǎn)能達(dá)每年31萬噸。根據(jù)亞鋁公布的未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，公司2008年四季度收入為13.68億港元，凈利潤為虧損1.05億港元。截至2008年年底，現(xiàn)金及銀行存款為7.02億港元，總資產(chǎn)為189.24億港元，總負(fù)債為118.01億港元，資產(chǎn)負(fù)債率為62.36%，雖不理想，亦尚未及資不抵債、需要破產(chǎn)的境地。

此外，亞鋁主要貸款行之一建行的一位知情人士告訴《財(cái)經(jīng)》記者，銀行并未以回購要挾亞鋁并作為新貸款條件，“回購方案乃亞鋁主動(dòng)向銀行提出”。

瑞信亞洲信用分析師Damien Wood認(rèn)為，公司也許有些流動(dòng)資金問題，但更大的問題在于公司舉債過度，股東想解決這個(gè)問題，目前的情況更像是“公司控制人決定讓債券投資人為他的錯(cuò)誤商業(yè)決定負(fù)責(zé)”。

而亞鋁顯然急于重組，并引入將在財(cái)政上對回購予以支持的肇慶市政府，不惜將自身“適度國有化”。

根據(jù)亞鋁在回購要約中提出的重組方案，回購?fù)瓿珊?，鄺匯珍在亞洲鋁業(yè)母公司AAI的股權(quán)將由目前的97%，下降至30%，保持相對控股地位。而當(dāng)?shù)卣畬@得25%股份作為財(cái)務(wù)支持“回報(bào)”，公司管理層將擁有10%股份，亞鋁的合作伙伴Orix將取得14%的股權(quán)，另外18%的股權(quán)將出售用以償債。但鄺匯珍3月9日接受《財(cái)經(jīng)》記者采訪時(shí)表示，“目前并無潛在買家”。

顯然，這套方案回避了更為直接的債轉(zhuǎn)股，而使亞鋁“拒絕與債權(quán)人協(xié)商”的態(tài)度廣受詬病?！耙s顛覆了債權(quán)人與股權(quán)人的優(yōu)先順序，將股權(quán)人利益置于債券持有人之上?！盌avid Kidd指出。而且，“地方政府”因素的突然介入，刺激了絕大部分外國投資者敏感的神經(jīng)。

“條件非?？量蹋杏X亞洲鋁業(yè)的運(yùn)作不夠透明，更像是多方合謀讓海外債券持有人承擔(dān)損失?！卑⒙?lián)酋個(gè)人投資者Sami Caracand表示，他手中持有比例高達(dá)5%的亞鋁優(yōu)先債。

一位美資機(jī)構(gòu)投資者向《財(cái)經(jīng)》記者坦言:“與其以如此低價(jià)回購債券，倒不如放棄交易，靜觀亞鋁如何破產(chǎn)?！?月初，亞鋁的債券持有人更成立了一個(gè)聯(lián)合組織，集體反對公司的回購行動(dòng)。

事實(shí)上，在亞鋁聲明須以回購債券避免破產(chǎn)之時(shí)，卻依然放閘資本支出，與其所聲言的財(cái)務(wù)困境并不匹配。根據(jù)未審計(jì)數(shù)據(jù)，2008年下半年，亞鋁投資活動(dòng)支出為37.76億港元，用于購買地產(chǎn)及物業(yè)、工廠和機(jī)器設(shè)備。

其中，在2008年11月，亞鋁通過其全資子公司Polywell Entertaiment Limited(BVI)的控股子公司，Asia Pacific Aluminum(持有權(quán)益51%)，收購了位于廣西一個(gè)計(jì)劃建設(shè)中的氧化鋁冶煉廠50%的股權(quán)，以及四個(gè)未開發(fā)的礦井85%的權(quán)益，項(xiàng)目花費(fèi)11.5億元人民幣，簽約時(shí)即支付3.45億元。

亞鋁指出，這一項(xiàng)目預(yù)計(jì)至少兩年后才能進(jìn)行商業(yè)化的運(yùn)作，長期投資的意圖明顯。

“資金捉襟見肘仍投資煉鋁廠，令人不免生疑是轉(zhuǎn)移資金?！币晃粊嗕X的債權(quán)人表示。Asia Pacific Aluminum的另一股東為Nixon Creation(持有權(quán)益49%)，其背后控制人正是鄺匯珍的兒子鄺海峰。

該債權(quán)人指出，對此質(zhì)疑，鄺匯珍當(dāng)時(shí)給出的回應(yīng)是，“政府要求”亞鋁投資。只是目前亞鋁的股權(quán)架構(gòu)中，尚不見政府的身影，而亞鋁仍為鄺匯珍絕對控股。

一位PIK票據(jù)持有人也坦言，即便可以承受投資的風(fēng)險(xiǎn)，也希望公司的信息披露較為透明?！肮局懊咳齻€(gè)月會(huì)向投資者定期公布公司營運(yùn)數(shù)據(jù)及情況，但在去年11月之后就突然取消了?！痹撊耸恐赋觯瑏嗕X在回購要約中公布的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也比較粗糙，是未經(jīng)審計(jì)的，而且最新的財(cái)務(wù)狀況未有披露。另一位PIK票據(jù)持有人則指出，投資者在2008年10月曾與亞鋁管理層接觸，但公司當(dāng)時(shí)并沒有說明財(cái)務(wù)的窘境。

債權(quán)人稱，低價(jià)回購債券本身在正常商業(yè)行為范圍之內(nèi)，而債券持有者也擁有是否同意出售債券的權(quán)利。但在嚴(yán)格意義上講，亞鋁仍存在違背貸款條約(break the covenants)的地方。

首先，公司并沒有按時(shí)履行財(cái)務(wù)披露任務(wù)。公司財(cái)政年度截至每年6月底，按照約定，半年報(bào)應(yīng)于12月31日后45天內(nèi)完成。但迄今為止，債權(quán)人未收到公司的半年報(bào)。其次，亞鋁沒有履行PIK合同要求，將公司新收購的氧化鋁廠給予債權(quán)人相應(yīng)的抵押。“如果嚴(yán)格按照合同和法律的話，僅僅憑借這一點(diǎn)就可以控告公司?！币晃籔IK票據(jù)持有人說。

擴(kuò)張之癢

對于海外債權(quán)人的抵制，鄺匯珍以“問心無愧”自辯。為求給企業(yè)“輸血”，他曾謀求國家開發(fā)銀行7億美元的貸款，其中4億美元用以償還債權(quán)人，另外3億美元用做鋁板帶項(xiàng)目的發(fā)展。然而，鄺指國家開發(fā)銀行經(jīng)過三次審批，認(rèn)為此項(xiàng)貸款風(fēng)險(xiǎn)過高，未批準(zhǔn)?；刭弬鱾亟M，似乎是鄺能想到的惟一出路。

事實(shí)上，高負(fù)債，高風(fēng)險(xiǎn)，早已刻在亞鋁的發(fā)展軌跡中。

1992年，鄺匯珍在廣東南海的大瀝鎮(zhèn)創(chuàng)辦了亞鋁，在此之前，鄺本人在當(dāng)?shù)匾延惺嗄陱臉I(yè)經(jīng)驗(yàn)。南海是中國民用鋁材產(chǎn)業(yè)發(fā)祥地，至今仍是國內(nèi)重要的鋁型材生產(chǎn)基地。

“鄺匯珍做生意很具膽識，而且有前瞻性。”上述企業(yè)家告訴《財(cái)經(jīng)》記者?！笆昵?，南海的一眾鋁廠使用的設(shè)備都是臺灣的8MN擠壓機(jī)，但亞鋁第一個(gè)率先從日本進(jìn)口宇部39MN擠壓機(jī)，氣魄很大。”該名人士并介紹說，亞鋁當(dāng)時(shí)還是南海第一家完成燃料改用燃?xì)饧夹g(shù)改造的，為此工廠專門聘請了美國技術(shù)顧問。

在當(dāng)年同時(shí)創(chuàng)業(yè)的同行眼中，“亞鋁在許多方面走在前面，很洋氣”。上世紀(jì)末時(shí)，在南海100多家鋁廠里，亞鋁的規(guī)模和銷量均排到前五，卻是惟一在香港上市的企業(yè)?！八绕渌烁Y本市場?！币晃辉谀虾Ｅc亞鋁同時(shí)起家的有色金融企業(yè)家這樣評價(jià)鄺匯珍。

亞鋁總部設(shè)于香港尖沙嘴，1998年4月于香港交易所掛牌上市(香港交易所代碼:00930)，當(dāng)年是為數(shù)不多的“民企紅籌”。2000年，在互聯(lián)網(wǎng)興盛之時(shí)，亞鋁還創(chuàng)辦過B2B網(wǎng)站i-metal.com，提供金屬現(xiàn)貨及期貨資訊服務(wù)。

但要從眾多的鋁業(yè)加工商中脫穎而出，低廉成本、規(guī)模效應(yīng)以及提高附加值成為必要策略。由于2003年正值國內(nèi)建筑業(yè)復(fù)蘇興旺，鄺匯珍當(dāng)年7月決定將生產(chǎn)基地由南海遷往肇慶，并在當(dāng)?shù)嘏d建“亞洲鋁業(yè)工業(yè)城”，致力發(fā)展40萬噸的高精密鋁板帶業(yè)務(wù)。肇慶項(xiàng)目預(yù)計(jì)2006年年底前完成，將擁有40萬噸的鋁軋產(chǎn)品及30萬噸鋁型材年產(chǎn)能。

為擴(kuò)張產(chǎn)能籌集資本，2004年12月16日，亞鋁決定在香港發(fā)行票面價(jià)值為4.5億美元、2011年到期的定息優(yōu)先票據(jù)。該批票據(jù)利率為8%，由2005年6月起，每半年支付一次現(xiàn)金利息。根據(jù)發(fā)行章程，其中發(fā)債所籌集3億美元將用做擴(kuò)張產(chǎn)能，興建亞洲鋁業(yè)工業(yè)城項(xiàng)目。另有7500萬美元，用償還銀團(tuán)債務(wù)，其余集資金額用做一般企業(yè)流動(dòng)資金使用等。

當(dāng)年亞鋁的賬面價(jià)值不過28.29億港元，這筆債務(wù)對于亞鋁可謂過于龐大。但優(yōu)先債在新加坡交易所上市交易，頗獲歐美機(jī)構(gòu)投資者青睞，持有者包括知名的富達(dá)投資(Fidelity)、施羅德投資(Schroeder)、先鋒投資(Pioneer)，甚至美國的教師退休基金(Teachers retirement)。

不過，由于發(fā)行優(yōu)先票據(jù)，亞鋁每年的利息支出已達(dá)9100萬港元，高額的融資成本已拖累亞鋁的盈利表現(xiàn)，公司2005財(cái)年度(截至6月30日)的凈利潤為1.66億港元，較2004財(cái)年度的2.23億港元，同比下跌25.56%。截至2005年6月30日，亞鋁的總負(fù)債對EBITDA(扣除利息、稅、攤銷之前的收入)比率約為7.9倍。

另一方面，大張旗鼓的鋁板帶項(xiàng)目卻不斷拖延，投入亦節(jié)節(jié)攀升，由最初預(yù)計(jì)的30億港元，逐年上調(diào)，至2007年7月總投資已調(diào)至60億元人民幣。資金饑渴一直是該項(xiàng)目開展以來亞鋁的困境所在。

自2004年年中以后的兩年多時(shí)間，亞鋁的股價(jià)一直處于橫盤振蕩，成交量也始終很小。在國際投行及投資者的助推下，亞鋁2006年4月決定推行私有化，再謀籌資。而此舉再次推高了亞鋁的負(fù)債率。

“對賭”失敗

亞鋁的私有化屬于杠桿式收購，美林證券及ING擔(dān)任交易的財(cái)務(wù)顧問。由于2006年證券市場一片繁榮，亞鋁的私有化作價(jià)自然不低，每股收購價(jià)格為1.45港元，較該公司公布私有化前90個(gè)交易日平均價(jià)0.72港元溢價(jià)約101.7%，并較前一個(gè)收市價(jià)1.15元溢價(jià)26%。

根據(jù)私有化安排，鄺匯珍及一致行動(dòng)人士通過全資擁有的AAI，提出以總計(jì)30.4億港元將亞鋁私有化。私有化完成后，鄺匯珍及其一致行動(dòng)人士的持股量將由目前的35.41%，上升至100%，融資安排為AAI向外舉債。

所謂“向外舉債”，主要即是亞鋁此次回購的PIK票據(jù)。該筆票據(jù)于2006年5月發(fā)行，票面價(jià)值總計(jì)5.35億美元(約合40億港元)，其中包括3.55億美元、利息為12%的PIK票據(jù)，以及面值1.8億美元、利息為14%的PIK票據(jù)，兩種票據(jù)均為2012年到期。PIK票據(jù)的認(rèn)購者，包括美林證券、OCH-ZIFF資本管理集團(tuán)、STARK基金及其他知名投資機(jī)構(gòu)。

PIK票據(jù)的債權(quán)人指出，該批票據(jù)是以亞鋁的股份作為抵押。關(guān)于利息支付方式，首三年為實(shí)物，即以票據(jù)形式支付利息，但從2009年11月開始，將改為現(xiàn)金支付。一名持有PIK票據(jù)的債權(quán)人向《財(cái)經(jīng)》記者坦言，當(dāng)時(shí)投資亞鋁PIK票據(jù)，主要是看好鋁板帶項(xiàng)目發(fā)展前景，屬于戰(zhàn)略投資。當(dāng)初中介機(jī)構(gòu)與投資者計(jì)劃，貸款予亞鋁完成私有化之后，待鋁板帶項(xiàng)目完全投產(chǎn)，計(jì)劃兩三年后將亞鋁再上市，之后套現(xiàn)獲利。鄺匯珍在接受訪問時(shí)也證實(shí)，公司原計(jì)劃2008年至2009年再次上市集資。

鄺匯珍后來對媒體表示，此次發(fā)債的律師費(fèi)和傭金高達(dá)6000萬美元，債務(wù)的本息最終高達(dá)8億美元。當(dāng)時(shí)合約還規(guī)定，如果最終亞鋁成功上市，債權(quán)人只花1塊錢，便可另外獲得AAI25%的股權(quán)。

14%的高息及25%的股權(quán)代價(jià)，亞鋁緣何不直接從銀行借貸，而與國際投資機(jī)構(gòu)簽下“對賭協(xié)議”?2006年，內(nèi)地銀行并未放行并購業(yè)務(wù)貸款，而海外銀行面對如此高杠桿的收購，甚少涉足，即便愿意，亦會(huì)要求高利率。此外，PIK票據(jù)的支付方式，首三年無需支付現(xiàn)金利息，這對于利息支出負(fù)擔(dān)已較重，實(shí)施擴(kuò)張產(chǎn)能大計(jì)的亞鋁來說，多少可以起到紓壓的作用。

2007年中，亞鋁開始重啟上市，但2008年國內(nèi)外資本市場急轉(zhuǎn)直下，經(jīng)濟(jì)更陷入困境，上市計(jì)劃驟成泡影，債務(wù)壓力陡然增大。亞鋁的總債務(wù)對EBITDA比率已高達(dá)13.3倍。而2008年下半年公司銷售量同比下降20%，每噸銷售成本卻增加29%。加之鋁板帶項(xiàng)目支出不斷增加，因?yàn)槿鄙贍I運(yùn)資金項(xiàng)目不得不被擱置。在內(nèi)憂外困之下，亞鋁拋出回購計(jì)劃。

臨時(shí)清盤“自救”

但面對種種質(zhì)疑，亞鋁回購債券困難重重。3月16日，亞鋁突然宣布終止回購，進(jìn)入臨時(shí)清盤程序?！巴蝗缙鋪淼南⒘钊梭@訝?！币晃粊嗕X債券的持有人回憶說。

當(dāng)日，亞鋁在新加坡交易所發(fā)出清盤公告，稱肇慶市政府將撤回財(cái)力支持承諾，使之最終放棄回購，并申請臨時(shí)清盤。香港高等法院委任香港富理誠有限公司(下稱富理誠)的執(zhí)行董事霍羲禹及沈仁諾為亞洲鋁業(yè)的臨時(shí)清盤人。截至4月7日，清盤人已到亞鋁位于香港的總部收集財(cái)務(wù)資料，而債權(quán)人也已與清盤人接觸，商討臨時(shí)清盤事宜。

“也許臨時(shí)清盤是一個(gè)契機(jī)，希望可以與亞鋁的管理層坐上談判桌，商談公司的重組事宜?！倍辔粊嗕X債券持有人表示。

而在宣布臨時(shí)清盤前，鄺匯珍在接受《財(cái)經(jīng)》記者采訪時(shí)，早已對清盤“釋然”，更直言“等清完盤后，公司反而有生存空間”。其中深意，引人深思。

和許多境外上市企業(yè)一樣，亞鋁也設(shè)計(jì)了多層次的股權(quán)架構(gòu)，將位于中國境內(nèi)的實(shí)體企業(yè)置于境外注冊的控股公司之下，彼此為獨(dú)立法人。這一結(jié)構(gòu)，便于海外投資人繞開中國境內(nèi)投資法律法規(guī)的障礙和麻煩，可通過控股公司投資境內(nèi)資產(chǎn)的權(quán)益。通常，企業(yè)也會(huì)將債務(wù)集中于控股公司，以便在面臨債務(wù)負(fù)擔(dān)過重等特殊情況下，最大限度地“保全”核心資產(chǎn)。

在亞鋁的企業(yè)架構(gòu)上，鄺匯珍及其家族持有AAI97.41%的股權(quán)，AAI則全資持有亞洲鋁業(yè)控股有限公司，后者持有亞洲鋁業(yè)集團(tuán)有限公司(BVI)74.99%的權(quán)益，并全資持有中鋼發(fā)展有限公司，再通過這兩家子公司，持有位于肇慶的亞洲鋁廠有限公司，以及亞鋁中國有限公司。(參見股權(quán)圖)

亞鋁在3月16日宣布進(jìn)入臨時(shí)清盤的三家公司，即AAI、亞洲鋁業(yè)控股有限公司及中鋼發(fā)展有限公司，均屬離岸的控股“殼公司”，與控股肇慶亞鋁工業(yè)城的肇慶亞洲鋁廠有限公司及亞鋁中國有限公司，雖然擁有股權(quán)關(guān)系，但在法律上分屬獨(dú)立法人。因此，亞鋁雖在名義上“進(jìn)入臨時(shí)清盤”，但內(nèi)地企業(yè)并未在臨時(shí)清盤之列。

當(dāng)然，倘若上述公司最終宣布破產(chǎn)，其所持有的內(nèi)地實(shí)體企業(yè)的權(quán)益可以被拍賣。而且，由于亞鋁PIK票據(jù)以離岸公司的股份作為抵押，如果貸款人不能履行還款，債權(quán)人有權(quán)控制這些公司股份，并對境內(nèi)公司履行股東職責(zé)，譬如更換管理層。

考驗(yàn)

鄺匯珍亦并不“坐以待斃”，他在宣布臨時(shí)清盤后對媒體表示，“股權(quán)不會(huì)賣給國外的企業(yè)，我得保證這里要正常運(yùn)營?！比绾伪ＷC尚未可知，但國際債權(quán)人以債轉(zhuǎn)股方式入主亞鋁，顯然將遭堅(jiān)拒。

在法律上，臨時(shí)清盤人會(huì)先將公司的資產(chǎn)進(jìn)行認(rèn)定、評估和查核，并考慮將公司的業(yè)務(wù)、營運(yùn)及架構(gòu)重組，并在有需要的時(shí)候出售公司資產(chǎn)或?qū)で笠肫渌蓶|“救助”，盡可能保護(hù)債權(quán)人的利益。 即使清盤最終獲準(zhǔn)，由于兩地關(guān)于清盤、破產(chǎn)的規(guī)定存在差異，而且法律環(huán)境不同，執(zhí)法時(shí)未知因素勢必很多。

而政府在這家民營企業(yè)身后，則顯得若即若離。

從亞鋁發(fā)出債券回購要約發(fā)布之初，地方政府在其間“貸款換股權(quán)”的計(jì)劃，再到地方政府撤回財(cái)務(wù)支持承諾，使亞鋁終止回購要約，依稀可見當(dāng)?shù)卣趤嗕X問題上的舉棋不定。亞鋁作為一間遭遇現(xiàn)金流困境的民營企業(yè)，當(dāng)?shù)卣凶銐虻睦碛删芙^出手相救，但作為一間提供萬名員工就業(yè)的“模范企業(yè)”，在經(jīng)濟(jì)衰退、力?！胺€(wěn)定”的當(dāng)下，當(dāng)?shù)卣趾茈y坐視不管亞鋁的窘境。

在時(shí)點(diǎn)上，亞鋁從南海搬至肇慶，正是原南海市委書記鄧耀華升任肇慶市長之時(shí)。鄺匯珍與鄧耀華識于微時(shí)，交情匪淺。鄧耀華后因他人出資多次到境外賭博被開除黨籍并免職，但在肇慶，其招商引資的“業(yè)績”依然為人稱道，其中即包括引來被稱為“明星企業(yè)”的亞鋁。

亞鋁在肇慶所受“經(jīng)濟(jì)待遇”可謂不薄。在肇慶前兩個(gè)盈利年度，享有所得稅減免，接下來三年則獲得50%的所得稅削減。此外，根據(jù)亞鋁2006年中報(bào)，亞鋁工業(yè)城計(jì)劃占地1.03萬畝，而因?yàn)榈玫疆?dāng)?shù)卣龀?，公司?dāng)時(shí)購地成本僅為每畝2.8萬元人民幣。而且政府后以土地基建成本之名，將款項(xiàng)退回亞鋁。

不過，一位接近肇慶市政府的人士也指出，這些土地產(chǎn)權(quán)證至今不齊，這也使亞鋁沒有以廉價(jià)土地向銀行抵押，獲得國內(nèi)銀行的巨額貸款。

一位接近肇慶市政府的人士3月15日指出，因?yàn)閾?dān)心被指責(zé)“合謀”，地方政府最終決定“按市場規(guī)律辦事”，從此事抽身。鄺匯珍由此選擇攤開臨時(shí)清盤這張牌。

4月1日，國際債權(quán)人亦開始主動(dòng)出擊，在其申請下，香港高等法院委任富理誠為亞鋁旗下子公司Asia Aluminium Manufacturing Co Ltd(亞洲鋁業(yè)集團(tuán)有限公司，AAM)的臨時(shí)清盤人。AAM于1994年8月在香港注冊，債權(quán)人主要包括合作伙伴Orix、新加坡華僑銀行、馬來西亞公眾銀行(Public Bank)等。

“亞鋁事件考驗(yàn)現(xiàn)有法律的執(zhí)行力度和實(shí)施情況，以及中國企業(yè)在國際資本市場的聲譽(yù)。我們并不希望看到亞鋁走到破產(chǎn)的地步，期望可與亞鋁管理層及當(dāng)?shù)卣豌y行盡快商討重組?！币晃粊嗕X的債權(quán)人坦言?！?/p>

本刊記者吳瑩對此文亦有貢獻(xiàn)