高建俠

2008年12月11日經(jīng)陜西省三原縣工商行政管理局核準(zhǔn)，三原城市信用社金聯(lián)分社法人主體資格被依法注銷。至此歷經(jīng)7年的三原縣城市信用社金聯(lián)分社的清算處置和市場(chǎng)退出工作全部結(jié)束。認(rèn)真總結(jié)其中的一些經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)，對(duì)我國中小金融機(jī)構(gòu)經(jīng)營是有益的。

一、基本案情

三原城市信用社金聯(lián)分社，其前身為三原縣金聯(lián)合作基金會(huì)，1993年3月19日經(jīng)三原縣體改辦批準(zhǔn)成立，1993年5月28日開業(yè)。1994年9月在清理整頓基金會(huì)的形勢(shì)下，經(jīng)人行咸陽市中心支行會(huì)同人行三原縣支行協(xié)調(diào)，三原縣金聯(lián)合作基金會(huì)與三原縣城市信用社簽訂協(xié)議掛靠在三原縣城市信用社名下，對(duì)外更名為三原縣城市信用社金聯(lián)分社。同年9月20日，人行三原縣支行以三銀發(fā)[1994]第59號(hào)文件批復(fù)設(shè)立三原縣城市信用社金聯(lián)分社(以下簡稱三原金聯(lián)分社)。1996年6月1日人行咸陽市中心支行為其換發(fā)了《金融機(jī)構(gòu)營業(yè)許可證》。1997年3月20日，三原縣工商行政管理局為其頒發(fā)了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。三原金聯(lián)分社名義上是三原城市信用社的一個(gè)分社，但實(shí)際為獨(dú)立經(jīng)營，自負(fù)盈虧。經(jīng)營期間，由于管理不善、信貸資產(chǎn)質(zhì)量差、虧損嚴(yán)重等原因，2001年6月28日經(jīng)人行西安分行西銀發(fā)[2001]170號(hào)批準(zhǔn)停業(yè)整頓，2001年8月31日三原縣委、縣政府以三辦字[2001]088號(hào)文件批準(zhǔn)，成立了三原縣城市信用社金聯(lián)分社清算組并開始了工作。2005年11月22日，撤銷清算組在《咸陽日?qǐng)?bào)》進(jìn)行了公告，向社會(huì)宣告該機(jī)構(gòu)市場(chǎng)退出。2008年12月11日經(jīng)三原縣工商行政管理局核準(zhǔn)，三原城市信用社金聯(lián)分社法人主體資格被依法注銷。

二、風(fēng)險(xiǎn)形成的原因分析

目前，相對(duì)于嚴(yán)密、規(guī)范的準(zhǔn)入制度，我國金融機(jī)構(gòu)市場(chǎng)退出方面的制度建設(shè)和機(jī)制形成還很不完善，存款保險(xiǎn)、社會(huì)保障等各種相關(guān)的配套措施也相對(duì)缺乏，導(dǎo)致一些高風(fēng)險(xiǎn)金融機(jī)構(gòu)無法退出?；蚴峭硕怀?、撤而不銷，長期處于清算狀態(tài)，占用和消耗了大量的人力和經(jīng)濟(jì)資源，損害了地方性金融機(jī)構(gòu)的信用基礎(chǔ)和經(jīng)營環(huán)境，并成為影響地方經(jīng)濟(jì)社會(huì)穩(wěn)定的長期隱患。縱觀三原金聯(lián)分社經(jīng)營情況，不難分析出城市信用社虧損嚴(yán)重、發(fā)生危機(jī)直至撤銷退出市場(chǎng)的普遍原因。

(一)體制因素

1信用社的成立是為了解決日益發(fā)展的個(gè)體工商戶、私營企業(yè)的資金需求。但在成立之初，由于各地存在著投資饑渴，地方政府及各部門把它視為能自由支配的獎(jiǎng)金來源的渠道，申辦的積極性很高。人民銀行分支行當(dāng)時(shí)又是以促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展為指導(dǎo)思想，遷就地方的意愿，同時(shí)相關(guān)的監(jiān)管制度、法規(guī)制度滯后，特別是對(duì)機(jī)構(gòu)審批的條件偏松，加之對(duì)金融體制改革的片面認(rèn)識(shí)，導(dǎo)致城市信用社成立一哄而起，機(jī)構(gòu)過多；2由于對(duì)金融機(jī)構(gòu)入股人、入股資金來源及其真實(shí)性沒有規(guī)定，對(duì)構(gòu)建產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和法人治理結(jié)構(gòu)的認(rèn)識(shí)也很混亂，導(dǎo)致城市信用社沒有形成合理的法人治理結(jié)構(gòu)，缺乏自我約束力。3城市信用社客觀上都辦成了面向社會(huì)的“小商業(yè)銀行”。其經(jīng)營思想、服務(wù)方向、貸款投入偏離錯(cuò)位，各自為戰(zhàn)、規(guī)模小、抗風(fēng)險(xiǎn)能力弱、在管理以及業(yè)務(wù)規(guī)范上措施不力。4由于城市信用社多為政府各部門所辦，加之由于體制改革不到位及地方各級(jí)政府部門對(duì)城信社行政干預(yù)，削弱了城信社風(fēng)險(xiǎn)控制的獨(dú)立性和有效性，導(dǎo)致信貸資金向投資領(lǐng)域、不景氣企業(yè)甚至瀕臨倒閉企業(yè)注入，形成所謂“政績工程”、“救濟(jì)貸款”，一些盲目的低水平的重復(fù)建設(shè)項(xiàng)目在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中被淘汰，造成信貸資金呆壞賬增加。

(二)內(nèi)部因素

自1992年以來，按照原人民銀行的要求，各地逐步撤銷了城信社形同虛設(shè)的理、監(jiān)事會(huì)，實(shí)施管理委員會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的主任負(fù)責(zé)制，但由于體制因素，一些社長期搞“一言堂”，甚至推行“家族化”管理，造成信用社內(nèi)控制度懸空。三原金聯(lián)分社原負(fù)責(zé)人是人行三原縣支行的退休干部，其退休前曾擔(dān)任三原支行行長，社內(nèi)有職工7人。因此人民銀行在對(duì)三原金聯(lián)分社的監(jiān)管過程中因受種種因素影響，監(jiān)管力度不夠，同時(shí)三原金聯(lián)分社的職工多為其家庭成員，從而使管理制度、信貸制度很難落實(shí)，貸款發(fā)放一人說了算，這樣很難對(duì)服務(wù)對(duì)象情況了解透徹。貸款發(fā)放環(huán)節(jié)上不規(guī)范，形式上有抵押物，實(shí)質(zhì)上形同虛設(shè)。抵押物(房產(chǎn))占地權(quán)屬農(nóng)村集體土地使用權(quán)，抵押擔(dān)保無效，擔(dān)保人無擔(dān)保資格。在發(fā)放后的管理上更是存在嚴(yán)重的缺陷，不能及時(shí)跟蹤貸款人情況和使用貸款情況，很多企業(yè)已停產(chǎn)關(guān)閉多年，無實(shí)物資產(chǎn)，法定代表人查無音訊，而且貸款對(duì)象大多是民營企業(yè)戶和家境貧寒的個(gè)人，依法收貸效果不明顯，成本大、費(fèi)用高。

(三)外部監(jiān)管因素

首先，自人民銀行專門行使中央銀行職能后，一直存在功能定位不準(zhǔn)、監(jiān)管職能不突出的問題，在對(duì)金融監(jiān)管上，注重機(jī)構(gòu)發(fā)展，忽視監(jiān)督管理。自從銀監(jiān)局從人民銀行分離形成相對(duì)獨(dú)立的監(jiān)管主體，對(duì)于城市信用社的風(fēng)險(xiǎn)性監(jiān)管近幾年才提上日程。其次，由于金融監(jiān)管法制建設(shè)的相對(duì)滯后，特別是對(duì)城信社入股人、入股資金來源及其真實(shí)性沒有規(guī)定，對(duì)城信社高級(jí)管理人員任職資格缺乏嚴(yán)格有效的操作規(guī)程，不能及時(shí)解決“一言堂”、“家族管理”問題，為其發(fā)展留下了很大的隱患。

三、改革中實(shí)施有效監(jiān)管，促進(jìn)依法合規(guī)經(jīng)營

銀監(jiān)會(huì)發(fā)布了《城市信用社監(jiān)管與發(fā)展規(guī)劃》，提出了城市信用社監(jiān)管與發(fā)展的基本原則和總體目標(biāo)：本著有利于防范化解地方金融風(fēng)險(xiǎn)，有利于促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展，有利于城市信用社持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展的監(jiān)管思路，按照“整體規(guī)劃，具體指導(dǎo)，標(biāo)本兼治，分類處置”的風(fēng)險(xiǎn)處置原則，堅(jiān)持“一社一策”，力爭(zhēng)用3年左右的時(shí)間。通過整頓、規(guī)范改造和扶持發(fā)展，基本消除城市信用社的風(fēng)險(xiǎn)隱患，將城市信用社逐步發(fā)展成為產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰、治理結(jié)構(gòu)完善、經(jīng)營管理規(guī)范的股份制金融企業(yè)。

這就要求城市信用社在改革中求生存，信用社的改革路在延伸，然而改革的路也并不平坦。在全國城信社的改革大潮中，三原縣城市信用社金聯(lián)分社的退出為我市改革中的城信社敲響了警鐘。銀監(jiān)局撤銷了長期經(jīng)營不善、嚴(yán)重資不抵債、扭虧增盈無望的高風(fēng)險(xiǎn)三原縣城市信用社金聯(lián)分社，對(duì)高風(fēng)險(xiǎn)城信社的市場(chǎng)退出進(jìn)行了初步探索和有益嘗試，似乎也向改革中的誠信社傳達(dá)著一種信號(hào)：新一輪的改革，并不是像以前那樣大家守著一鍋“大鍋飯”、“有福同享、有難同當(dāng)”，而是按照市場(chǎng)化的規(guī)則去分配利益，由市場(chǎng)決定成為獨(dú)立市場(chǎng)主體的城信社的命運(yùn)。

對(duì)于長期在歷史泥潭中停滯不前的城信社而言，距離市場(chǎng)化的發(fā)展語境還很遠(yuǎn)。產(chǎn)權(quán)不夠清晰、機(jī)制不夠靈活、法人治理結(jié)構(gòu)尚不完善等等，這一切都可能成為城信社最終被市場(chǎng)淘汰的隱患。對(duì)于城信社而言，惟一的出路就是不斷加快改革的步伐，嚴(yán)格按照市場(chǎng)化的要求提高自身素質(zhì)。

城信社在改革中遵循一條重要的原則，就是“按照市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)則，明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，促進(jìn)信用社法人治理結(jié)構(gòu)的完善

和經(jīng)營機(jī)制轉(zhuǎn)換，使信用社真正成為自主經(jīng)營、自我約束、自我發(fā)展、自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的市場(chǎng)主體”。既然是獨(dú)立的市場(chǎng)主體，當(dāng)然一切都應(yīng)該按照市場(chǎng)規(guī)則去操作。“優(yōu)勝劣汰，適者生存”這是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境下不變的法則。國家為信用社指明了發(fā)展方向，提供了必要的扶持，接下來的發(fā)展道路只能夠靠城信社自己走。如果不能在發(fā)展中學(xué)會(huì)適應(yīng)市場(chǎng)，結(jié)果只有一個(gè)——被淘汰出局。

此外，在改革中力求自身發(fā)展，內(nèi)部自律與外部有效監(jiān)管相結(jié)合才能促進(jìn)穩(wěn)健經(jīng)營。三原金聯(lián)分社的破產(chǎn)，在很大程度上是由于體制問題導(dǎo)致其缺乏上級(jí)主管部門的內(nèi)部監(jiān)督。只有內(nèi)部自律與外部監(jiān)管相結(jié)合，積極督促和指導(dǎo)城市信用社優(yōu)化信貸結(jié)構(gòu)、防范信貸風(fēng)險(xiǎn)、提升資產(chǎn)質(zhì)量，在風(fēng)險(xiǎn)可控的前提下實(shí)現(xiàn)信貸規(guī)模的穩(wěn)步增長，才能確保穩(wěn)健經(jīng)營。

同時(shí)，城信社要找準(zhǔn)市場(chǎng)定位，明確業(yè)務(wù)范圍和經(jīng)營目標(biāo)，恪守審慎經(jīng)營原則，依法合規(guī)經(jīng)營。城市信用社如何結(jié)合自身實(shí)際，全面有效地推進(jìn)合規(guī)建設(shè)，我們認(rèn)為應(yīng)從以下幾個(gè)方面著手：

首先，要樹立一種全面的合規(guī)理念。對(duì)城市信用社來說，必須充分認(rèn)識(shí)合規(guī)與發(fā)展間的關(guān)系：合規(guī)是前提是保障，發(fā)展是目的，沒有合規(guī)經(jīng)營就不可能有真正的發(fā)展，合規(guī)管理和合規(guī)文化建設(shè)是規(guī)范操作行為，遏制違規(guī)違紀(jì)問題和防范案件發(fā)生，全面防范風(fēng)險(xiǎn)，提升經(jīng)營管理水平的需要；是完善制度管理體系，從源頭上預(yù)防風(fēng)險(xiǎn)的迫切需要；是落實(shí)科學(xué)發(fā)展觀，實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展目標(biāo)的重要保證。因此各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)、員工要高度重視，加強(qiáng)學(xué)習(xí)教育，通過合規(guī)討論、培訓(xùn)、宣傳等多種形式，使合規(guī)理念深入到城市信用社每位員工的心里。

其次，要形成一個(gè)完善的合規(guī)組織。成立一個(gè)職責(zé)明確、管理有序的合規(guī)部門對(duì)推動(dòng)合規(guī)建設(shè)是相當(dāng)必要的。合規(guī)部門應(yīng)配備專職的合規(guī)人員，選派既有一定的技術(shù)專長，又熟悉城市信用社經(jīng)營管理的高素質(zhì)的合規(guī)工作人員。合規(guī)部門應(yīng)不定期地對(duì)各級(jí)管理層和廣大員工進(jìn)行合規(guī)政策、理念、知識(shí)、技能等的培訓(xùn)，同時(shí)，合規(guī)部門應(yīng)加強(qiáng)與其他職能部門的工作聯(lián)系，密切與相關(guān)業(yè)務(wù)部門和其他管理部門之間的職責(zé)配合和工作協(xié)商，建立完善的信息溝通體系，逐步形成領(lǐng)導(dǎo)發(fā)動(dòng)、部門主抓、協(xié)調(diào)配合、網(wǎng)點(diǎn)落實(shí)、上下聯(lián)動(dòng)、各守其職的合規(guī)管理新格局。

再次，制定和完善各項(xiàng)規(guī)章制度。不少城市信用社制度規(guī)定存在粗略化、大致化、模糊化問題，缺乏可操作性，缺乏一個(gè)統(tǒng)一完整、全面科學(xué)的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理法規(guī)制度及操作規(guī)則，制度執(zhí)行時(shí)存在“以信任代替管理、以習(xí)慣代替制度、以情面代替紀(jì)律”等不良現(xiàn)象。合規(guī)經(jīng)營需要科學(xué)合理的、完善的規(guī)章制度和操作流程，需要強(qiáng)化規(guī)章制度的執(zhí)行力，因此，當(dāng)務(wù)之急是要組織人力對(duì)過去的規(guī)章制度和操作辦法進(jìn)行必要和科學(xué)合理的改進(jìn)，規(guī)章制度不應(yīng)多年一成不變，在完善和制定規(guī)章制度時(shí)，要有針對(duì)性，要具體化，操作性要強(qiáng)。要按照金融企業(yè)的穩(wěn)健做法，制定可供各個(gè)崗位人員使用的業(yè)務(wù)政策、行為手冊(cè)和操作程序，規(guī)章制度一定要覆蓋到所有客戶、產(chǎn)品和服務(wù)，一定要涵蓋所有從業(yè)人員的行為操守和道德規(guī)范。