方仲裁員：

你好！我們是一家小型家用電器生產(chǎn)企業(yè)，自2002年起和一家國(guó)內(nèi)大型連鎖超市建立了長(zhǎng)期供貨關(guān)系，簽訂合同的方式為：合同一年一簽，超市方面提供合同文本，由我們公司與進(jìn)貨的超市（該連鎖超市在很多地區(qū)均設(shè)立有獨(dú)立的公司）分別在合同中蓋章確認(rèn)，每年的合同均約定了如產(chǎn)生爭(zhēng)議由中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（“貿(mào)仲”）仲裁解決。但我們與該連鎖超市因故于2008年終止了合作關(guān)系。經(jīng)核對(duì)賬目，我們發(fā)現(xiàn)，該超市尚有部分貨款未支付給我們。欠付的貨款都在十多家各地超市的賬目中。

我們欲通過(guò)提起仲裁的方式主張權(quán)利。請(qǐng)問(wèn)，我們是在一個(gè)案件中解決上述爭(zhēng)議，還是需要根據(jù)每年的合同向不同地區(qū)的超市公司分別提出仲裁？

路榮富

2008年11月20日

路榮富先生：

你好！你的問(wèn)題在超市與供應(yīng)商之間常見(jiàn)，在仲裁實(shí)踐中也經(jīng)常發(fā)生類似情況。對(duì)于上述問(wèn)題如何處理，我有以下意見(jiàn)供你參考。

一般而言，從訴訟角度講，一項(xiàng)訴訟由主觀要素和客觀要素兩個(gè)要素構(gòu)成。主觀要素就是案件當(dāng)事人，客觀要素就是訴訟標(biāo)的，亦即當(dāng)事人所爭(zhēng)議的法律關(guān)系。如果主觀要素和客觀要素都是單一的，就叫做單一之訴；如果兩個(gè)要素中有其中之一是多數(shù)時(shí)，就叫做復(fù)合之訴，又叫合并之訴，仲裁對(duì)案件分類合并的判斷與訴訟類似。對(duì)于案件是否可以合并審理，則應(yīng)在該基礎(chǔ)上，參考仲裁的主體、標(biāo)的或法律事實(shí)之間是否具有一定的關(guān)聯(lián)性、仲裁機(jī)構(gòu)對(duì)涉案爭(zhēng)議的認(rèn)知、仲裁當(dāng)事人的意見(jiàn)等因素后決定。

根據(jù)我的理解，你的問(wèn)題其實(shí)可以分為兩個(gè)部分：一、在都是單一當(dāng)事人且每年合同的當(dāng)事人均相同的情況下，是否可以不按合同進(jìn)行拆分，而直接根據(jù)雙方從2002年至今一年一簽的全部合同向?qū)Ψ教崞鹬俨茫欢?、在只有一份合同但?duì)方有數(shù)個(gè)當(dāng)事人的情況下，是否可以直接向?qū)Ψ饺慨?dāng)事人提起仲裁。

從第一個(gè)問(wèn)題中可以發(fā)現(xiàn)，雖然雙方按合作年數(shù)簽訂了數(shù)份合同，但每份合同的相對(duì)當(dāng)事人都是相同的，即仲裁主體是一致的。此外，雙方每年的合同所約定的都是關(guān)于供銷貨物的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，可見(jiàn)涉爭(zhēng)的法律關(guān)系也是密切相關(guān)的。在這種情況下，雖然每年的交易都可以根據(jù)合同分開(kāi)進(jìn)行審理，但在交易主體一致，爭(zhēng)議標(biāo)的密切相關(guān)，甚至可能連雙方往來(lái)賬目都是滾動(dòng)或連續(xù)的情況下，不進(jìn)行一并審理，不但增加了當(dāng)事人另行仲裁所產(chǎn)生的時(shí)間成本和費(fèi)用成本，對(duì)有限的仲裁資源也構(gòu)成了嚴(yán)重的浪費(fèi)，是完全沒(méi)有必要的。因此，你方完全可以根據(jù)自2002年起雙方簽訂的全部合同向?qū)Ψ教崞鹬俨?，一般情況下仲裁機(jī)構(gòu)也不會(huì)拒絕受理你方的仲裁申請(qǐng)。

對(duì)于第二個(gè)問(wèn)題，雖然數(shù)個(gè)合同相對(duì)方同屬一個(gè)超市集團(tuán)，但在各地的超市都是獨(dú)立法人的情況下，根據(jù)你們所面臨的特殊案情，我個(gè)人認(rèn)為你方要求將全部爭(zhēng)議在一個(gè)案件中解決是不太適宜的（雖然《仲裁規(guī)則》允許數(shù)個(gè)當(dāng)事人作為共同被申請(qǐng)人）。我的理由有二：一、鑒于各地超市都是獨(dú)立法人，你方和對(duì)方的交易都是相對(duì)獨(dú)立的，雖然都是買賣關(guān)系，但互相關(guān)聯(lián)性并不密切；二、這樣做并不能達(dá)到加快爭(zhēng)議處理進(jìn)程、節(jié)約仲裁成本的目的，當(dāng)一個(gè)仲裁案件同時(shí)有十幾個(gè)當(dāng)事人的情況下，文件的轉(zhuǎn)遞、開(kāi)庭審理、撰寫(xiě)裁決都將成為一項(xiàng)繁復(fù)的工程，延緩了裁決作出的時(shí)間，增加了當(dāng)事人的成本，這對(duì)于一裁終局的仲裁而言是十分不利的。因此，即使你方與對(duì)方各地超市簽訂的是同一份合同文本，我還是建議對(duì)每個(gè)超市分案提出請(qǐng)求，這是較為穩(wěn)妥的方法。當(dāng)然，以上僅是我對(duì)你方問(wèn)題的一點(diǎn)意見(jiàn)，希望能夠給你提供一點(diǎn)參考。

中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)上海分會(huì)仲裁員方 圓

2008年12月3日