曹中銘

對(duì)于一些經(jīng)營(yíng)陷入困境的上市公司來(lái)說(shuō)，或許能夠通過(guò)資產(chǎn)的擴(kuò)張或轉(zhuǎn)型達(dá)到多贏的格局。問(wèn)題在于，個(gè)中如果存在著利益輸送，則是值得商榷的

資產(chǎn)重組是證券市場(chǎng)永恒的主題。上市公司或?yàn)榱藢?shí)現(xiàn)脫胎換骨，或?yàn)榱讼挑~翻身，或?yàn)榱俗龃笞鰪?qiáng)，或?yàn)榱吮Ｅ普懊薄?，通過(guò)資產(chǎn)重組是達(dá)到目的的途徑之一?？v觀近年來(lái)的A股市場(chǎng)，每當(dāng)臨近年底，上市公司的重組大戲就會(huì)悄然上演。

伴隨著上市公司資產(chǎn)重組或重組傳聞的，還有其股價(jià)的大幅上漲，滬市的ST賢成即是其中一例。2008年的最后兩個(gè)月，ST賢成股價(jià)之所以出現(xiàn)飆升，走勢(shì)遠(yuǎn)遠(yuǎn)強(qiáng)于大盤，其實(shí)是源于上市公司的定向增發(fā)。

客觀上，對(duì)于一些經(jīng)營(yíng)陷入困境的上市公司來(lái)說(shuō)，或許能夠通過(guò)資產(chǎn)的擴(kuò)張或轉(zhuǎn)型達(dá)到多贏的格局。問(wèn)題在于，個(gè)中如果存在著利益輸送，則是值得商榷的。

早在2007年末，ST賢成就向中國(guó)證監(jiān)會(huì)遞交了《重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》，但未獲批準(zhǔn)。去年12月5日ST賢成公告的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（下稱《交易預(yù)案》）顯示，擬向控股股東西寧國(guó)新、自然人張鄰定向發(fā)行股份，收購(gòu)西寧國(guó)新持有的云貴礦業(yè)80%的股權(quán)、光富礦業(yè)80%的股權(quán)、云尚礦業(yè)90%的股權(quán)、華陽(yáng)煤業(yè)38.78%的股權(quán)以及自然人張鄰持有的華陽(yáng)煤業(yè)10%的股權(quán)。本次發(fā)行擬收購(gòu)資產(chǎn)的預(yù)估值約69000萬(wàn)元，發(fā)行新增股份規(guī)模不超過(guò)2.02億股，發(fā)行價(jià)格不低于3.41元/股。

ST賢成原名白唇鹿，白唇鹿原主營(yíng)業(yè)務(wù)為紡織、房地產(chǎn)行業(yè)。2005年6月1日公司股票簡(jiǎn)稱由“白唇鹿”變更為“賢成實(shí)業(yè)”。由于2005年和2006年連續(xù)兩年巨虧，2007年被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的特別處理。實(shí)際上，若非“非經(jīng)營(yíng)損益”的貢獻(xiàn)，2007年其凈利潤(rùn)同樣是負(fù)值，也就意味著ST賢成早就該暫停上市了。因此，ST賢成的資產(chǎn)重組勢(shì)在必行，否則就存在被摘牌的風(fēng)險(xiǎn)。然而，其此次的定向增發(fā)卻存在利益輸送的嫌疑。

《交易預(yù)案》同時(shí)顯示，截至2008年11月30日，ST賢成擬購(gòu)資產(chǎn)凈值為6.29億元，按預(yù)估值6.9億元計(jì)算，增值率為9.7%。并且，在2008年11月，云貴礦業(yè)、光富礦業(yè)、云尚礦業(yè)股東分別將采礦權(quán)經(jīng)重新評(píng)估后，對(duì)三家公司進(jìn)行了增資，增資后余額計(jì)入公積金。

另一方面，與同期同類煤炭上市公司的收購(gòu)相比，ST賢成擬收購(gòu)資產(chǎn)的平均每噸資源采礦權(quán)評(píng)估值是最高的，收購(gòu)價(jià)格是其他上市公司同類收購(gòu)的3至5倍。盡管上市公司聲稱，根據(jù)初步盈利預(yù)測(cè)，本次重大資產(chǎn)重組擬購(gòu)買資產(chǎn)2009 年度的凈利潤(rùn)約為4900萬(wàn)元，擬收購(gòu)資產(chǎn)的市盈率約為14倍，低于其時(shí)煤炭類上市公司平均15倍的市盈率。但其在《交易預(yù)案》中早就表明，各標(biāo)的煤礦的開發(fā)利用方案能否順利實(shí)施并達(dá)到預(yù)定的產(chǎn)能存在不確定性。也就是說(shuō)，其預(yù)測(cè)的4900萬(wàn)元的凈利潤(rùn)能否實(shí)現(xiàn)還要打一個(gè)大大的問(wèn)號(hào)，同樣意味著其收購(gòu)資產(chǎn)存在高估的可能。

讓市場(chǎng)感到蹊蹺的是，股改之后控股股東西寧國(guó)新曾持有上市公司57.35%的股份（17570.80萬(wàn)股），而在2007年12月到2008年7月期間，西寧國(guó)新共轉(zhuǎn)讓公司股份12027.248萬(wàn)股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格從3元到6.50元不等，持有公司股權(quán)比例由57.35%減少為18.09%，亦即西寧國(guó)新從曾經(jīng)的絕對(duì)控股變成了相對(duì)控股。如果此次定向增發(fā)得以成功，西寧國(guó)新將重新獲得上市公司的絕對(duì)控股權(quán)。更重要的在于，控股股東在將自身資產(chǎn)裝入上市公司而其所持股份禁售期滿后，還可以通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)來(lái)套現(xiàn)。

ST賢成的《交易預(yù)案》獲得股東大會(huì)及相關(guān)股東會(huì)議的通過(guò)當(dāng)不存在任何問(wèn)題，畢竟，對(duì)于一家困境中的上市公司而言，中小股東已被其“綁架”。透過(guò)ST賢成的定向增發(fā)，至少說(shuō)明上市公司董事會(huì)的運(yùn)作存在一定的問(wèn)題，也表明上市公司的公司治理還有待進(jìn)一步規(guī)范與完善。本質(zhì)上，類似ST賢成的利益輸送在A股市場(chǎng)中經(jīng)常發(fā)生著，也從側(cè)面說(shuō)明了A股上市公司公司治理的提升還有很長(zhǎng)的路要走。