吳耀文成央企外部董事長第四人

國資委網(wǎng)站2008年12月15日消息，成立中國中煤能源集團(tuán)公司董事會(huì)。聘任吳耀文為董事長（外部董事），聘期三年；紀(jì)喜來任副董事長，王安任董事；劉福春、李彥夢(mèng)、任濱彥為外部董事，劉福春、李彥夢(mèng)聘期兩年，任濱彥聘期一年。提名王安為總經(jīng)理（法定代表人）人選，曹祖民、張寶山、洪宇、都基安為副總經(jīng)理人選。王安任黨委副書記。

由此，吳耀文成繼中國外運(yùn)苗耕書、中冶劉本仁、國藥集團(tuán)劉存周后的央企第四位外部董事長。而且，吳耀文的聘期是相對(duì)完整的三年。1943年出生的吳耀文1998年至2003年任中石油副總經(jīng)理。

中煤集團(tuán)的董事會(huì)特色明顯。內(nèi)外董事分別三、四名。黨委書記、總經(jīng)理分任，副總不進(jìn)入董事會(huì)。在建立董事會(huì)后，經(jīng)理層是“提名”而非任命。

李榮融12月15日的講話中提到“探索從中央企業(yè)現(xiàn)職負(fù)責(zé)人中選聘外部董事包括外部董事長，繼續(xù)開展外部董事?lián)味麻L、總經(jīng)理擔(dān)任法定代表人的探索”。吳耀文的上任可謂國資委推行外部董事長制度的又一大步。

輸血底特律

美國總統(tǒng)布什2008年12月19日宣布，美國政府將提供緊急貸款以救援陷入困境的美國汽車業(yè)，這項(xiàng)貸款總計(jì)174億美元，是從總額為7000億美元的金融救援方案中撥出的，其中134億美元將在本月和下個(gè)月到位。通用汽車、克萊斯勒分獲94億、40億美元。福特公司表示暫不需要政府的緊急幫助。另外40億美元需在布什政府或接任的奧巴馬政府從國會(huì)獲得金融救援方案的第二部分資金之后才能到位。

作為條件，接受救援的美國汽車公司必須在三個(gè)月內(nèi)拿出以實(shí)現(xiàn)自立為目標(biāo)的改革計(jì)劃。如果在2009年4月1日之前拿不出計(jì)劃，汽車公司必須歸還政府的貸款。

布什表示，讓汽車公司倒閉不是一個(gè)負(fù)責(zé)任的做法。在目前這種形勢下，汽車公司破產(chǎn)不可能有助于汽車行業(yè)，同時(shí)還會(huì)給“美國人帶來無法接受的痛苦打擊”。

通用汽車2008年第二季度虧損總計(jì)155億美元，創(chuàng)下有史以來全世界企業(yè)季度虧損紀(jì)錄；福特過去兩年虧損153億美元；克萊斯勒同樣持續(xù)虧損。

探究美國汽車業(yè)的危機(jī)，主要源于戰(zhàn)略失誤（包括過度擴(kuò)張、產(chǎn)品戰(zhàn)略失誤等）、用工成本過高等，而非目前的金融危機(jī)。

ST瓊花違規(guī)擔(dān)保門

江蘇瓊花高科技股份有限公司（002002）2008年12月26日公告，實(shí)際控制人于在青辭去董事長職務(wù)，仍擔(dān)任董事。辭職原因是：“因其本人利用本公司及威亨公司公章，以本公司及威亨公司名義違規(guī)對(duì)外擔(dān)?！?。12月29日，瓊花成中小板第二只被ST的股票。公司12月30日公告稱，接受中國證監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局立案調(diào)查。

截至2008年12月25日，ST瓊花及其子公司威亨公司共發(fā)現(xiàn)違規(guī)對(duì)關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保金額總計(jì)11175萬元，占公司（合并）2008年6月30日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的43.45%。于在青承認(rèn)上述擔(dān)保純屬其個(gè)人行為，沒有經(jīng)過董事會(huì)或股東大會(huì)同意，其他高管及董、監(jiān)事不知情——8月8日的公告即稱，獨(dú)立董事認(rèn)為公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來及對(duì)外擔(dān)保行為完全合規(guī)。

在這個(gè)擔(dān)保門中，責(zé)怪獨(dú)立董事不盡職可能是沒多大意義的：他們幾乎根本無法知情。違規(guī)擔(dān)保背后，是大股東（實(shí)際控制人）的胡作非為。在中國上市公司普遍存在大股東的情況下，想要完善公司治理，規(guī)范大股東行為是關(guān)鍵。其中法律責(zé)任的追究尤其重要。

新浪“不需要所謂的大股東”

2008年12月22日，新浪宣布增發(fā)4700萬股收購分眾傳媒的戶外數(shù)字廣告業(yè)務(wù)。以當(dāng)天新浪股價(jià)計(jì)算，收購金額達(dá)到13億美元。交易交割日后，分眾傳媒將馬上把交易中獲得的新浪股票按比例轉(zhuǎn)發(fā)給分眾傳媒的股東——意在分散股權(quán)。

引人注目的是復(fù)星國際有限公司的控制人郭廣昌：復(fù)星國際于11月17日至12月22日購買分眾傳媒13.33%的股權(quán)，12月23日增持至16.94%（相當(dāng)于合并后新浪股權(quán)的7.74% ）。這引起市場人士對(duì)復(fù)星國際敵意收購的猜測——目前新浪的股權(quán)比較分散，截至12月23日的數(shù)據(jù)，第一大股東、持股9.05% 的Oppenheimer Funds在新浪增發(fā)股票后持股比例將高于7.8%，第二大股東PRICE (T. ROWE) ASSOCIATES將擁有合并后新浪6.2%的股權(quán)。

新浪CEO曹國偉12月28日表示，“對(duì)于外界擔(dān)心的針對(duì)新浪的敵意收購，我不怕?！?/p>

由于新浪的股權(quán)一直較為分散，引發(fā)了人們對(duì)公司缺少大股東支持、內(nèi)部人控制的擔(dān)憂。當(dāng)年著名的盛大敵意收購新浪事件就是這種擔(dān)憂的具體表現(xiàn)。曹國偉表示，新浪已有一套成熟的職業(yè)經(jīng)理人管理機(jī)制，不需要所謂的大股東；股東層面跟董事會(huì)、管理層是三個(gè)層面上的事，對(duì)新浪真正有決策權(quán)的是董事會(huì)跟管理層。

中國的公司、2000年納斯達(dá)克上市，新浪走了一條股權(quán)高度分散、職業(yè)經(jīng)理人管理的治理路徑。照新浪目前的運(yùn)營狀況而言，這種治理整體上富有成效。

ST 聯(lián)油：關(guān)聯(lián)董事參與投票

海南聯(lián)合油脂科技發(fā)展股份有限公司（000691）2008年12月12日召開董事會(huì)，應(yīng)參加表決董事10人，實(shí)到董事7 人。

根據(jù)監(jiān)管部門要求，針對(duì)本次董事會(huì)決議，廣東科德律師事務(wù)所2008 年12 月23 日出具法律意見書：公司董事趙偉、楊承明系《關(guān)于擬簽訂〈債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》（同意5 票，反對(duì)3 票，棄權(quán)1 票）和《關(guān)于解除〈日常關(guān)聯(lián)交易〉的議案》（同意6 票，反對(duì)0 票，棄權(quán)3 票）的關(guān)聯(lián)董事，在審議上述兩議案表決時(shí)應(yīng)回避；公司審議的《關(guān)于擬簽訂〈債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》和《關(guān)于陳勇先生辭去董事長職務(wù)的議案》（同意5 票，反對(duì)1 票，棄權(quán)3 票）未能合法審議通過。

關(guān)聯(lián)董事參與投票，應(yīng)該算是比較低級(jí)的公司治理錯(cuò)誤了。董事犯如此低級(jí)錯(cuò)誤，不知是有心還是無意？

美國銀行業(yè)三大并購落幕

2009年1月1日，美國銀行業(yè)的三大并購：美國銀行193.6億美元收購美林證券、富國銀行126.8億美元收購美聯(lián)銀行、PNC39.1億美元收購National City Corp均宣告完成。

自此，美國銀行資產(chǎn)額達(dá)到2.7萬億美元，超過摩根大通成為美國資產(chǎn)規(guī)模最大的銀行。美國銀行表示，為消化所收購的美林資產(chǎn)及應(yīng)對(duì)當(dāng)前的經(jīng)濟(jì)滑坡，將在未來三年內(nèi)裁員35000人。富國銀行躋身美國第四大銀行。PNC成為美國第五大銀行，總資產(chǎn)2906億美元。

金融危機(jī)帶來了美國銀行業(yè)大洗牌的機(jī)遇。而銀行作為本身就是經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的企業(yè)，其收購的風(fēng)險(xiǎn)可謂更充滿挑戰(zhàn)。

值得一提的是，中國銀行也參與了美國銀行業(yè)的“抄底”：中國民生銀行2008年12月21日表示將增持美國聯(lián)合銀行控股公司的股份至9.9%（將耗資2990萬美元）。