“董事會(huì)成員并不只是被任命來照看今天的生意，還要確保明天仍有生意可供管理”

“扣子”為什么扣錯(cuò)

從凱行的管理實(shí)踐來看，公司并沒有建立一套科學(xué)的決策和溝通機(jī)制，特別是在公司董事會(huì)建設(shè)方面，沒有明確董事會(huì)的權(quán)利和義務(wù)，是導(dǎo)致公司后期發(fā)展失控的主要原因。具體表現(xiàn)在以下兩個(gè)方面：

第一，選錯(cuò)了扣子。董事會(huì)職責(zé)的模糊，導(dǎo)致公司對經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)缺乏有效的監(jiān)控，特別是對CEO的經(jīng)營績效缺乏有效的跟蹤和評價(jià)，不能及時(shí)地進(jìn)行人員調(diào)整，選擇更合適的CEO，導(dǎo)致凱行內(nèi)部的管理混亂。

第二，沒有明確的方向。凱行的決策權(quán)已不再掌握在企業(yè)的所有者（股東）手中，而是掌握在公司的管理人員手中，表現(xiàn)為公司的決策機(jī)構(gòu)董事會(huì)的主要構(gòu)成已不再是股東，而是管理人員及實(shí)業(yè)公司退休的領(lǐng)導(dǎo)。這樣導(dǎo)致公司的決策缺乏目標(biāo)和科學(xué)性，凱行這種現(xiàn)象產(chǎn)生不僅僅損害中小股東的利益，并且使得大股東的利益也得不到保證。具體表現(xiàn)股票交易價(jià)格從巔峰時(shí)期的48元降到現(xiàn)在的10元，而且還在下降。

如何解開“扣子”

筆者認(rèn)為要想順利解開“扣子”，凱行必須要處理好公司治理的三種關(guān)系：第一，股東作為一個(gè)整體和公司管理機(jī)構(gòu)——董事會(huì)之間的關(guān)系；第二，控制性股東和中小股東之間的關(guān)系；第三，公司控制者（不論董事還是股東）和公司其他利益相關(guān)者之間的關(guān)系。

在明確關(guān)系的基礎(chǔ)上要清晰定位未來董事會(huì)的使命和職責(zé)。董事會(huì)的基礎(chǔ)責(zé)任是對股東作為一個(gè)整體來負(fù)責(zé)，應(yīng)該關(guān)照股東的利益，從股東的角度去經(jīng)營公司，為了股東的長期利益和公司的可持續(xù)性，董事會(huì)也必須這樣做。凱行應(yīng)該改變觀點(diǎn)：董事會(huì)成員并不只是被任命來照看今天的生意，還要確保明天仍有生意可供管理。

但是董事會(huì)不能在真空中運(yùn)作，其他利益相關(guān)者也是重要的，董事會(huì)應(yīng)該兼顧公司內(nèi)外部的其他各類團(tuán)體的利益，與他們建立起良性的互動(dòng)關(guān)系。特別是董事會(huì)要與公司管理者建立起良好的交流與互動(dòng)關(guān)系。公司董事會(huì)通過與所有這些利益相關(guān)者團(tuán)體之間良好的信息交流與溝通，促進(jìn)這種對話，可以為董事會(huì)自身的有效運(yùn)作和公司的可持續(xù)發(fā)展創(chuàng)造出良好的內(nèi)部和外部環(huán)境。

如何保證“扣對扣子”

從管理角度看，凱行要徹底改變現(xiàn)有狀況，還要從公司治理的改革角度著手，抓住公司治理的三個(gè)關(guān)鍵要素，即動(dòng)力、能力和工具，這是保證“扣對扣子”的三個(gè)關(guān)鍵問題。

首先是動(dòng)力，凱行要通過股票期權(quán)、管理層持股等股東價(jià)值導(dǎo)向的薪酬和激勵(lì)計(jì)劃，解決凱行公司管理層（包括董事和經(jīng)理）的動(dòng)力問題，使公司管理層與股東的利益一致，激勵(lì)管理層向創(chuàng)造股東價(jià)值這一正確的公司經(jīng)營方向努力。

其次是能力。凱行要建立獨(dú)立和有效的董事會(huì)，培養(yǎng)董事會(huì)作為一個(gè)公司高層管理團(tuán)隊(duì)的戰(zhàn)略決策和風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控能力，有良好的制度、文化和公司治理機(jī)制保障。

第三是工具。在未來凱行的管理層個(gè)人有動(dòng)力、董事會(huì)集體有能力去創(chuàng)造股東價(jià)值的情況下，還需要引入一系列適用的股東價(jià)值管理工具，識別價(jià)值驅(qū)動(dòng)因素。有各種各樣的股東價(jià)值管理工具，包括EVA（經(jīng)濟(jì)增加值）、CVA（現(xiàn)金增加值）、BSC(平衡計(jì)分卡)和戰(zhàn)略績效評估等，將創(chuàng)造股東價(jià)值的目標(biāo)和公司內(nèi)部的各種管理流程聯(lián)系在一起。吸收一些先進(jìn)和規(guī)范方法，結(jié)合凱行公司管理現(xiàn)狀和需要，開發(fā)出適合凱行業(yè)運(yùn)用的價(jià)值管理工具，是改變凱行現(xiàn)狀的一個(gè)重要環(huán)節(jié)。