摘要：當(dāng)前眾多中小銀行為解決融資問題一直在努力爭取上市，那么除此之外是否還有別的融資途徑？本文借助資產(chǎn)證券化原理設(shè)計(jì)一個(gè)基于多個(gè)中小銀行合作的聯(lián)合融資模式，試圖為解決中小銀行上市融資難的問題提出一個(gè)新思路。

關(guān)鍵詞：中小銀行；資產(chǎn)證券化；聯(lián)合融資

中圖分類號(hào)：F830.45文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：B文章編號(hào)：1674-2265（2008）09-0041-04

一、資產(chǎn)證券化——銀行融資途徑的新選擇

源于二十世紀(jì)70年代美國的資產(chǎn)證券化作為重要的金融創(chuàng)新之一得到迅速而廣泛的發(fā)展，并于二十世紀(jì)90年代進(jìn)入

亞洲市場(chǎng)。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，2005年3月21日中國人民銀行發(fā)布公告，宣布我國信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)工作正式啟動(dòng)。2005 年12月15日，國家開發(fā)銀行第一期41.77億元開元信貸資產(chǎn)支持證券(ABS) 和中國建設(shè)銀行30億元建元2005-1個(gè)人住房抵押貸款支持證券(MBS) 在銀行間債券市場(chǎng)成功發(fā)行交易，標(biāo)志著中國規(guī)范的信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)在境內(nèi)正式開展。試點(diǎn)的成功，說明我國已經(jīng)初步具備實(shí)施信貸資產(chǎn)證券化的條件，中國商業(yè)銀行資產(chǎn)證券化進(jìn)入新階段。以2007年9月11日浦發(fā)銀行信貸資產(chǎn)支持證券的成功發(fā)行為標(biāo)志，資產(chǎn)證券化第二批試點(diǎn)正式拉開了帷幕。

資產(chǎn)證券化作為一種新的融資手段，改變了銀行資金出借者的角色，使銀行有了資產(chǎn)出售者的職能。通過資產(chǎn)證券化，可以將銀行大量的表內(nèi)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)化為表外業(yè)務(wù)，擴(kuò)大銀行中間業(yè)務(wù)，減輕銀行資本充足率的壓力，同時(shí)促進(jìn)間接融資向直接融資轉(zhuǎn)換，提高直接融資的比例，降低銀行的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和整個(gè)金融體系的風(fēng)險(xiǎn)。銀行還可以解決短存長貸帶來的日益嚴(yán)重的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)不匹配的問題，降低利率風(fēng)險(xiǎn)。在不攤薄股東權(quán)益的前提下，對(duì)優(yōu)化銀行資源配置、改善資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、分散經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、提高資本充足率、降低融資成本等具有重要作用。另外，實(shí)行資產(chǎn)證券化對(duì)提高商業(yè)銀行負(fù)債和資產(chǎn)業(yè)務(wù)效率，提高資金流動(dòng)性和利用率等方面具有重要意義。這對(duì)于流動(dòng)性日益趨緊的中小銀行來說更是凸顯了現(xiàn)實(shí)意義。筆者以為，目前困擾中小銀行上市的問題也可以通過資產(chǎn)證券化方式探索解決。

二、資產(chǎn)證券化方式的選擇——多銀行聯(lián)合資產(chǎn)證券化

面對(duì)國有大銀行在改制上市后實(shí)力進(jìn)一步增強(qiáng)、外資銀行在中國快速發(fā)展的局面，中小銀行看到了自身在產(chǎn)品、管理、系統(tǒng)等方面與國有大銀行、外資銀行之間的差距。中小銀行可通過聯(lián)合突破自身業(yè)務(wù)在資本約束、地域限制、網(wǎng)點(diǎn)數(shù)目等方面的束縛，從而增強(qiáng)競(jìng)爭力。2007年12月招商銀行與30余家城商行、農(nóng)商行聚首昆明，共謀“合作共贏、創(chuàng)新發(fā)展”大計(jì)；興業(yè)銀行也在上海成立了銀行合作服務(wù)中心，與120多家城商行、農(nóng)商行、農(nóng)村信用社簽約，形成全面合作關(guān)系；深圳平安銀行則聯(lián)合國內(nèi)22家中外資銀行，成立了跨區(qū)域中小銀行銀團(tuán)聯(lián)合會(huì)。由此看來，中小銀行間的合作將成為一種趨勢(shì)。中小銀行既然可以在業(yè)務(wù)上進(jìn)行合作，那么在融資經(jīng)營方面同樣也可以進(jìn)行合作，這就為中小銀行聯(lián)合進(jìn)行資產(chǎn)證券化融資提供了合作上的可能。

中小銀行聯(lián)合資產(chǎn)證券化是將它們所擁有的、缺乏流動(dòng)性但能產(chǎn)生預(yù)期現(xiàn)金流的資產(chǎn)如信貸資產(chǎn)、住房抵押貸款、信用卡應(yīng)收款等符合證券化要求的資產(chǎn)，通過資產(chǎn)重組轉(zhuǎn)變成為可在資本市場(chǎng)出售或流通的證券而融資的過程。以國開行信貸資產(chǎn)證券化為例，它是以信貸資產(chǎn)為支撐發(fā)行證券融資，它的信貸資產(chǎn)數(shù)額達(dá)到41.77億元，能夠通過規(guī)模效應(yīng)降低融資成本。但從我國中小銀行的現(xiàn)狀來看，中小銀行資產(chǎn)規(guī)模相對(duì)偏小，單個(gè)中小銀行的可證券化資產(chǎn)往往不具備資產(chǎn)證券化的規(guī)模要求，因此規(guī)模效應(yīng)不明顯，很難操作。所以，要以資產(chǎn)證券化融資代替上市融資，除少數(shù)幾個(gè)中小銀行因?qū)嵙π酆?、可證券化資產(chǎn)規(guī)模大而能夠獨(dú)立完成外，其他中小銀行必須走聯(lián)合之路。

筆者以為，幾個(gè)中小銀行合作，聯(lián)合實(shí)施資產(chǎn)證券化，既可以解決單個(gè)中小銀行資產(chǎn)池規(guī)模小的問題，又可以發(fā)揮資產(chǎn)證券化的低成本優(yōu)勢(shì)和規(guī)模效應(yīng)，使各中小合作銀行共享融資成果。由此，本文借助資產(chǎn)證券化原理，設(shè)計(jì)一個(gè)基于多個(gè)中小銀行合作的聯(lián)合融資模式，試圖為解決中小銀行上市融資難的問題提出一個(gè)新思路。

三、多個(gè)中小銀行聯(lián)合進(jìn)行資產(chǎn)證券化的模式設(shè)計(jì)

資產(chǎn)證券化作為一種新型復(fù)雜的融資模式，是以基礎(chǔ)資產(chǎn)可預(yù)見的未來現(xiàn)金流為支撐發(fā)行證券的過程，其基本原理包括資產(chǎn)重組原理、風(fēng)險(xiǎn)隔離原理和信用增級(jí)原理。利用資產(chǎn)重組原理組建資產(chǎn)池，通過SPV(Special Purpose Vehicle)的設(shè)立利用風(fēng)險(xiǎn)隔離原理實(shí)現(xiàn)破產(chǎn)隔離，利用信用增級(jí)原理來提高資產(chǎn)支持證券的信用等級(jí)。以下筆者按照資產(chǎn)證券化基本原理，對(duì)多個(gè)中小銀行聯(lián)合實(shí)行資產(chǎn)證券化融資進(jìn)行框架設(shè)計(jì)。

（一）構(gòu)造資產(chǎn)池

選擇基礎(chǔ)資產(chǎn)組建規(guī)?；Y產(chǎn)池是實(shí)施資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)。一般說來，現(xiàn)金流穩(wěn)定、同質(zhì)性高、信用質(zhì)量好且有關(guān)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)容易獲得的資產(chǎn)適宜實(shí)行資產(chǎn)證券化，而不同地區(qū)不同銀行的資產(chǎn)組成的資產(chǎn)池可以降低資產(chǎn)池的集中度，從而降低證券化的信用風(fēng)險(xiǎn)。

各中小銀行按照一定的標(biāo)準(zhǔn)選擇各自的證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)后，從資產(chǎn)負(fù)債表中剝離該資產(chǎn)并通過“真實(shí)出售(true sale)”將其出售給SPV。SPV要對(duì)各銀行的證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、確認(rèn)和篩選，以保證進(jìn)入資產(chǎn)池的資產(chǎn)具有較高的安全性，然后將資產(chǎn)重組成規(guī)?；Y產(chǎn)池。SPV將出售資金匯入指定的托管賬戶，扣除費(fèi)用后按照各個(gè)參與銀行的出資比例以及所達(dá)成的協(xié)議將融得的資金支付給各銀行，實(shí)現(xiàn)中小銀行的聯(lián)合融資目的，如圖1所示。

（二）SPV的設(shè)立

設(shè)立SPV目的是將中小銀行與證券化資產(chǎn)真實(shí)隔離，即實(shí)現(xiàn)“破產(chǎn)隔離(Bankrupt Remoteness)”，使得資產(chǎn)池中的資產(chǎn)免受或減輕中小銀行破產(chǎn)的影響。破產(chǎn)隔離使資產(chǎn)池的質(zhì)量與原始權(quán)益人自身的信用水平分離開來，投資者就不會(huì)再受到原始權(quán)益人的信用風(fēng)險(xiǎn)影響，從而提高資產(chǎn)支持證券的信用評(píng)級(jí)，降低融資成本。SPV作為資產(chǎn)證券化過程的核心機(jī)構(gòu)，是資產(chǎn)證券化結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的創(chuàng)新點(diǎn)，因而本文以此為重點(diǎn)，主要分析在中小銀行實(shí)施聯(lián)合資產(chǎn)證券化過程中以何種模式設(shè)立SPV，以及以相應(yīng)模式設(shè)立SPV進(jìn)行聯(lián)合資產(chǎn)證券化融資的可行性。

1. 常規(guī)模式。目前設(shè)立SPV的常規(guī)模式主要有信托型SPV（SPT）和公司型SPV（SPC）?，F(xiàn)分別根據(jù)這兩種類型的SPV對(duì)中小銀行實(shí)施聯(lián)合資產(chǎn)證券化融資的可行性進(jìn)行分析。

（1）信托型SPV（SPT）。信托型SPV（SPT）以信托方式設(shè)立SPV，各中小合作銀行將擬證券化資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給SPT，成立信托關(guān)系，SPT將資產(chǎn)重組成規(guī)?；Y產(chǎn)池并對(duì)將發(fā)行的資產(chǎn)支持證券進(jìn)行信用增級(jí)與評(píng)級(jí)。然后SPT作為證券發(fā)行人發(fā)行對(duì)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)享有權(quán)利的信托收益憑證。根據(jù)《信托法》規(guī)定，原始權(quán)益人將證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)委托于SPT后資產(chǎn)所有權(quán)就屬于SPT，實(shí)現(xiàn)基礎(chǔ)資產(chǎn)與原始權(quán)益人的破產(chǎn)隔離效應(yīng)，如圖2所示。

就我國頒布的《中華人民共和國信托法》、《信托投資公司管理辦法》及《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》等現(xiàn)有信托法律來看，目前我國資產(chǎn)證券化的組織結(jié)構(gòu)中，設(shè)立SPV的法律基礎(chǔ)相對(duì)堅(jiān)實(shí)，實(shí)施難度降低，客觀上推動(dòng)了我國資產(chǎn)證券化的發(fā)展。但是還沒有針對(duì)金融資產(chǎn)證券化問題出臺(tái)專門的證券化法律文件，SPT在處理各銀行的證券化資產(chǎn)過程中，往往受到諸多法律規(guī)則的局限。為了隔離風(fēng)險(xiǎn)，避免不同的風(fēng)險(xiǎn)相互轉(zhuǎn)移、影響，也不允許受托人把受托的不同資產(chǎn)放在一起，否則受托人就很難對(duì)各個(gè)中小銀行的委托資產(chǎn)進(jìn)行組合形成規(guī)模化資產(chǎn)池。因此，當(dāng)前以信托形式設(shè)立SPV實(shí)施中小銀行聯(lián)合資產(chǎn)證券化融資尚有一定難度，需要解決諸多重要相關(guān)問題才能實(shí)施。

（2）公司型SPV（SPC）。在信托型SPV結(jié)構(gòu)中，受托人無法對(duì)不同的信托資產(chǎn)進(jìn)行重組，而公司型SPV在證券化資產(chǎn)的選擇上具有很大的靈活性。公司型SPV的突出特點(diǎn)是，它可以將一個(gè)或一組發(fā)起人的基礎(chǔ)資產(chǎn)進(jìn)行證券化而不管這些資產(chǎn)是否彼此相關(guān)，因此可以擴(kuò)大資產(chǎn)池規(guī)模，并攤薄較高的證券發(fā)行費(fèi)用。在中小銀行實(shí)施聯(lián)合資產(chǎn)證券化融資過程中，SPC作為各銀行共同發(fā)起成立的專業(yè)化的服務(wù)公司，通過購買各個(gè)銀行的擬證券化資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)組合形成規(guī)?；Y產(chǎn)池，并以此為基礎(chǔ)發(fā)行證券，如圖3所示。由于SPC對(duì)資產(chǎn)池的買斷，對(duì)資產(chǎn)池中的資產(chǎn)可以自由處理，這樣SPC比SPT在對(duì)基礎(chǔ)資產(chǎn)的管理上更加主動(dòng)。因此，在常規(guī)模式中以公司型方式設(shè)立SPV是中小銀行實(shí)施聯(lián)合資產(chǎn)證券化融資的最佳方式。

但是由于我國《商業(yè)銀行法》及《證券法》的限制，現(xiàn)階段通過SPC實(shí)施中小銀行聯(lián)合資產(chǎn)證券化存在法律障礙，還不能具體實(shí)施。一旦相應(yīng)法規(guī)出臺(tái)，這將是中小銀行融資的最佳途徑。

2. 突破模式。通過對(duì)以SPT和SPC兩種方式設(shè)立SPV實(shí)施中小銀行聯(lián)合資產(chǎn)證券化的分析可知，基于我國目前相關(guān)法律法規(guī)的限制，SPT與SPC都難以突破法律障礙，要達(dá)到中小銀行的融資目的必須尋求突破模式，因此筆者設(shè)計(jì)了三種突破模式來對(duì)中小銀行實(shí)施聯(lián)合資產(chǎn)證券化融資方式進(jìn)行設(shè)計(jì)。

首先以假設(shè)銀行1、銀行2和銀行3三銀行進(jìn)行合作實(shí)施聯(lián)合資產(chǎn)證券化為例，來說明中小銀行實(shí)施聯(lián)合資產(chǎn)證券化融資的突破模式一與突破模式二。

突破模式一，三銀行共同達(dá)成協(xié)議以銀行3作為聯(lián)合資產(chǎn)證券化發(fā)起人，銀行1與銀行2將各自的擬證券化資產(chǎn)出售給銀行3，由銀行3對(duì)三銀行的擬證券化資產(chǎn)進(jìn)行重組形成規(guī)模資產(chǎn)池，并以此為支撐發(fā)行金融債券①，如圖4所示。對(duì)銀行3來說此為表內(nèi)資產(chǎn)證券化。此突破模式的優(yōu)點(diǎn)是基本上不存在法律制度方面上的障礙，在技術(shù)方面要求較低，因而具有可實(shí)施性。缺點(diǎn)是銀行3由于實(shí)施的是表內(nèi)資產(chǎn)證券化不能實(shí)現(xiàn)破產(chǎn)隔離，無法保證證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)的安全性。

突破模式二，銀行1、銀行2和銀行3協(xié)議，銀行1與銀行2將各自的擬證券化資產(chǎn)出售給銀行3，由銀行3作為聯(lián)合資產(chǎn)證券化的發(fā)起人，將各銀行的擬證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給信托型SPV，SPV將證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)重組形成規(guī)?；Y產(chǎn)池并以此為支撐發(fā)行資產(chǎn)支持證券，各合作銀行以此達(dá)到聯(lián)合資產(chǎn)證券化的融資目的，如圖5所示，此為表外資產(chǎn)證券化。此突破模式的優(yōu)點(diǎn)是基本上不存在法律制度障礙，而且作為發(fā)起人的銀行3能夠完全實(shí)現(xiàn)破產(chǎn)隔離，可以保證基礎(chǔ)資產(chǎn)的安全性。此模式的主要運(yùn)作過程與我國已成功實(shí)施資產(chǎn)證券化的商業(yè)銀行的運(yùn)作過程類似，因而可實(shí)施性較強(qiáng)。

突破模式三，離岸模式，即國內(nèi)資產(chǎn)國外證券化。設(shè)計(jì)思路如下：在境外設(shè)立一家SPV，為合作銀行實(shí)施聯(lián)合資產(chǎn)證券化服務(wù)，各銀行將擬證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)真實(shí)出售給該境外SPV。境外SPV對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行重組形成規(guī)模化資產(chǎn)池，然后尋求境外擔(dān)保機(jī)構(gòu)為將發(fā)行的資產(chǎn)支持證券提供擔(dān)保，邀請(qǐng)境外評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)該資產(chǎn)支持證券進(jìn)行評(píng)級(jí)并與境外證券承銷商合作向境外投資者發(fā)行證券，如圖6所示，此為表外資產(chǎn)證券化。此模式的優(yōu)點(diǎn)是除能夠?qū)崿F(xiàn)破產(chǎn)隔離、保證基礎(chǔ)資產(chǎn)的安全性外，還可以規(guī)避國內(nèi)的法律制約從而可以順利實(shí)施，并可降低融資成本②。另外，國外成熟的資本市場(chǎng)和資產(chǎn)證券化技術(shù)能夠?yàn)轫樌麑?shí)施資產(chǎn)證券化提供保障。存在的問題是，由于各合作銀行的證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流轉(zhuǎn)移到國外，因而會(huì)產(chǎn)生匯率風(fēng)險(xiǎn)。另外，我國對(duì)證券化業(yè)務(wù)的外匯管制比較嚴(yán)格，除非得到政府的扶持否則將很難順利實(shí)施。

筆者認(rèn)為，中小合作銀行以上述突破模式設(shè)立SPV實(shí)施聯(lián)合資產(chǎn)證券化在我國現(xiàn)階段的法律框架下最具實(shí)施可能性。選擇何種運(yùn)作模式主要看能否提高證券的信用等級(jí)以降低融資成本，是否有提高資本充足率的需求等等。另外，還要結(jié)合資本市場(chǎng)發(fā)展水平，證券化的技術(shù)、制度、法規(guī)和市場(chǎng)環(huán)境等因素采取符合中小銀行實(shí)際情況的模式。

（三）信用增級(jí)

為了吸引投資者投資此證券并降低融資成本，必須進(jìn)行信用增級(jí)以提高所發(fā)行證券的信用級(jí)別。信用增級(jí)使證券在信用質(zhì)量、償付的時(shí)間性與確定性方面更好地滿足投資者的需求，同時(shí)要滿足發(fā)行人在會(huì)計(jì)、監(jiān)管和融資目標(biāo)等方面的需求。

信用增級(jí)具體方法較多，主要通過內(nèi)部增級(jí)和外部增級(jí)來實(shí)現(xiàn)，還可采用優(yōu)先\\次級(jí)結(jié)構(gòu)、金融擔(dān)保和保險(xiǎn)等方式，另外也可采用信用評(píng)級(jí)的手段來確定信用增級(jí)水平，等等，采用何種方法根據(jù)各中小銀行自身情況而定。

四、結(jié)語

隨著資本市場(chǎng)的不斷深化發(fā)展，資產(chǎn)證券化融資的優(yōu)勢(shì)將會(huì)逐步體現(xiàn)出來，它將會(huì)是一種更富有效率的融資模式。作為一項(xiàng)復(fù)雜的金融創(chuàng)新業(yè)務(wù)，資產(chǎn)證券化以其對(duì)各方的好處吸引著銀行、大型企業(yè)等參與者，但是風(fēng)險(xiǎn)也同樣存在其中。資產(chǎn)證券化中，信貸風(fēng)險(xiǎn)與信用風(fēng)險(xiǎn)通過信用增級(jí)與資產(chǎn)重組大大降低，已不是主要風(fēng)險(xiǎn)。由于我國特殊的國情和市場(chǎng)環(huán)境導(dǎo)致我國在開展資產(chǎn)證券化的過程中有其特殊的風(fēng)險(xiǎn)，主要有利率風(fēng)險(xiǎn)、提前還款風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)和流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。因此，在我國資產(chǎn)證券化艱難的探索過程中，要借鑒發(fā)達(dá)國家的成功經(jīng)驗(yàn)，通過構(gòu)建良好的資產(chǎn)證券化環(huán)境、完善法律制度和提高監(jiān)管質(zhì)量來防范風(fēng)險(xiǎn)，防止因風(fēng)險(xiǎn)擴(kuò)散而影響融資效率與成本。目前國內(nèi)有關(guān)實(shí)施資產(chǎn)證券化尤其是有關(guān)SPV設(shè)立的法律、法規(guī)及制度尚不健全，市場(chǎng)機(jī)制尚未成熟，因而在具體操作上有一定的難度，而本文所討論的中小銀行實(shí)施聯(lián)合資產(chǎn)證券化融資在國內(nèi)更無具體實(shí)施案例，但可以為解決中小銀行上市融資困難的問題提供一種新的思路，以供探討。

注：

①為方便預(yù)測(cè)基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流，估算基礎(chǔ)資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)，三銀行的擬證券化資產(chǎn)應(yīng)盡量是同質(zhì)性較高的資產(chǎn)，在還款方式、擔(dān)保等特征上盡量相似，否則在重組資產(chǎn)池時(shí)將很難操作。

②境外SPV一般設(shè)立在百慕大、開曼群島等“避稅天堂”，可減輕稅收負(fù)擔(dān)、降低融資成本。

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（編輯 耿 欣）