摘要：本文在借鑒國(guó)外產(chǎn)業(yè)投資基金發(fā)展經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，對(duì)中國(guó)產(chǎn)業(yè)投資基金的發(fā)展環(huán)境進(jìn)行了深入分析，提出了關(guān)于中國(guó)信托公司發(fā)展產(chǎn)業(yè)投資信托業(yè)務(wù)的相關(guān)建議。

關(guān)鍵詞：產(chǎn)業(yè)投資信托；產(chǎn)業(yè)投資基金；信托公司

中圖分類號(hào)：F830.8文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A文章編號(hào)：1674-2265（2008）09-0029-04

2007年初，《信托公司管理辦法》與《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》相繼出臺(tái)，預(yù)示著信托公司功能定位的重大轉(zhuǎn)變。今后，信托公司將從融資管理業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)向投資管理業(yè)務(wù)，真正回歸“受人之托、代人理財(cái)”的功能本位。在今后的信托業(yè)務(wù)開展中，產(chǎn)業(yè)投資信托作為產(chǎn)業(yè)投資基金的一種組織形式，將成為信托公司的重要業(yè)務(wù)之一，并成為其他創(chuàng)新業(yè)務(wù)發(fā)展的基礎(chǔ)平臺(tái)。本文在借鑒國(guó)外產(chǎn)業(yè)投資基金發(fā)展經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，對(duì)我國(guó)信托公司發(fā)展產(chǎn)業(yè)投資信托業(yè)務(wù)進(jìn)行了探討。

一、國(guó)外產(chǎn)業(yè)投資基金發(fā)展模式分析

（一）產(chǎn)業(yè)投資基金的組織模式分析

1. 公司型基金。公司型基金依《公司法》成立，通過(guò)發(fā)行基金股份將集中起來(lái)的資金進(jìn)行廣泛投資。公司型投資基金在組織形式上與股份有限公司類似?；鸸举Y產(chǎn)為投資者（股東）所有，由股東選舉董事會(huì)，由董事會(huì)選聘基金管理公司，基金管理公司負(fù)責(zé)管理基金業(yè)務(wù)。

2. 信托基金（契約型）。信托基金是指依據(jù)信托契約，通過(guò)發(fā)行受益憑證而組建的投資基金。這類基金通常由基金管理人、基金托管人和基金投資人三方共同訂立一個(gè)信托投資契約：基金管理人是基金的發(fā)起人，通過(guò)發(fā)行受益憑證將資金籌集起來(lái)組成信托財(cái)產(chǎn)，并根據(jù)信托契約進(jìn)行投資；基金托管人依據(jù)信托契約負(fù)責(zé)保管信托財(cái)產(chǎn)；基金投資人即受益憑證的持有人，根據(jù)信托契約分享投資成果，三方之間依托的主要為“信托—受托”關(guān)系。

3. 有限合伙型基金。有限合伙企業(yè)通常有兩類合伙人組成：普通合伙人（General Partner）和有限合伙人（Limited Partner）。普通合伙人通常是資深的基金管理人，負(fù)責(zé)管理合伙企業(yè)的投資，對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，從而把基金管理者的責(zé)任與基金的投資效益緊密聯(lián)系起來(lái)；有限合伙人主要是機(jī)構(gòu)投資者，是投資資金的主要提供者，不參與合伙企業(yè)的日常管理，故以投入的資金為限對(duì)基金的虧損和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，從而為投資者所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)設(shè)置了一個(gè)上限?；鸶鞣絽⑴c者通過(guò)合伙協(xié)議可以規(guī)定基金的經(jīng)營(yíng)年限、投資承諾的分階段履行以及實(shí)行強(qiáng)制分配政策等。

與契約型和有限合伙型相比，以獨(dú)立董事為特征的公司型組織模式更有利于保護(hù)投資者利益，但也有其不利因素：一是增加了監(jiān)督成本。監(jiān)督成本有董事的薪酬和為董事決策提供信息的成本、集體決策的成本、基金管理人為了自身利益影響決策的各種成本、集體決策的成本等。二是降低了效率。董事為了免除自身的責(zé)任可能濫用監(jiān)督權(quán)從而導(dǎo)致效率降低。而契約型組織模式也可以通過(guò)強(qiáng)化持有人在選擇管理人中的作用、改善基金管理公司的董事會(huì)結(jié)構(gòu)、強(qiáng)化托管人的監(jiān)督功能等方式達(dá)到保護(hù)投資者利益的功效。因此，契約型基金也占有一定比例的市場(chǎng)份額。有限合伙型組織模式則不僅可以免繳企業(yè)所得稅，而且其制度本身就存在業(yè)績(jī)激勵(lì)機(jī)制，因而在實(shí)踐中極具優(yōu)勢(shì)。

在美國(guó)，1980年有限合伙企業(yè)形式的產(chǎn)業(yè)投資基金已占整個(gè)產(chǎn)業(yè)投資基金市場(chǎng)的40%，到1994年有限合伙企業(yè)進(jìn)一步增加到了81.4%，逐步成為美國(guó)產(chǎn)業(yè)投資基金最主要的組織形式。最近美國(guó)對(duì)按企業(yè)組織形式不同實(shí)行不同稅賦的制度進(jìn)行改革之后，由于公司型產(chǎn)業(yè)投資基金只要把收益分配給股東，由股東繳納所得稅，基金就可以免征企業(yè)所得稅，而有限合伙型投資基金逐步失去稅收上的優(yōu)勢(shì)，所以公司型投資基金又迅速增加。在歐洲和日本，由于民族習(xí)俗和政策導(dǎo)向的原因，公司型基金一直占據(jù)重要地位。

（二）產(chǎn)業(yè)投資基金的籌資模式分析

在美國(guó)產(chǎn)業(yè)投資基金的發(fā)展中，最初的資金來(lái)源以富有個(gè)人為主，一度占到投資結(jié)構(gòu)的60%左右。以后有限合伙制出現(xiàn)，機(jī)構(gòu)資金開始進(jìn)入，資金來(lái)源中個(gè)人的投資比重不斷減少。1978—1981年美國(guó)國(guó)會(huì)連續(xù)通過(guò)了5個(gè)重要法案，允許養(yǎng)老基金介入風(fēng)險(xiǎn)投資，導(dǎo)致了風(fēng)險(xiǎn)投資活動(dòng)的機(jī)構(gòu)化，并由此確定了有限合伙制度在風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域的主導(dǎo)地位。1997年美國(guó)產(chǎn)業(yè)投資基金的資金來(lái)源中，養(yǎng)老基金占比高達(dá)40%，其他分別為：企業(yè)公司30%、個(gè)人13%、捐贈(zèng)基金9%、銀行和保險(xiǎn)公司1%。但從近年的發(fā)展趨勢(shì)看，公司企業(yè)和個(gè)人的出資比例正在迅速上升。

歐洲和日本的產(chǎn)業(yè)投資基金資金來(lái)源與美國(guó)相比有明顯的差別，銀行是其資金的主要來(lái)源。歐洲國(guó)家中，只有在英國(guó)退休金成為產(chǎn)業(yè)投資基金的主要來(lái)源之一。在日本，金融機(jī)構(gòu)和大公司（企業(yè)集團(tuán)）分別占了產(chǎn)業(yè)投資基金資金來(lái)源的46%和37%，而個(gè)人僅占7%。銀行的投資條件比較苛刻，且資金投資的長(zhǎng)期穩(wěn)定性不如退休金，加之銀行投資實(shí)際上是風(fēng)險(xiǎn)貸款，其作用遠(yuǎn)不及權(quán)益性投資。歐洲和日本產(chǎn)業(yè)投資基金來(lái)源上的缺陷在一定程度上阻礙了其自身的發(fā)展。究其根本，這是金融體制不同的必然結(jié)果，體現(xiàn)了以美、英為代表的“證券市場(chǎng)中心”模式與以歐、日為代表的“銀行中心”模式的區(qū)別。

私募股權(quán)基金的籌集通常采用資金承諾方式?；鸸芾砉驹谠O(shè)立時(shí)并不一定要求所有合伙人投入預(yù)定的資本額，而是要求投資者給予承諾。當(dāng)管理者發(fā)現(xiàn)合適的投資機(jī)會(huì)時(shí)，他們只需要提前一定的時(shí)間通知投資者。這存在一定的風(fēng)險(xiǎn)，如果投資者未能及時(shí)投入資金，他們按照協(xié)議將會(huì)被處以一定的罰金。因此，基金宣稱的籌集資本額只是承諾資本額，并非實(shí)際投資額或者持有的資金數(shù)額。

在實(shí)際的籌資活動(dòng)中，基金有一定的籌集期限。當(dāng)期限滿時(shí)，基金會(huì)宣布認(rèn)購(gòu)截止。同一個(gè)基金可能會(huì)有多次認(rèn)購(gòu)截止日，但一般不超過(guò)3次。實(shí)踐中，基金可能會(huì)雇傭代理機(jī)構(gòu)來(lái)進(jìn)行籌資活動(dòng)。

（三）產(chǎn)業(yè)投資基金的投資模式分析

1. 產(chǎn)業(yè)投資基金的投資對(duì)象與投資方式。從投資產(chǎn)業(yè)看，美國(guó)產(chǎn)業(yè)投資基金的重點(diǎn)是高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，約占總投資額的70%以上，而歐洲對(duì)高科技產(chǎn)業(yè)的投資則不足20%，日本對(duì)高科技產(chǎn)業(yè)的投資比例也不高。

從投資對(duì)象與階段看，美國(guó)的產(chǎn)業(yè)投資基金主要投向中小科技企業(yè)，并主要集中在企業(yè)的初創(chuàng)及早期階段，而日本、歐洲情況相反，主要投資或收購(gòu)一些已經(jīng)形成規(guī)模的企業(yè)，對(duì)企業(yè)創(chuàng)業(yè)早期的投資比例極小。

從投資方式看，美國(guó)的產(chǎn)業(yè)投資基金以股權(quán)投資（尤其以可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股和可轉(zhuǎn)換債券）為主，投資的目的并不在于獲取近期的財(cái)務(wù)利潤(rùn)，而是待企業(yè)進(jìn)入成長(zhǎng)期或成熟期股本增值后通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓一次性獲取中長(zhǎng)期高額回報(bào)，并且在進(jìn)行股權(quán)投資的同時(shí)還投入經(jīng)營(yíng)管理、市場(chǎng)信息等社會(huì)資源，諸如參與董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，提供技術(shù)、經(jīng)營(yíng)策略、市場(chǎng)信息、人才引進(jìn)與培訓(xùn)等方面的支持。而日本、歐洲等國(guó)主要沿襲銀行風(fēng)險(xiǎn)貸款的做法，對(duì)目標(biāo)企業(yè)提供資金支持，但并不積極介入或支持目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理。由這種風(fēng)險(xiǎn)貸款派生的投資方式主要有兩種：一種是直接投資形式；另一種是銀行不直接向企業(yè)投資，而是由一家私人投資公司向銀行申請(qǐng)貸款的形式。這種投資方式類似于美國(guó)小企業(yè)管理局的運(yùn)作方式。

2. 產(chǎn)業(yè)投資基金的激勵(lì)與約束機(jī)制。在歐美基金中，基金管理人一般會(huì)出資1%左右。管理人出資份額越高，往往投資者信心越高?；鸸芾砣顺双@得管理費(fèi)之外，還會(huì)獲得分紅。在這種激勵(lì)機(jī)制之下，基金管理人有很強(qiáng)的動(dòng)力去追求最大利潤(rùn)。另一方面，私募股權(quán)基金的存續(xù)期間一般在15年以下。基金管理人有可能在原有基金尚未到期之前就必須重新融資成立新的基金。在融資過(guò)程中，基金管理人的聲譽(yù)和歷史業(yè)績(jī)非常重要。這種約束機(jī)制也是產(chǎn)業(yè)投資基金在沒(méi)有嚴(yán)格監(jiān)管情況下，仍然健康成長(zhǎng)的重要原因。

（四）產(chǎn)業(yè)投資基金的退出模式分析

1. 首次公開發(fā)行（IPO）。IPO是美國(guó)創(chuàng)業(yè)資本最常用的退出方式之一。根據(jù)美國(guó)2002年產(chǎn)業(yè)基金的退出渠道統(tǒng)計(jì)，大約29.9%的創(chuàng)業(yè)資本采取這種退出方式。公開上市有其明顯的優(yōu)點(diǎn)：一是表明公司取得了較好的業(yè)績(jī)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資銀行對(duì)公司的業(yè)績(jī)和發(fā)展前景有了一種確認(rèn)，從而使基金管理公司也獲得較好的聲譽(yù)；二是包括投資基金在內(nèi)的投資者可以獲得豐厚的資本收益。

2. 并購(gòu)（MA）。并購(gòu)指產(chǎn)業(yè)投資家把所投資的公司賣給另一家公司或與另一家公司合并，同時(shí)換回收購(gòu)方的股票、債券（票據(jù)）或現(xiàn)金。如果收購(gòu)方作為對(duì)產(chǎn)業(yè)投資家和其他股東的主要支付方，根據(jù)美國(guó)法律，這筆交易就可以被認(rèn)為是免稅的重組交易（Tax-free Reorganization）。根據(jù)美國(guó)2002年產(chǎn)業(yè)基金的退出渠道統(tǒng)計(jì)，大約30.3%的產(chǎn)業(yè)資本選擇這種退出方式。

3. 管理層收購(gòu)和公司回購(gòu)。管理層收購(gòu)（MBO）是指企業(yè)管理層通過(guò)外部融資購(gòu)買產(chǎn)業(yè)資本家持有的公司股份，現(xiàn)在有些公司還通過(guò)建立員工持股計(jì)劃（ESOP）來(lái)購(gòu)買公司的股份。此外產(chǎn)業(yè)資本家通過(guò)運(yùn)用“買股期權(quán)”實(shí)現(xiàn)公司股權(quán)向管理層的出售?；刭?gòu)主要是指公司用留存收益購(gòu)買公司發(fā)行在外的股份。根據(jù)美國(guó)2002年產(chǎn)業(yè)基金的退出渠道統(tǒng)計(jì)，大約2%的產(chǎn)業(yè)資本選擇了這種退出方式。

4.被投資企業(yè)的清算。被投資企業(yè)的清算是一種被動(dòng)退出渠道。清算方式有三種：解散清算、自然清算和破產(chǎn)清算。根據(jù)美國(guó)2002年產(chǎn)業(yè)基金的退出渠道統(tǒng)計(jì)，以清算方式退出的投資大約占產(chǎn)業(yè)投資基金總投資額的32.8%，以這種方式僅能收回投資的64%。

此外，尋找新的產(chǎn)業(yè)投資人也是產(chǎn)業(yè)資本退出的一個(gè)有效渠道。根據(jù)美國(guó)2002年產(chǎn)業(yè)基金的退出渠道統(tǒng)計(jì)，大約5%的產(chǎn)業(yè)資本選擇了這種退出方式。

二、中國(guó)產(chǎn)業(yè)投資基金發(fā)展環(huán)境分析

與發(fā)達(dá)國(guó)家相比，我國(guó)產(chǎn)業(yè)投資基金處于發(fā)展的幼年時(shí)期。但隨著經(jīng)濟(jì)體制改革的不斷深入，我國(guó)產(chǎn)業(yè)投資基金的發(fā)展環(huán)境也日漸改善。

（一）法律環(huán)境

隨著近年來(lái)其他法律法規(guī)的出臺(tái)和修訂，我國(guó)產(chǎn)業(yè)投資基金面臨的法律環(huán)境已有所改善。如《合伙企業(yè)法》明確了有限合伙企業(yè)的法律地位；《信托法》、《信托公司管理辦法》、《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》則為產(chǎn)業(yè)投資信托業(yè)務(wù)提供了法律依據(jù)。因此，雖然產(chǎn)業(yè)投資基金管理辦法仍未出臺(tái)，但其他法律法規(guī)也為準(zhǔn)產(chǎn)業(yè)投資基金的成立提供了間接法律支持。

（二）資本市場(chǎng)環(huán)境

產(chǎn)業(yè)投資基金的發(fā)展與資本市場(chǎng)息息相關(guān)，資本市場(chǎng)不僅為產(chǎn)業(yè)投資基金提供資金來(lái)源，而且也是產(chǎn)業(yè)投資基金實(shí)現(xiàn)資本退出的重要渠道。

1. 從融資角度看，隨著國(guó)民經(jīng)濟(jì)持續(xù)穩(wěn)定地增長(zhǎng)，以及收入分配制度的改革，居民收入不斷上升，個(gè)人財(cái)富不斷積累，富裕人群和中產(chǎn)階層逐步崛起。他們投資性動(dòng)機(jī)和增值性需求較強(qiáng)，傾向財(cái)富管理等方面的產(chǎn)品和服務(wù)。產(chǎn)業(yè)投資基金的出現(xiàn)，豐富了我國(guó)富有個(gè)人的投資選擇，存在巨大的潛在市場(chǎng)需求。同時(shí)，機(jī)構(gòu)投資者投資產(chǎn)業(yè)投資基金的政策管制逐漸放寬，資金供給渠道將逐步拓寬。

2. 從資本退出角度看，近年來(lái)，我國(guó)資本市場(chǎng)體制改革取得了顯著成效，資本市場(chǎng)進(jìn)入新的發(fā)展階段。在股權(quán)分置改革過(guò)程中，市場(chǎng)上頻繁出現(xiàn)了借殼上市、換股收購(gòu)等資產(chǎn)運(yùn)作模式，為產(chǎn)業(yè)投資基金退出提供了借鑒。但我國(guó)IPO核準(zhǔn)程序要求過(guò)嚴(yán)、多層次資本市場(chǎng)建設(shè)滯后、金融工具單一等問(wèn)題仍然存在，妨礙了產(chǎn)業(yè)投資基金的成功退出。從長(zhǎng)期來(lái)看，我國(guó)資本市場(chǎng)將逐步走向成熟，產(chǎn)業(yè)投資基金實(shí)現(xiàn)成功退出的障礙會(huì)越來(lái)越少。

（三）人才環(huán)境

來(lái)自清科的數(shù)據(jù)顯示，截至2006年，全國(guó)共有43家產(chǎn)業(yè)投資基金，其中本土基金6家，外資基金37家。外資基金比較活躍的有高盛資本伙伴基金、凱雷集團(tuán)、漢鼎亞太、華平資本與GIC Group等，本土基金比較活躍的有亞商資本、鼎暉國(guó)際、弘毅投資等。上述基金為產(chǎn)業(yè)投資基金知識(shí)在我國(guó)的普及起到了巨大推動(dòng)作用，也為我國(guó)產(chǎn)業(yè)投資基金的發(fā)展培養(yǎng)了寶貴的人才。

三、發(fā)展產(chǎn)業(yè)投資信托—信托公司的現(xiàn)實(shí)選擇

產(chǎn)業(yè)投資信托是指以信托公司作為受托人，借助信托計(jì)劃發(fā)行，將特定委托人的資金集合形成一定規(guī)模的信托資產(chǎn)，交由專業(yè)投資管理人進(jìn)行未上市公司股權(quán)投資和提供經(jīng)營(yíng)管理服務(wù)，獲取收益后由受益人按照信托合同約定分享的一種投資工具。從上述定義看，其實(shí)產(chǎn)業(yè)投資信托與信托契約型產(chǎn)業(yè)基金類似，是產(chǎn)業(yè)投資基金的一種組織形式。目前，產(chǎn)業(yè)投資基金尚處于試點(diǎn)階段，市場(chǎng)準(zhǔn)入條件較高，而且政府主導(dǎo)性強(qiáng)，信托公司很難直接介入產(chǎn)業(yè)投資基金業(yè)務(wù)。鑒于產(chǎn)業(yè)投資信托與契約型產(chǎn)業(yè)投資基金類似，信托公司可以通過(guò)發(fā)展產(chǎn)業(yè)投資信托業(yè)務(wù)達(dá)到曲線介入產(chǎn)業(yè)投資基金業(yè)務(wù)的目的，在取得一定的投資業(yè)績(jī)與投資經(jīng)驗(yàn)后，再申請(qǐng)?jiān)O(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金。

（一）募集方式

《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》規(guī)定，信托公司設(shè)立集合資金信托計(jì)劃，只能面向合格投資者（即機(jī)構(gòu)投資者與富有個(gè)人），因此，產(chǎn)業(yè)投資信托天然是私募的。以私募方式設(shè)立信托，投資者與投資管理人之間的關(guān)系便主要是一種基于相互了解和信任而達(dá)成的委托—代理或授信關(guān)系，信托運(yùn)作壓力相對(duì)較小，也較少受制于國(guó)家主管機(jī)關(guān)的監(jiān)管。

（二）交易方式

國(guó)外的機(jī)構(gòu)投資者通常先承諾給投資管理人一定金額的資金，但并非一次性交付，而是分批交付。投資管理人在實(shí)際操作中也不會(huì)取用所有已承諾資金，如果不能把全部資金投資出去，投資回報(bào)率就會(huì)受到稀釋，降低的投資回報(bào)率將嚴(yán)重影響到他們下一次的資金募集。同時(shí)，產(chǎn)業(yè)投資信托多為長(zhǎng)期投資，資金沉淀時(shí)間較長(zhǎng)，如果遭遇集中贖回的情況，信托就無(wú)法應(yīng)付，即使能夠支撐現(xiàn)有的投資項(xiàng)目，也會(huì)因?yàn)橼H回導(dǎo)致流動(dòng)資金不足而喪失很多的投資機(jī)會(huì)。因此，產(chǎn)業(yè)投資信托不宜采用完全開放式，最好采取前開后閉式。當(dāng)投資管理人需要增加資金供給時(shí)，適時(shí)實(shí)行前端（購(gòu)買端）開放，但后端（贖回端）最好封閉，以防流動(dòng)性危機(jī)。

（三）管理模式及產(chǎn)品設(shè)計(jì)

出于對(duì)激勵(lì)機(jī)制與約束機(jī)制的考慮，筆者在此提出兩種管理模式。無(wú)論哪種管理模式，邀請(qǐng)與產(chǎn)業(yè)投資信托理念相適應(yīng)的高級(jí)專業(yè)人士加盟以及高級(jí)專業(yè)團(tuán)隊(duì)的確定都是最重要的，可以說(shuō)，他們決定了產(chǎn)業(yè)投資信托運(yùn)作的成敗。此外，還需要設(shè)計(jì)一定的激勵(lì)與約束機(jī)制，來(lái)保證各方的利益。

1. 信托公司作為投資管理人。（1）選擇高級(jí)專業(yè)人士作為信托經(jīng)理，要求具有投資目標(biāo)行業(yè)專業(yè)知識(shí)、項(xiàng)目資源和社會(huì)資源，熟悉資本運(yùn)作和企業(yè)管理。（2）信托經(jīng)理與信托公司共同主導(dǎo)高級(jí)專業(yè)團(tuán)隊(duì)的搭建。（3）信托產(chǎn)品采取結(jié)構(gòu)分級(jí)設(shè)計(jì)，一般投資者為優(yōu)先受益人，信托公司為次級(jí)受益人，信托經(jīng)理為劣后受益人。在信托產(chǎn)品收益率超過(guò)優(yōu)先收益率時(shí)，超額收益由三方按設(shè)定比例共享，從大到小依次為信托經(jīng)理、信托公司、一般投資者。這種管理模式及產(chǎn)品設(shè)計(jì)基本可以達(dá)到激勵(lì)與約束要求，但也存在兩個(gè)問(wèn)題：一是信托經(jīng)理違背信托計(jì)劃文件、處理信托事務(wù)不當(dāng)而信托公司未能及時(shí)制止時(shí)，信托公司將因此而面臨一般投資者的索賠；二是由于信托公司的體制原因，信托經(jīng)理及專業(yè)團(tuán)隊(duì)的薪酬體系很難獨(dú)立于信托公司之外。

2.信托公司與高級(jí)專業(yè)人士成立合伙型投資管理公司，管理信托資產(chǎn)。（1）選擇高級(jí)專業(yè)人士作為普通合伙人，信托公司作為有限合伙人，成立投資管理有限合伙公司。要求普通合伙人具有投資目標(biāo)行業(yè)專業(yè)知識(shí)、項(xiàng)目資源和社會(huì)資源，熟悉資本運(yùn)作和企業(yè)管理。（2）以普通合伙人為主，信托公司為輔，搭建高級(jí)專業(yè)團(tuán)隊(duì)。（3）信托產(chǎn)品采取結(jié)構(gòu)分級(jí)設(shè)計(jì)，一般投資者為優(yōu)先受益人，投資管理公司為次級(jí)受益人。在信托產(chǎn)品收益率超過(guò)優(yōu)先收益率時(shí)，投資管理公司按約定比例分享業(yè)績(jī)提成。這種管理模式及產(chǎn)品設(shè)計(jì)基本上避免了第一種模式的問(wèn)題，比較理想地降低了委托—代理成本。

（四）運(yùn)作程序

科學(xué)的運(yùn)作程序是產(chǎn)業(yè)投資信托良好運(yùn)作的保證。產(chǎn)業(yè)投資信托應(yīng)該嚴(yán)格按照一般產(chǎn)業(yè)投資基金的運(yùn)作程序運(yùn)作，其運(yùn)作過(guò)程可分為籌資過(guò)程、投資過(guò)程和退出過(guò)程，而投資過(guò)程又有交易發(fā)起和篩選、評(píng)估、交易設(shè)計(jì)、投資后管理四個(gè)階段（見圖1）。

（五）運(yùn)營(yíng)管理機(jī)制

信托公司應(yīng)該按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和國(guó)際通行的經(jīng)營(yíng)管理慣例，結(jié)合中國(guó)現(xiàn)行的投融資體制，通過(guò)制定一整套管理制度，以及一系列協(xié)議、合同、章程等法律文件的形式，建立一個(gè)職責(zé)分明、相互監(jiān)督、安全有效的產(chǎn)業(yè)投資信托運(yùn)作機(jī)制，實(shí)現(xiàn)受托人、投資管理人與托管人的相互制衡，以保證投資者的安全投資與投資回報(bào)。

參考文獻(xiàn)：

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（編輯 耿 欣）