摘 要：隨著全球化時代的來臨，并購成為企業(yè)擴大規(guī)模、多元化的一項重要外部成長策略，我國臺灣地區(qū)也置身于全球企業(yè)的并購浪潮之中。文章通過介紹我國臺灣的并購市場、比較相關(guān)并購法規(guī)、并對近年來企業(yè)并購三法施行后的我國臺灣并購案進行統(tǒng)計分析，對我國臺灣企業(yè)并購行為的特點做出總結(jié)。

關(guān)鍵詞：并購 我國臺灣 企業(yè)并購法

中圖分類號:F207 文獻標(biāo)識碼:A

文章編號:1004-4914(2008)08-024-02

隨著國際化競爭與經(jīng)濟全球化的愈演愈烈，近幾年全球興起整并風(fēng)潮，不論是垂直整合、水平整合或是異業(yè)結(jié)合，企業(yè)通過并購擴大市場版圖，快速取得資源，并達到減少成本的目的。我國臺灣地區(qū)也置身于全球企業(yè)并購的浪潮之內(nèi)。自2000年開始制定企業(yè)并購法與金融并購法等相關(guān)法規(guī)鼓勵企業(yè)并購整合，企業(yè)并購案例數(shù)一直快速成長。不管是在我國臺灣地區(qū)的整并或是跨國并購，我國臺灣企業(yè)正積極運用并購手段，爭取更大的全球舞臺。

一、我國臺灣的并購市場

相較于美國在20~30年代即開始的并購活動、以及歐洲國家在60年代后的跨國并購風(fēng)潮，我國臺灣的并購發(fā)展是遲緩的，這一方面是因為臺灣過去30年來的產(chǎn)業(yè)發(fā)展基于勞力密集的比較優(yōu)勢，并以中小型企業(yè)為發(fā)展導(dǎo)向，另一方面也與我國臺灣過去資本市場的發(fā)展不夠成熟有關(guān)，我國臺灣企業(yè)75%的融資是以間接金融活動向銀行取得的，企業(yè)無法通過直接金融活動在資本市場上取得其所需的資金進行并購活動。

2001年時我國臺灣經(jīng)濟景氣度位于谷底，企業(yè)通過合并與收購進行產(chǎn)業(yè)布局與企業(yè)重整，并購案激增，尤以科技公司與金融機構(gòu)為最。以金融機構(gòu)為例，自2001年開始第一波整并，銀行并購銀行成立金融控股公司，掀起一番整并風(fēng)潮。自2004年至今，在景氣度復(fù)蘇、國際并購風(fēng)潮盛行的環(huán)境下，我國臺灣并購案件數(shù)與總金額均逐年增加。

從早期的元大京華合并案、外資入主本土投信，到之后國泰合并世華銀、富邦合并北銀、臺銀并購大安銀，乃至科技產(chǎn)業(yè)的聯(lián)電五合一、臺積電并購世界先進、宏碁集團內(nèi)部再造、光寶四合一案，都是企業(yè)并購大事，企業(yè)并購風(fēng)潮也漸漸吹向臺灣的信息軟件產(chǎn)業(yè)。但由于并購本身在商場上一般屬于最高機密，僅由公司最高層級的核心人員知道，最后僅在簽約或因為股票上市上柜才會曝光，造成統(tǒng)計困難，而且各單位對并購的定義亦不盡相同。

無論何種統(tǒng)計方式，大家都清楚地認(rèn)識到并購時代已經(jīng)來臨。對于處在微利時代的我國臺灣電子業(yè)，并購是擴量的快捷方式；我國臺灣金融業(yè)也在政府推動官股減半的政策效應(yīng)之下掀起并購潮。根據(jù)我國臺灣金融研訓(xùn)院的一份金融業(yè)營運趨勢展望調(diào)查，其中14家金控對于合并意愿竟高達100%，至于促使金融業(yè)并購最主要的理由是“增加營業(yè)據(jù)點”，其次是“增加市占率”，足見金融業(yè)拓展通路比增加市占率來的重要。

二、我國臺灣企業(yè)的并購法規(guī)

2000年12月通過《金融機構(gòu)合并法》，提供優(yōu)惠措施鼓勵金融機構(gòu)合并，以整并我國臺灣銀行業(yè)，協(xié)助金融機構(gòu)擴大規(guī)模，發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟效益，并藉此鼓勵業(yè)績不佳的機構(gòu)以合并方式退出市場。迄今已有多家銀行合并，及至少48家經(jīng)營不善的金融機構(gòu)退出市場。

由于產(chǎn)業(yè)多元化經(jīng)營已為世界潮流，然而在我國臺灣的銀行只能以資本凈值5%轉(zhuǎn)投資方式跨業(yè)經(jīng)營，其它金融業(yè)的跨業(yè)金融活動則被禁止。2001年通過的《金融控股公司法》，允許金融業(yè)者跨業(yè)經(jīng)營，以協(xié)助金融機構(gòu)發(fā)揮范疇經(jīng)濟效益，迄今已有14家金控公司成立。

2002年1月15日通過“企業(yè)并購三法”(企業(yè)并購法、公平交易法修正、證交法修正)，為企業(yè)提供快速轉(zhuǎn)型與成長的機制，為我國臺灣公司革新立下了新的里程碑。三法中的《企業(yè)并購法》允許符合一定條件的公司進行分割、合并或收購時，不但能享有租稅優(yōu)惠，并根據(jù)適用促進產(chǎn)業(yè)升級條例，申請行政院開發(fā)基金項目融資。這開啟了企業(yè)并購新頁，也讓企業(yè)可以重整跨國投資組織架構(gòu)，提高我國臺灣企業(yè)在世界經(jīng)濟舞臺中的競爭力。

企業(yè)并購法的實施大幅拓展了我國臺灣的并購環(huán)境，產(chǎn)生了很多有利影響，如對公司營運拓展方式創(chuàng)造了更大的發(fā)展空間，亦使其更加彈性化，吸引更多外資并購我國臺灣企業(yè)，進而活化產(chǎn)業(yè)價值。企業(yè)并購在法制上大致已松綁，但在現(xiàn)行的企業(yè)并購法中，仍讓企業(yè)界覺得不足的地方是：該法雖提供我國臺灣企業(yè)可和外國企業(yè)并購的環(huán)境，也允許外國法律所認(rèn)可設(shè)立的公司和我國臺灣企業(yè)進行并購，但在實務(wù)上，考慮到跨國交易可能產(chǎn)生的稅物法律等問題，外國公司通常會采取以紙上公司(Paper comapany)的形式與我國臺灣企業(yè)進行交易，但現(xiàn)行企并法中的第21條規(guī)定：外國公司與我國臺灣公司合并時，存續(xù)公司必須以股份有限公司為限，此規(guī)定在一定程度上限制了外資企業(yè)并購臺灣企業(yè)的交易方式。

為了提升競爭優(yōu)勢，企業(yè)通過組織重構(gòu)或轉(zhuǎn)型的方式提高企業(yè)經(jīng)營效率或應(yīng)付外來競爭是自然的一種選擇，而并購是企業(yè)轉(zhuǎn)型與成長最快速的方法之一。企業(yè)并購法立法的目的在于促進企業(yè)經(jīng)營規(guī)?；?、大型化，以及公營事業(yè)民營化；適用對象主要是上市上柜的公開發(fā)行公司，尤其是較鼓勵本國公司與外國公司合并，亦即產(chǎn)生跨國企業(yè)。企業(yè)并購法的特點是將各種和并購相關(guān)的規(guī)定集于一身，有股份轉(zhuǎn)換制度、分割、公開收購、連結(jié)稅制等，方便企業(yè)適用，不必遍尋公司法、證交法、公平法、稅法等法律才可以找齊須適用的法規(guī)。

依企業(yè)并購法規(guī)定，企業(yè)收購財產(chǎn)或股份達全部交易價格65%以上，或進行合并、分割者，不但享有免繳印花稅、契稅、證交稅及土增稅記存等優(yōu)惠，其移轉(zhuǎn)的貨物或勞務(wù)，也不課征貨物稅，并得適用假產(chǎn)條例，申請行政院開發(fā)基金項目融資，以提高企業(yè)合并意愿。此外，因并購而移轉(zhuǎn)貨物或勞務(wù)免課營業(yè)稅，商譽分15年平均攤銷、并購費用分10年攤提、消滅公司的租稅優(yōu)惠可由存續(xù)公司承受、并購前虧損可從存續(xù)公司的盈余中扣除、并購子公司可適用母子公司連結(jié)稅制申報營所稅等多項租稅優(yōu)惠。此外，與并購相關(guān)的登記費用，如所有權(quán)移轉(zhuǎn)登記規(guī)費也可以免繳。并購前公司所提撥的退休金余額，也可一并移待至并購后公司的退休準(zhǔn)備金專戶。公司若以營業(yè)或財產(chǎn)認(rèn)購或交換其它公司股票，所得股票的價值低于營業(yè)或財產(chǎn)賬面價值時，其交易損失可以在15年內(nèi)認(rèn)列。

三、我國臺灣并購案例的統(tǒng)計及分析

企業(yè)并購法自2002年2月6日公布施行至今，企業(yè)并購活動相當(dāng)活絡(luò)，件數(shù)達736件，總金額突破新臺幣3400億元，對于企業(yè)進行組織調(diào)整、加速轉(zhuǎn)型，以達規(guī)模經(jīng)濟、降低成本、發(fā)揮經(jīng)營效率、提升國際競爭力等各方面，均有相當(dāng)助益。統(tǒng)計分析2002年至2006年的并購案件及產(chǎn)業(yè)類別等項目如下：

1.企業(yè)并購案件統(tǒng)計。表1為經(jīng)濟部商業(yè)司自2002年起對企業(yè)并購案件所做的統(tǒng)計。由表中可發(fā)現(xiàn)自2004年起并購案件數(shù)大增，每年都有200件以上的并購案，為2002年和2003年總和的3倍以上。

自2002年起并購件數(shù)總計為736件，合計總金額為新臺幣3424.1億元，平均為4.65億元；其中合并類型的并購案占最多數(shù)，占79.76%，分割類型的并購自2004年才開始興起，卻也占了10.73%，收購和股份轉(zhuǎn)換類型的并購案則分別占了4.89%和4.62%。

股份轉(zhuǎn)換類型的平均并購金額為最大，達到22.69億元，合并、分割和收購類型的并購案平均則分別為3.71、4.88和2.53億元新臺幣。

2.公司資本級距分析。表2為并購公司資本級距分析統(tǒng)計表。依資本級距分析大、中、小型公司并購情形，中小型公司（資本額5億元以下）并購案件比例較重，占總件數(shù)比例為60.87%，主要目的為達經(jīng)濟規(guī)模，降低成本，提升競爭力；并購案件20億元以上的公司數(shù)量亦不少，占有18.21%。

3.產(chǎn)業(yè)分布統(tǒng)計。表3為并購產(chǎn)業(yè)分布統(tǒng)計。

在2002年和2003年的并購以電子業(yè)和金融業(yè)為主；隨著并購風(fēng)潮的興起，自2004年開始，并購案件散布在各產(chǎn)業(yè)，但仍以電子業(yè)為最多數(shù)，營建業(yè)居其次。各產(chǎn)業(yè)的并購原因如下：

（1）電子業(yè)──為降低成本，擴大規(guī)模經(jīng)濟效益。

（2）營建業(yè)──為參與營建、交通建設(shè)等重大工程施工案，提升資本或凈值額度，以擴大參與投標(biāo)、節(jié)省成本支出。

（3）鋼鐵業(yè)──強化競爭力，降低管理及成本支出。

（4）金融業(yè)──擴大營業(yè)規(guī)模，加強競爭力，并降低成本。

4.跨國并購統(tǒng)計。跨國并購案包括合并、新設(shè)分割、吸收分割、股份交換、股份轉(zhuǎn)換等并購型態(tài)，合計14件，總金額為31907萬美元（以1：33.2折算，約為新臺幣105.9億元）。

商業(yè)司指出，企業(yè)已逐漸熟悉并購的方法與模式，自2004年起每年并購件數(shù)均達200件以上，超過2002年和2003兩年總和的3倍以上。未來隨著大型金控公司合并風(fēng)潮的興起，企業(yè)并購件數(shù)可能再創(chuàng)新高。

此外，企業(yè)并購法施行績效頗佳。為有利于并購執(zhí)行，經(jīng)濟部仍將持續(xù)放寬并購方式?，F(xiàn)行外人投資條例對外國公司進行并購有一定的門坎要求，包括該跨國企業(yè)必須達一定的營業(yè)額規(guī)模，且必須有實際營業(yè)活動。不過，未來將考量研議修正《外國人投資條例》，修正放寬外國公司進行并購的條件限制。而在公司法方面，雖然公司股東大會仍須以實體方式進行，不過將允許以電子方式通知股東，并得以電子方式行使表決權(quán)，以促進并購效率，提升企業(yè)國際競爭能力。

5.我國臺灣并購市場的特點歸納。依據(jù)以上統(tǒng)計結(jié)果，將我國臺灣企業(yè)并購市場的特色匯總：

（1）并購案件數(shù)：自2002年起，并購案件數(shù)總計為736件。2002年和2003年的并購案件數(shù)分別為50件和20件，隨著并購風(fēng)潮的的盛行，自2004年起，每年的并購案迅速增加至每年200件以上。

（2）并購類型：并購類型以合并為主，自2002年以來，合并案占所有并購案件數(shù)的79.76%；分割則自2004年才開始興起，占所有案件的10.73%；收購和股份轉(zhuǎn)換方式的案件數(shù)則差不多，都在5%以下。

（3）并購案件規(guī)模：自2002年以來，平均并購案件金額為4.65億元新臺幣，其中以股份轉(zhuǎn)換的并購類型的平均規(guī)模最大，為22.69億元新臺幣，合并、分割和收購類型的并購案平均則分別為3.71、4.88和2.53億元新臺幣。

（4）并購公司規(guī)模：為達經(jīng)濟規(guī)模，并購公司規(guī)模主要為資本額5億元新臺幣以下的公司，占所有案件數(shù)的60.87%；資本額20億元新臺幣以上的公司，則占總案件數(shù)的18.21%。

（5）并購產(chǎn)業(yè)分布：2002年和2003年的并購以電子業(yè)和金融業(yè)為主；隨著并購風(fēng)潮的興起，自2004年開始，并購案件散布在各產(chǎn)業(yè)，但仍以電子業(yè)為最多數(shù)。

在我國臺灣經(jīng)濟長年發(fā)展下，在許多產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域上的競爭早已延伸到國際市場，我國臺灣經(jīng)濟體的特色為中小型企業(yè)眾多，但要全球化就一定要有經(jīng)濟規(guī)模。并購是一項途徑，也是企業(yè)達成規(guī)模經(jīng)濟、降低成本、獲取市場占有率、產(chǎn)品線的擴充、開拓新市場、多元化降低風(fēng)險、優(yōu)惠稅賦等目的的策略性手段。本文通過介紹我國臺灣的并購市場以及相關(guān)并購法規(guī)，并對近年來企業(yè)并購三法施行后的我國臺灣并購案進行了統(tǒng)計分析，以此對我國臺灣企業(yè)并購行為的特點做出歸納總結(jié)。這些研究分析將為企業(yè)了解我國臺灣并購市場、制定并購策略做出相應(yīng)的指導(dǎo)和參考。

[本文是蔡鴻青博士論文《臺灣集團企業(yè)并購行為及其績效實證分析》課題的階段性研究成果]

參考文獻:

李禮仲.企業(yè)并購法之探討.國政研究報告，2002(5)

(作者單位：上海財經(jīng)大學(xué)國際工商管理學(xué)院博士研究生 上海 200433)

(責(zé)編:賈偉)