爭議聲中，由華潤集團強勢主導的“華源系”重組大戲，漸至末期。現(xiàn)在債權人和中小股東的利益全系于重組成敗

華源股份的破產(chǎn)重整方案最終獲通過，但過程亦一波三折。圖為上海華源總部。

年關將近，華源股份有限公司的破產(chǎn)重整方案在最后時刻終獲通過。至此，“華源系”旗下八家上市公司將只剩ST源發(fā)(上海交易所代碼:600757)重組方案尚未定局。由華潤集團強勢主導的“華源系”重組大戲，漸至末期。

自2006年華潤集團入主華源集團以來，“華源系”債權人與中小股東對重組一直抗議不斷，但這些行動大都無濟于事。*ST華源的火線重整，再次重復了這一過程。

退市關口

12月1日，已連續(xù)三年虧損、暫停上市的*ST華源，其破產(chǎn)重整方案在第三次債權人會議上通過。此前，債權人已經(jīng)以多數(shù)票反對，兩次否決重整方案。

華源股份有限公司(上海交易所代碼:600094，下稱*ST華源或華源股份)原為華源集團旗下第一家上市公司，早期以生產(chǎn)化纖原料及產(chǎn)品為主，與華源發(fā)展(上海交易所代碼:600757)同為華源集團旗下紡織資產(chǎn)的主要平臺;后因主業(yè)利潤下滑，開始涉足生物醫(yī)藥等高新技術行業(yè)，并展開大規(guī)模并購。

但這種“大躍進”式的擴張并不成功。2005年，華源集團資金鏈斷裂。2006年華潤集團入主華源集團，并通過華源集團控制了華源股份24.61%的股權，成為華源股份實際控制人和重組主導者。

連年虧損的華源股份，于2007年5月起被實行退市風險警示的特別處理，股票簡稱變更為*ST華源。2007年12月，扭虧無望的*ST華源與債權人等相關各方簽署債務代償協(xié)議，將債務轉(zhuǎn)移到華源集團，由一個殼公司承債，暫時躲過退市一劫。

今年5月19日開始，*ST華源因連續(xù)三年虧損暫停上市;至10月底，前三季度虧損3.576億元。這意味著公司必須在年內(nèi)引入重組方，并扭虧為盈，否則難以避免摘牌的命運。

然而，*ST華源的重組面臨兩大難題。

首先是公司超過20億元的債務。*ST華源目前共148家債權人，251筆債權總額為24.8885億元;其中134家普通債權人持有超過22億元的債權，另有5家擔保債權人，2家稅款債權人。

與此對應的是，*ST華源目前實際可處置資產(chǎn)的評估值約為1.67億元，其中的1.06億元資產(chǎn)要優(yōu)先全額清償有擔保的債權人。公司實際可供變現(xiàn)的資產(chǎn)僅為6100萬元。

重組難題之二，是*ST華源約為6.5億元的龐大股本。重組成本高，風險大，很難吸引潛在重組方。

不得已之下，*ST華源選擇通過破產(chǎn)重整方式進入債務重組。今年8月11日，“華源系”一家子公司上海泰升富企業(yè)發(fā)展有限公司申請*ST華源破產(chǎn)重整。9月27日，上海市第二中級人民法院通過申請，并指定破產(chǎn)清算組為破產(chǎn)重整管理人。成員包括上海銀監(jiān)局、證監(jiān)局、華潤方面人士及北京市金杜律師事務所，北京市金杜律師事務所王福祥任清算組組長。

管理人提出的*ST華源破產(chǎn)重整方案可分為三大部分。

第一部分是針對出資人。根據(jù)重整計劃，全體股東將同比例縮減股本25%;縮減后公司總股本將由此前的62944.51萬股減少至約47208.49萬股。同時，大股東華源集團讓渡其持有的87%的公司股票，即10109.31萬股，其他股東分別讓渡其持有的24%的公司股票，共計讓渡約8541.09萬股。讓渡出的股票將分配給債權人和未來的重組方。

第二部分針對債權人。經(jīng)估算，以出資人讓渡股票比例進行分配，債權人每100元債權將分得3.3股，以停牌前一日收盤價4.37元測算，普通債權清償比例為14.44%。

如果重整方案未獲通過，最后進入破產(chǎn)清算程序。清算組經(jīng)估算，普通債權人能獲得的受償比例僅為0.59%，債權人損失可能更大。

第三部分，針對重組方。股東縮股和讓渡部分，一部分給債轉(zhuǎn)股的債權人，一部分則給重組方。管理人介紹，目前已鎖定了一家重組方，如果重整方案可獲通過，下一步將盡快引入該重組方企業(yè)。管理人并稱，該公司將以定向增發(fā)等合法方式注入不低于10億元凈資產(chǎn)，且有一定盈利能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，使*ST華源恢復持續(xù)經(jīng)營能力和持續(xù)盈利能力。

至本期截稿時，重組方尚未浮出水面。

銀行債權人“變臉”

*ST華源的破產(chǎn)重整方案最終獲通過，但過程亦一波三折。

11月20日，*ST華源第二次債權人大會在上海召開，表決破產(chǎn)重整方案。投票結果顯示，全體債權人中，擔保債權組、職工債權祖、稅款債權組基本全數(shù)通過，但最核心小組——普通債權組未通過。代表債權總額8億元的78家普通債權人投了同意票，沒有達到“超過債權金額總數(shù)三分之二以上”的要求。

《財經(jīng)》記者根據(jù)債權人名單統(tǒng)計，普通債權人所持債權金額總計近18億元，其中銀行債權占三分之二以上，高達近15億元，涉及中國銀行、建設銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、上海銀行、交通銀行、浦發(fā)銀行、東亞銀行、中國進出口銀行等。

當時，接受《財經(jīng)》記者采訪的諸多債權人提出，在重整估算中，債權人受償比例為14.42%，而出資人受償比例高達57%;大股東重整后仍保留1500萬股，按每股1元投資，占總投資額的10%，債權人只占3.3%;“對公司破產(chǎn)負有直接責任的大股東，憑什么享有比債權人大得多的好處?”

還有債權人提出，以華源股份股票停牌前一日(2008年4月29日)收盤價4.37元為依據(jù)，確定100元債權受償3.3股，并不合算。因華源股份停牌的這半年A股市場暴跌，華源股份現(xiàn)在開盤價格估計已不足2元。

對于*ST華源的資產(chǎn)評估，債權人亦頗多懷疑。如目前*ST華源1.67億元資產(chǎn)中，位于陸家嘴的華源股份辦公樓評估為5000多萬元。江蘇常熟一位小債權人代表稱，折算單價僅為3萬多元/平方米，遠低于陸家嘴同地段其他商務樓價格，連住宅價格都不及。

12月1日，*ST華源破產(chǎn)重整方案再度表決。結果，148家債權人中的101家投了贊成票，代表債權金額為19.07億元，占普通債權人組債權總額的82.56%，達到了通過的要求。

兩次表決結果迥異，關鍵在于銀行債權人的態(tài)度轉(zhuǎn)變。

一位接近此次重組的人士稱，第一次表決時，除了工商銀行，建設銀行、中國銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行等大行和其他銀行都投了反對票。其后，華潤集團開始活動，“華潤找國資委，國資委再找銀監(jiān)會，銀監(jiān)會找到各大行總行。除了浦發(fā)銀行、中信銀行、徽商銀行這幾家銀行沒同意，其他都同意了?！?/p>

這位人士稱，對國有銀行來說，百分之十幾的清償率當然不理想，“第一次投不同意，主要是責任問題?！钡思南Ｍ谥亟M后股權增值，銀行債權人其實并無其他選擇。

在11月21日召開的出資人會議上，會場上同樣充斥著小股民們控訴大股東掏空上市公司的激憤之辭，但“縮股+讓股”權益調(diào)整方案仍以高達98.7%的同意票通過。

資產(chǎn)縮水疑云

方案最終通過，但債權人從未停止過對華潤集團轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、掏空上市公司的質(zhì)疑。

公開資料顯示，*ST華源2005年的總資產(chǎn)為33.76億元，2006年華潤集團介入華源重組后，*ST華源的總資產(chǎn)逐年大幅下降。到2008年9月，*ST華源進入重整程序時，據(jù)評估報告公司只剩5億余元資產(chǎn)。

而隨著8月底最大一塊資產(chǎn)墨西哥紡織公司轉(zhuǎn)讓抵債，*ST華源資產(chǎn)瞬間縮水為1.6億元。在債權人大會上，對華潤資產(chǎn)處置最大的爭議，正是針對這家墨西哥紡織公司的神秘的買進賣出。

在華潤入主之后的2007年2月，*ST華源以6.03億元從大股東華源集團手中買下墨西哥紡織公司100%的股權。2007年年底，又將這家公司全部股權在上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所掛牌轉(zhuǎn)讓。最后，這筆股權由另一家央企恒天集團接手，接手價為3.9億元;但因在評估后的短短三個月內(nèi)，該公司又虧損4000萬元，最終成交價實為3.5億元。

一位債權人在接受《財經(jīng)》記者采訪時還指責，常州華源蕾迪斯公司、蘇州麥迪森藥業(yè)有限公司、天誠創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展公司等華源股份旗下主要資產(chǎn)，均被華潤集團轉(zhuǎn)移。

蕾迪斯是由華源股份、意大利雷迪斯集團等共同投資的合資企業(yè)。公司注冊資本4120萬美元。華源股份持有50.49%的股權，初始投資金額為1.99億元。

蕾迪斯曾經(jīng)輝煌一時，一度是國內(nèi)最大的生產(chǎn)非纖維聚酯切片的企業(yè)，也是華源股份主要的利潤來源之一。自1999年投產(chǎn)以來，產(chǎn)值逐年翻番，2005年企業(yè)實現(xiàn)銷售收入25億元，企業(yè)實際上繳增值稅2000萬元。但因負債率過高，2005年底，幾家銀行先后要求該企業(yè)提前還貸，公司資金鏈斷裂，被迫停產(chǎn)。

至2005年年末，蕾迪斯總資產(chǎn)為17億元，其在華源股份報表上顯示的長期股權投資余額仍有1.86億元。2006年，該公司總資產(chǎn)驟降為11.08億元，當年虧損2.69億元。

2007年3月16日，蕾迪斯由常州中院宣告破產(chǎn)。一個月后的4月20日，華潤集團全資子公司華潤化工控股有限公司在常州新設立一家外商獨資企業(yè)——華潤聚酯(常州)有限公司。

同年5月15日，尚未滿月的新公司參與公開拍賣，斥資3億多元收購了原常州華源蕾迪斯有限公司的資產(chǎn)。經(jīng)過兩個多月的設備檢修，其15萬噸聚酯切片生產(chǎn)線已恢復生產(chǎn)。

蕾迪斯破產(chǎn)后，其債務由提供擔保的華源股份承接下來。2008年華源股份中報顯示，由于蕾迪斯清償能力有限，債權銀行向申請法院查封公司有關資產(chǎn)，并拍賣代償。華源股份為華源蕾迪斯提供的擔保余額為4.8億元，公司為此計提的或有負債尚余3.3億元。

在第二次債權人會議上，王福祥曾對資產(chǎn)處置方面的質(zhì)疑回應稱，據(jù)其調(diào)查，華潤集團在資產(chǎn)處置上，無論是司法處置，還是自身的掛牌交易處置程序上都是合法的。當記者一再追問時，則回應稱“我對華潤怎么做的真的不清楚”。

爭議重組

在兩次債權人大會上，一些銀行債權人直接提出:“華潤于2005年受國務院國資委委托重組華源集團，但此后三年，華潤進入后不斷地購買華源集團的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，最終把‘華源系’掏空，把華源股份引入破產(chǎn)重整，這樣做是否合適?”此問題也代表了在場眾債權人的普遍疑問。

2005年以來，原屬央企序列的醫(yī)藥、紡織巨頭華源集團資金鏈斷裂。2006年10月，央企華潤集團出資50億元，在重組后的華源集團持股70%，主導華源集團重組。

依照最初的資產(chǎn)整合方案，華源集團除了保留紡織、醫(yī)藥類兩大資產(chǎn)，其余將全部出售。華潤集團現(xiàn)有的醫(yī)藥類資產(chǎn)將并入華源集團，以之為平臺整合醫(yī)藥產(chǎn)業(yè);后者原有的紡織類資產(chǎn)則將并入華潤集團。

然而，因種種原因，華潤集團逐漸轉(zhuǎn)變思路，開始不斷拍賣華源集團優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，剩下的不良資產(chǎn)和債務打包處理，和銀行談判減債償還。在此思路下，旗下多家上市公司被逐漸剝離得僅剩下“殼價值”，然后轉(zhuǎn)讓。

“華源系”全盛時期，曾控股八家上市公司，其“嫡系”上市公司有華源股份、華源制藥(上海交易所代碼:600656)、華源發(fā)展、凱馬B(上海交易所代碼:900953)。其中華源股份、華源制藥、華源發(fā)展現(xiàn)已均戴上“ST”帽子。另外四家上市公司，則是通過上藥集團和北京醫(yī)藥集團間接控股。

2006年底，華潤集團出資20億元，收購了華源集團所持的北京醫(yī)藥集團50%股權。其后，上海市國資委直接將上海國資系統(tǒng)所持有上藥集團60%的股權劃歸上實集團管理。至此，被認為“華源系”中最有價值的醫(yī)藥資產(chǎn)方面的四家上市公司，均不復為華源集團所控股。

目前，ST源藥已被自然人麥校勛控制的方達環(huán)宇環(huán)?？萍加邢薰境晒铓?華源集團持有的凱馬B的全部股權也已轉(zhuǎn)交恒天集團接手;ST源發(fā)重組仍在進行中。

對于搶在年底之前通過破產(chǎn)重整方案的*ST華源，現(xiàn)在債權人和中小股東的利益，已全系于重組成敗了?！?/p>

本刊記者王姍姍對此文亦有貢獻