摘要：隨著我國證券市場逐步走向理性化，會計(jì)盈余信息的質(zhì)量直接影響著投資者的決策判斷。但目前我國上市公司普遍存在著較為嚴(yán)重的利潤操縱現(xiàn)象，以至于造成信息發(fā)布失真。因此，應(yīng)從完善相關(guān)法規(guī)、建立高質(zhì)量的會計(jì)準(zhǔn)則、加強(qiáng)外部監(jiān)督、改善業(yè)績評價(jià)與考核辦法等方面遇制這種現(xiàn)象的發(fā)生。

關(guān)鍵詞：上市公司；利潤操縱；非經(jīng)常性損益

中圖分類號：F276.6 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號：1673-291X(2008)12-0094-03

當(dāng)代社會是一個(gè)信息社會。證券市場是一個(gè)信息的聚集地。隨著我國證券市場從最初的“投機(jī)市”、“消息市”逐步走向理性化，投資者、債權(quán)人、管理者等相關(guān)各方越來越多地利用上市公司公開披露的信息，尤其是會計(jì)盈余信息進(jìn)行投資和決策。毫無疑問，會計(jì)盈余信息的質(zhì)量將直接影響投資者的決策判斷。但是，在我國上市公司中存在著普遍的、較為嚴(yán)重的利潤操縱現(xiàn)象。立足于中國資本市場的會計(jì)實(shí)證研究從不同的角度和層面證實(shí)了上市公司利潤操縱的現(xiàn)象十分嚴(yán)重，上市公司管理者可以通過操縱會計(jì)利潤來蒙蔽投資者。一份對上市公司經(jīng)理人員的調(diào)查顯示：45.45％的公司經(jīng)理人員認(rèn)為利潤包裝值得做，19.51％的上市公司在上市時(shí)曾經(jīng)包裝過。由此可見，我國上市公司的利潤操縱問題是比較普遍的。近幾年來，相繼出現(xiàn)的幾宗大案，如瓊民源、紅光實(shí)業(yè)、東方鍋爐、大慶聯(lián)誼、藍(lán)田股份、黎明股份、麥科特、鄭百文、銀廣廈等，造假事件層出不窮，造假手段各具特色，性質(zhì)之惡劣，范圍之廣泛，已引起廣大投資者、債權(quán)人和政府主管部門以及會計(jì)準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)等對利潤操縱行為的極大關(guān)注。

一、完善相關(guān)法規(guī)，減少上市公司利用非經(jīng)常性損益操縱利潤的動機(jī)

(一)修訂《公司法》的相關(guān)規(guī)定

在我國《公司法》中，對股票發(fā)行與上市、暫停上市和終止上市的條件進(jìn)行了規(guī)定。這些條件大多是以會計(jì)利潤為主的財(cái)務(wù)指標(biāo)，當(dāng)企業(yè)業(yè)績較差，經(jīng)常性損益難以滿足有關(guān)條件時(shí)，就會誘導(dǎo)企業(yè)利用非經(jīng)常性損益進(jìn)行利潤操縱。因此，需要對《公司法》中有關(guān)的規(guī)定進(jìn)行修訂：(1)將股票發(fā)行“最近三年內(nèi)連續(xù)盈利”的要求，改為“扣除非經(jīng)常性損益后累計(jì)三年盈利，且具有持續(xù)盈利能力”；(2)將暫停上市“最近三年連續(xù)虧損”的條件，改為“連續(xù)3年的累計(jì)虧損超過累計(jì)稅后利潤”，給那些在1年內(nèi)無法通過主營業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)扭虧為盈的上市公司以時(shí)間上的喘息機(jī)會；(3)應(yīng)明確規(guī)定盈利或虧損均應(yīng)以經(jīng)注冊會計(jì)師審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤計(jì)算。

(二)修改有關(guān)的規(guī)章

在《財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告條例》中對非經(jīng)常性損益的披露形式和內(nèi)容等作出明確規(guī)定。國務(wù)院2000年頒布的《財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告條例》對我國企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的構(gòu)成、編制、對外提供等內(nèi)容予以了規(guī)定，對于規(guī)范企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，保證財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的真實(shí)、完整起到了良好的效果。但是，其中并沒有涉及非經(jīng)常性損益的任何內(nèi)容，在我國上市公司普遍存在較為嚴(yán)重的利用非經(jīng)常性損益操縱利潤行為的情況下，這不能不說是《財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告條例》的一大缺陷。因此，就有必要對《財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告條例》進(jìn)行修訂，增加有關(guān)非經(jīng)常性損益披露形式和內(nèi)容等的條款，要求企業(yè)必須在會計(jì)報(bào)表附注中對非經(jīng)常性損益所涉及的項(xiàng)目、性質(zhì)、金額、對凈利潤的影響程度等內(nèi)容予以詳細(xì)披露。

(三)修改證監(jiān)會的具體規(guī)定

1 完善股票發(fā)行制度

我國現(xiàn)行的股票發(fā)行方式和股票發(fā)行的定價(jià)方式，是誘發(fā)上市公司利用非經(jīng)常性損益進(jìn)行利潤操縱的主要原因之一。我認(rèn)為，為解決股票發(fā)行市場上利潤操縱問題，需要對我國現(xiàn)有的股票發(fā)行進(jìn)行調(diào)整，具體包括以下幾個(gè)方面：(1)改革股票發(fā)行制度，由核準(zhǔn)制逐步過渡到注冊制。注冊制強(qiáng)調(diào)信息披露，核心在于將選擇權(quán)全部交給投資者，“陽光是最好的消毒劑”，因此，注冊制應(yīng)是我們的發(fā)展方向。(2)新股發(fā)行額不以發(fā)行股數(shù)作為控制參數(shù)，而以募集資金為控制參數(shù)，降低上市公司為提高發(fā)行價(jià)格而進(jìn)行利潤操縱的動機(jī)。(3)完善股票發(fā)行詢價(jià)制度。我國剛剛施行詢價(jià)制度，在實(shí)施的過程中已經(jīng)暴露出諸多問題，如詢價(jià)對象僅包括機(jī)構(gòu)投資者是否合理，社會公眾能否參與詢價(jià)，發(fā)行價(jià)格區(qū)間如何確定，兩次詢價(jià)方式是否合理，等等。這些問題都需要結(jié)合我國實(shí)際情況作進(jìn)一步的研究，從而不斷改革和完善詢價(jià)制度。

2 修改配股條件

我國現(xiàn)行的配股條件是：“最近三個(gè)會計(jì)年度凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)?！彪m然配股條件中考慮了非經(jīng)常性損益對凈利潤的影響，可以從一定程度上削弱上市公司利用非經(jīng)常性損益操縱利潤，以達(dá)到配股目的的動機(jī)，但由于下列原因，仍不能從根本上杜絕上市公司利用非經(jīng)常性損益操縱利潤的配股動機(jī)：一是“凈資產(chǎn)收益率不低于6％”這一單一財(cái)務(wù)指標(biāo)，仍對上市公司進(jìn)行利潤操縱有誘導(dǎo)作用，并且很容易被操縱；二是經(jīng)常性損益和非經(jīng)常性損益有時(shí)難以區(qū)分；三是上市公司仍可以通過手段“翻新”，如關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化，非貨幣性交易貨幣化等，使非經(jīng)常性損益操縱利潤變得“名正言順”。因此，為了從根本上解決上市公司配股時(shí)利用非經(jīng)常性損益進(jìn)行利潤操縱的問題，還必須對配股條件進(jìn)行修改。我認(rèn)為，配股條件修改為：(1)扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率高于同行業(yè)上市公司的平均值；(2)增加其他比率。如負(fù)債比率、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量占凈利潤的比例、是否存在重大違法行為等，形成一個(gè)科學(xué)的、定性定量相結(jié)合的指標(biāo)體系。同時(shí)，中國證監(jiān)會要把募集資金的使用效果作為審核配股的主要條件，并要求?？顚Ｓ?，禁止上市公司隨意改變配股資金用途的行為，防止某些上市公司名為配股，實(shí)為“圈錢”的現(xiàn)象發(fā)生。

(四)修改特別處理?xiàng)l件

特別處理制度是我國特有的產(chǎn)物，它在特定歷史條件下發(fā)揮了一定的警示作用，但現(xiàn)在從相關(guān)研究來看，ST制度并沒有達(dá)到應(yīng)有的效果，僅僅是加大了上市公司進(jìn)行“殼資源”保衛(wèi)戰(zhàn)的壓迫感，從而導(dǎo)致更多的利潤操縱行為甚至虛假報(bào)告。因此，應(yīng)反思我國的ST制度，采取更有效的措施來保證我國證券市場的健康運(yùn)行。

根據(jù)現(xiàn)有規(guī)定，上市公司如果連續(xù)兩年虧損將被特別處理。應(yīng)該說，這一規(guī)定的本身是符合證券市場的規(guī)范運(yùn)作的，問題是這些過于簡單的規(guī)定往往使得一些上市公司可以通過操縱利潤來逃避懲罰。為解決這一問題，也需要對特別處理?xiàng)l件加以修改，使上市公司很難通過利潤操縱來逃避懲罰。具體可以從以下幾個(gè)方面予以完善：(1)虧損應(yīng)以扣除非經(jīng)常性損益后的利潤來計(jì)算，如果上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告上顯示的是盈利，但扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤出現(xiàn)負(fù)數(shù)的，視為上市公司虧損；(2)增加非財(cái)務(wù)指標(biāo)，如公司已經(jīng)處于非正常經(jīng)營狀態(tài)或處于基本停產(chǎn)狀態(tài)等。

二、建立高質(zhì)量的會計(jì)準(zhǔn)則。增加上市公司利用非經(jīng)常性損益操縱利潤的難度

高質(zhì)量會計(jì)準(zhǔn)則的特征可以歸納為：第一，高質(zhì)量的會計(jì)準(zhǔn)則在理論上應(yīng)當(dāng)運(yùn)用財(cái)務(wù)會計(jì)概念框架中的、在全世界范圍內(nèi)基本達(dá)成共識的那些概念，主要包括：財(cái)務(wù)報(bào)告以決策有用性兼顧受托責(zé)任為目標(biāo)；以相關(guān)性、可靠性、可比性等一系列既有層次又有相互聯(lián)系的信息質(zhì)量為達(dá)到目標(biāo)的必要保證和中介等。第二，高質(zhì)量的會計(jì)準(zhǔn)則原則上應(yīng)當(dāng)符合所有的質(zhì)量要求，而最重要的是相關(guān)性、可靠性、可比性、公允性和充分披露。第三，可靠性是高質(zhì)量會計(jì)準(zhǔn)則的最重要的屬性，公允性和充分披露是可靠性的組成部分。第四，高質(zhì)量的會計(jì)準(zhǔn)則還應(yīng)該具有一些特征：能夠提供新信息；便于理解，具有可操作性；要正確處理表內(nèi)確認(rèn)與表外披露的關(guān)系；在確認(rèn)和計(jì)量方面要作出實(shí)事求是的規(guī)定；力求與國際會計(jì)準(zhǔn)則相協(xié)調(diào)。第五，高質(zhì)量的會計(jì)準(zhǔn)則在制定過程中嚴(yán)格實(shí)行專家與群眾相結(jié)合。

因此，根據(jù)高質(zhì)量會計(jì)準(zhǔn)則的要求，結(jié)合我國上市公司普遍存在通過非經(jīng)常性損益進(jìn)行利潤操縱的現(xiàn)實(shí)情況，提出改變利潤表格式，將非經(jīng)靜性損益單獨(dú)列示的建議。就我國現(xiàn)行利潤表的格式而言，并沒有將非經(jīng)常性損益和經(jīng)常性損益分別列示，對報(bào)表使用者來說也無法將經(jīng)常性損益和非經(jīng)常性損益予以嚴(yán)格區(qū)分。通常的做法是將主營業(yè)務(wù)利潤全部作為經(jīng)常性損益看待，而將其他業(yè)務(wù)利潤、投資收益等“線下項(xiàng)目”全部作為非經(jīng)常性損益。其實(shí)不盡然，“線下項(xiàng)目”中有很多項(xiàng)目既包括經(jīng)常性損益，又包含非經(jīng)常性損益，我國應(yīng)借鑒英美等國和國際會計(jì)準(zhǔn)則的做法，改變我國現(xiàn)行的利潤表格式，把經(jīng)常性損益和非經(jīng)常性損益分別列示。但是，考慮成本效益方面的因素，我認(rèn)為，可采用“分步走”的形式，即現(xiàn)階段可先要求上市公司編制“非經(jīng)常性損益明細(xì)表”，并把它作為利潤表的附表單獨(dú)披露非經(jīng)常性損益的信息。待時(shí)機(jī)成熟時(shí)再改變利潤表的格式。另外，對那些非經(jīng)常性損益金額較大、對凈利潤影響程度較大的上市公司，應(yīng)要求他們對非經(jīng)常性損益的項(xiàng)目、性質(zhì)、金額以及對公司當(dāng)年和以后年度凈利潤的影響等情況予以詳細(xì)說明，并在報(bào)表附注中進(jìn)行披露。

三、加強(qiáng)外部監(jiān)督。特別是證監(jiān)會監(jiān)管和注冊會計(jì)師的監(jiān)督

證監(jiān)會是中國證券市場上最直接、最權(quán)威的管理者，其基本職能之一就是監(jiān)管上市公司真實(shí)、及時(shí)、充分、公平地披露信息，提高信息披露質(zhì)量。證監(jiān)會作為對證券市場進(jìn)行監(jiān)管的最高行政機(jī)關(guān)，應(yīng)該對上市公司存在的較為嚴(yán)重的利潤操縱行為負(fù)最終責(zé)任，因?yàn)樽C監(jiān)會有權(quán)對不及時(shí)充分披露信息或提供虛假信息進(jìn)行欺詐的行為等予以嚴(yán)厲懲處，甚至在必要時(shí)將弄虛作假的上市公司和相關(guān)人員驅(qū)逐出去。同時(shí)。證券市場的健康發(fā)展也要求證監(jiān)會嚴(yán)格履行監(jiān)管職責(zé)，嚴(yán)把上市公司信息披露關(guān)，監(jiān)督上市公司提高信息質(zhì)量，確保信息披露的真實(shí)性。針對目前我國上市公司普遍存在較為嚴(yán)重的利用非經(jīng)常性損益操縱利潤的情況，我認(rèn)為，證監(jiān)會有必要對此進(jìn)行專項(xiàng)審查，這樣，一方面可以深入了解上市公司利用非經(jīng)常性損益操縱利潤的現(xiàn)狀及存在的問題，從而有針對性地提出整改措施；另一方面，對于問題嚴(yán)重的上市公司，要堅(jiān)決予以嚴(yán)懲，決不能心慈手軟，從而遏制上市公司利用非經(jīng)常性損益操縱利潤行為。

上市公司對外提供的會計(jì)信息，都必須經(jīng)過注冊會計(jì)師的鑒證，并出具鑒證意見。因此，查處上市公司利潤操縱等弄虛作假行為，提高上市公司信息披露的真實(shí)性，注冊會計(jì)師責(zé)無旁貸。但由于我國注冊會計(jì)師制度起步較晚，尚存在諸多不完善的地方，為充分發(fā)揮注冊會計(jì)師在防范利潤操縱中的重要作用，必須對我國注冊會計(jì)師制度加以完善，充分發(fā)揮注冊會計(jì)師“經(jīng)濟(jì)警察”的作用。筆者認(rèn)為，主要可以從以下幾個(gè)方面著手：

1 增強(qiáng)注冊會計(jì)師的獨(dú)立性。獨(dú)立性是注冊會計(jì)師的靈魂和生命，離開獨(dú)立性，注冊會計(jì)師就會受人為因素的影響，而不能站在客觀公正的立場上對上市公司的會計(jì)報(bào)表進(jìn)行審查。因此，注冊會計(jì)師保持自身獨(dú)立性的程度如何，成為其能否發(fā)揮其防范利潤操縱作用的關(guān)鍵所在。為提高上市公司的獨(dú)立性，可以從以下方面著手：(1)暫時(shí)終止由上市公司自行聘任注冊會計(jì)師的做法，改由監(jiān)管部門或證券交易所委托會計(jì)師事務(wù)所對上市公司的會計(jì)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。所需資金可以通過設(shè)立特種基金的方式予以解決。如果這一改革方案在短期內(nèi)難以付諸實(shí)施，至少可以選擇績優(yōu)公司、ST和PT公司以及有重大違法違規(guī)記錄的公司先行試點(diǎn)。(2)建立注冊會計(jì)師民事賠償機(jī)制。注冊會計(jì)師因串通舞弊或重大過失而不能發(fā)現(xiàn)上市公司重大會計(jì)造假，致使投資者和債權(quán)人蒙受損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任，對違規(guī)注冊會計(jì)師的處罰，應(yīng)由目前的行政處罰為主，逐步過渡到行政處罰與經(jīng)濟(jì)處罰并重，充分利用經(jīng)濟(jì)杠桿迫使注冊會計(jì)師強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)意識，提高執(zhí)業(yè)水平。

2 完善會計(jì)師事務(wù)所的組織形式，推行合伙制或有限合伙制(LLP)。要求所有具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所必須限期改組為合伙制或有限合伙制，加大注冊會計(jì)師的過失成本。

3 推進(jìn)審計(jì)收費(fèi)的市場化進(jìn)行。由于我國注冊會計(jì)師審計(jì)市場存在著激烈的競爭，“低價(jià)攬客”現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生，低廉的審計(jì)收費(fèi)成為制約我國注冊會計(jì)師審計(jì)質(zhì)量提高的一個(gè)重要因素。因?yàn)樽詴?jì)師審計(jì)是需要花費(fèi)成本的，受成本效益原則的制約，在實(shí)施審計(jì)過程中，注冊會計(jì)師往往會減少必要的審計(jì)程序，縮短審計(jì)時(shí)間，以降低審計(jì)成本，必然會帶來審計(jì)質(zhì)量的降低。我認(rèn)為，證監(jiān)會等監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)通過適當(dāng)?shù)姆ㄒ?guī)和監(jiān)管，防止惡性壓價(jià)競爭造成的后果，可以要求上市公司報(bào)表中單獨(dú)列示審計(jì)費(fèi)用，中國注冊會計(jì)師協(xié)會可以明確規(guī)定以壓價(jià)收費(fèi)爭取客戶給予經(jīng)濟(jì)處罰。

四、完善公司治理結(jié)構(gòu)，改變業(yè)績評價(jià)與考核辦法

公司治理是確保會計(jì)信息質(zhì)量的內(nèi)部制度安排，為此，必須建立健全公司治理結(jié)構(gòu)。我國上市公司的治理結(jié)構(gòu)存在著嚴(yán)重缺陷，因此，為了有效地遏制上市公司的利潤操縱行為，建立健全我國的公司治理結(jié)構(gòu)就成為當(dāng)務(wù)之急。筆者認(rèn)為，必須從以下幾個(gè)方面著手：

1 建立現(xiàn)代企業(yè)制度。要切實(shí)建立政企分開、產(chǎn)權(quán)明晰、責(zé)權(quán)明確、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度，加強(qiáng)股東等財(cái)務(wù)信息需求者參與監(jiān)控的動機(jī)和能力，這包括健全董事會、建立審計(jì)委員會、建立股東對經(jīng)營管理者的強(qiáng)力約束、建立董事會與經(jīng)理層之間基于合約的委托代理關(guān)系等措施。 2 完善業(yè)績評價(jià)機(jī)制。應(yīng)考慮增加一些涉及企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力等的非財(cái)務(wù)會計(jì)指標(biāo)，改變單純以利潤作為評價(jià)、考核唯一指標(biāo)的做法，使代理人所得的利益與企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)相掛鉤。

3 改變激勵(lì)措施，防止管理者的短期行為，就經(jīng)營管理者的激勵(lì)措施將長期績效補(bǔ)償與短期工薪支付分開。

4 要通過持股結(jié)構(gòu)的調(diào)整，分散大股東的股權(quán)，增加股權(quán)之間的相互制衡，解決“一股獨(dú)大”的問題。

5 建立健全獨(dú)立董事制度，增強(qiáng)董事會內(nèi)部制約機(jī)制，切實(shí)維護(hù)中小股東利益。

責(zé)任編輯：姜 野