摘要：本文對我國上市公司信息披露中存在的誠信問題及原因進行了分析，指出了上市公司信息披露誠信機制構(gòu)建應(yīng)遵循的基本原則，誠信機制構(gòu)建所包含的基本內(nèi)容，對如何完善上市公司信息披露誠信機制建設(shè)提出了對策。

關(guān)鍵詞：上市公司信息披露誠信機制

一、上市公司信息披露制度缺陷

(一)上市公司治理結(jié)構(gòu)不完善。我國上市公司大多是由國有企業(yè)通過股份改制而上市的，由于國有企業(yè)在改制過程中存在著制度缺陷，且上市后這些問題仍然存在。主要體現(xiàn)在一是公司股東產(chǎn)權(quán)約束弱化。我國上市公司中國有股產(chǎn)權(quán)主體“缺位”問題依然嚴(yán)重，國有資產(chǎn)所有者在實質(zhì)上依然“虛置”。加之社會股數(shù)量較少且股東相當(dāng)分散，上市公司的所有者的真正嚴(yán)格監(jiān)督和硬性約束。在沒有所有者監(jiān)督和約束情況下，公司管理者和經(jīng)營者通過提供虛假信息以謀取自身利益的動機就大為提高。二是上市公司高層管理人員行政化趨向。在國有企業(yè)股份改制過程中，公司董事會成員和經(jīng)理人員大多不是按照公司章程選舉產(chǎn)生，而是由政府人事部門直接任命和委派。這樣的結(jié)果是董事會不向全體股東負責(zé)，不受股東監(jiān)督；經(jīng)理人員不向董事會負責(zé)，不受董事會約束。使得上市公司股東大會、董事會、監(jiān)事會形同虛設(shè)，制衡失效。董事長或總經(jīng)理失去約束和控制，經(jīng)營者權(quán)利被不斷強化，“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象普遍，出資者利益無法得到保障。三是上市公司缺乏科學(xué)的激勵與約束機制?，F(xiàn)代企業(yè)理論研究表明，科學(xué)合理的激勵與約束機制，使規(guī)范經(jīng)理人員行為、緩解代理問題的有效途徑。上市公司缺乏科學(xué)合理的激勵與約束機制，為上市公司披露虛假信息提供了生存空間。

(二)相關(guān)制度不完善。我國證券市場發(fā)展起步較晚，在證券市場的初期一些相關(guān)制度、措施的不完善、為上市公司制造和發(fā)布虛假信息提供外在誘因。很多國有企業(yè)在改制上市過程中由于受股票發(fā)行額度的限制或由于企業(yè)整體盈利水平不佳，企業(yè)不能整體上市。于是對資產(chǎn)債務(wù)進行剝離，或資產(chǎn)股權(quán)收購和會計報表模擬，以達到發(fā)行上市的條件。在這種“包裝上市”、“組合上市”下，很多上市公司通過模擬手段提供虛假財務(wù)信息，使一些虧損企業(yè)“偽裝”成盈利能力很強的公司上市。目前我國上市公司的會計制度、準(zhǔn)則在具有同一性的同時，還具有一定的靈活性。會計制度和會計準(zhǔn)則之間還存在不一致和不協(xié)調(diào)的地方。在基本會計準(zhǔn)則和具體會計準(zhǔn)則之間，具體會計準(zhǔn)則和行業(yè)會計制度之間，會計準(zhǔn)則和財務(wù)通則之間，會計準(zhǔn)則和稅收制度之間都存在許多不一致甚至相矛盾的地方。這種制度上的漏洞必然會增大經(jīng)營者、會計人員與監(jiān)管部門、社會公眾的“博弈”空間，增加社會的交易成本，為上市公司披露虛假信息提供方便之門。

(三)法律制裁和市場監(jiān)督乏力。我國現(xiàn)行法律法規(guī)對上市公司披露虛假信息及相關(guān)責(zé)任人的處罰缺乏可操作性措施，對大多數(shù)造假上市公司及其責(zé)任人的處罰主要還是罰款和行政處罰，追求刑事和民事賠償責(zé)任的較少，上市公司造假的成本是很低的。從市場監(jiān)督角度來看，由于我國上市公司“一股獨大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，國有股、法人股不流通，資本市場對上市公司的監(jiān)督機制弱化，對上市公司的監(jiān)管不起作用。此外，我國外部審計缺乏獨立性，審計人員業(yè)務(wù)素質(zhì)和職業(yè)道德水平不高，中介機構(gòu)缺乏誠信，使得上市公司虛假信息得以披露。

二、上市公司信息披露誠信機制構(gòu)建應(yīng)遵循的原則

(一)真實披露原則。真實披露原則要求上市公司在信息披露中必須客觀反映公司發(fā)生的相關(guān)事實。不能隨意扭曲和任意粉飾客觀經(jīng)濟事實。真實性原則要求用一種法律認(rèn)可的標(biāo)準(zhǔn)和方式，根據(jù)信息用戶的需求，規(guī)范信息披露的形式、數(shù)量和質(zhì)量。保證披露的信息的準(zhǔn)確性、可靠性和有用性，不能提供虛假的信息，也不能有重大的遺漏。

(二)充分披露原則。充分披露原則是指上市公司必須將可能影響投資者決策的信息都完整披露，并使投資者易于理解，從而有助于投資者作出正確的決策。充分披露原則要求上市公司信息披露必須是全面的，不僅要披露對公司股價有利的信息，也要披露對公司股價不利的各種潛在和現(xiàn)實的風(fēng)險因素。不僅要披露公司的形象，而且要對公司進行深層次的披露。

(三)準(zhǔn)確披露原則。準(zhǔn)確披露原則要求上市公司信息披露時，必須使用精確而不含糊的語言表達方式，準(zhǔn)確地表達內(nèi)容，不得使投資者等信息使用者產(chǎn)生誤解。信息的準(zhǔn)確性對于投資者的投資決策至關(guān)重要，不準(zhǔn)確的甚至有意誤導(dǎo)性的信息必然導(dǎo)致投資者判斷的偏差，而作出錯誤的投資決策。

(四)及時披露原則。上市公司信息披露是一個動態(tài)過程，及時披露原則要求上市公司必須確保會計信息及時而沒有延誤地披露。上市公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中經(jīng)常會產(chǎn)生一些對證券價格有較大影響的會計信息，如對公司資產(chǎn)負債可能產(chǎn)生重大影響的投資和資產(chǎn)重組行為。及時披露這些信息可以減少內(nèi)幕交易，保護投資者利益。

(五)公平披露原則。公平披露原則是針對選擇披露提出來的，選擇性披露是指上市公司將重大的會計信息僅向證券分析師、機構(gòu)投資者及其他相關(guān)人員披露，而不是向市場所有的投資者和社會公眾披露。公平信息披露原則要求上市公司必須對所有者一視同仁，平等公開披露會計信息，從而保證信息獲得和使用的公允性和平等性，促進證券市場的有序發(fā)展。

三、上市公司信息披露誠信機制構(gòu)建的內(nèi)容

(一)上市公司信息披露要增加對非財務(wù)信息的披露。非財務(wù)信息是指不一定與公司財務(wù)狀況有關(guān)，但與公司生產(chǎn)經(jīng)營活動密切相關(guān)的各種信息。其主要內(nèi)容一是能夠反映公司經(jīng)營業(yè)績的相關(guān)指標(biāo)，如經(jīng)營活動指標(biāo)(銷售商品數(shù)量、價格，產(chǎn)品質(zhì)量，客戶滿意度等)，成本指標(biāo)(員工人數(shù)及構(gòu)成情況、員工工資待遇情況、原材料消耗等)，關(guān)鍵經(jīng)營業(yè)務(wù)指標(biāo)(科研水平，新產(chǎn)品的研發(fā)能力，企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略與企業(yè)創(chuàng)新能力等)，關(guān)鍵資源數(shù)量與質(zhì)量指標(biāo)(資產(chǎn)平均使用期，自然資源儲備情況，人力資源的素質(zhì)與結(jié)構(gòu)等)及其他指標(biāo)。二是預(yù)測性與前瞻性信息，特別是公司面臨的機遇與承受風(fēng)險方面的信息。三是對公司背景信息的披露，如有關(guān)公司經(jīng)營總體規(guī)劃和戰(zhàn)略目標(biāo)、主要股東及高層管理者的信息、宏觀經(jīng)濟環(huán)境、國家政策與法律環(huán)境的影響及競爭對手的主要情況等。

(二)上市公司信息披露要加強對社會責(zé)任信息的披露。隨著經(jīng)濟的發(fā)展，公司目標(biāo)結(jié)構(gòu)中的社會目標(biāo)的地位大為提高，使公司與社會的聯(lián)系更加廣泛而深入，并帶來傳統(tǒng)財產(chǎn)契約關(guān)系概念的突破和擴展。即知識經(jīng)濟時代的契約關(guān)系，不僅包含財產(chǎn)所有者與財產(chǎn)管理者之間的物質(zhì)財產(chǎn)的契約關(guān)系，而且包含了知識所有者與管理者的契約關(guān)系及整個社會與管理者之間的契約關(guān)系。公司作為社會中的一個要素，其發(fā)展離不開社會，因此，公司承擔(dān)著社會責(zé)任。這就要求上市公司在信息披露方面增加社會責(zé)任信息的披露，如公司污染環(huán)境的狀況以及公司對環(huán)境污染的治理方面的信息，公司在支持地方文化、教育事業(yè)和社會福利方面所做的社會貢獻等方面的信息。從而樹立公司的良好社會形象，增強公司的美譽度。

(三)上市公司信息披露要注重對知識資本信息的披露。在新經(jīng)濟條件下，知識資本成為企業(yè)最重要、最核心的資源和要素，企業(yè)的競爭歸根到底是知識資本質(zhì)和量的競爭。在二十一世紀(jì)的公司中“人力資本是唯一的資產(chǎn)”。由此可見，在新的知識經(jīng)濟時代，知識資本應(yīng)經(jīng)引起人們極大的重視程度。知識資本信息對公司發(fā)展有著不可替代的作用。這就要求上市公司在信息披露中要加強對知識資本信息的披露，主要包括公司無形資產(chǎn)信息和人力資本信息等智力資本信息，公司的先進管理理念、先進技術(shù)、專利、商譽以及公司的文化氛圍等。

(四)上市公司信息披露要關(guān)注對全球戰(zhàn)略信息的披露。隨著現(xiàn)代知識信息技術(shù)的發(fā)展，“國際市場國內(nèi)化，國內(nèi)市場國際化”已經(jīng)由趨勢變成了現(xiàn)實，“在世界上最有利的地方生產(chǎn)，在世界上最有利的地方研發(fā)，在世界上最有利的地方銷售”的全球化戰(zhàn)略已經(jīng)許多公司的主要戰(zhàn)略之一。因此，上市在信息披露方面要關(guān)注對全球化戰(zhàn)略信息的披露，主要包括與公司生產(chǎn)經(jīng)營活動相關(guān)的國際經(jīng)濟環(huán)境以及與國際會計信息披露接軌的信息等。

(作者單位：中國建設(shè)銀行股份有限公司聊城市分行)